(上接B066版)

　　为确保公司生产经营工作的持续、稳健发展，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求，公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币40,000万元。预计担保情况：

　　■

　　上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

　　在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2020年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，并提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2019年股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。独立董事在会议上发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人情况

　　（一）宁波鸿裕工业有限公司

　　1、注册地点：浙江省宁波市北仑区

　　2、法定代表人：刘勇

　　3、经营范围：汽车减震器及其它汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

　　5、最近一年经审计财务数据：

　　■

　　宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（二）芜湖荣基密封系统有限公司

　　1、注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

　　2、法定代表人：林忠琴

　　3、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　4、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　5、最近一年经审计财务数据：

　　■

　　芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　（三）芜湖安博帝特工业有限公司

　　1、注册地点：安徽省芜湖市新芜经济开发区

　　2、法定代表人：林忠琴

　　3、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　5、最近一年经审计财务数据：

　　■

　　安博帝特不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议签署的说明

　　本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述担保额度内根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，代表公司办理相关手续，并签署相关文件。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且子公司及控股子公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且三者经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述对外担保事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司为宁波鸿裕担保余额为人民币10,000万元，芜湖荣基为安博帝特担保余额为人民币2,700万元，安博帝特为芜湖荣基担保余额为人民币3,500万元，担保总额占公司2019年度经审计净资产的16.75%。其中逾期担保数量为0元。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、宁波鸿裕工业有限公司营业执照复印件；

　　5、芜湖荣基密封系统有限公司营业执照复印件；

　　6、芜湖安博帝特工业有限公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020 年4月22日

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业         公告编号：2020-028

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●远期结售汇业务额度及授权期间：公司及全资子公司、控股子公司拟开展 2020 年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币8,000万美元（或同等价值外汇金额）。授权公司管理层根据实际情况在上述金额范围内开展远期结售汇业务和签署相关交易协议，授权期间自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　●本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月21日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司2020年度根据实际经营业务需要，在累计交易金额不超过8,000万美元（或同等价值外汇金额）的限额内开展远期结售汇业务，该议案尚需提交公司年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司及全资子公司、控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务。

　　公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。

　　二、远期结售汇业务概述

　　远期结售汇业务，是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或者售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，因此这种方法能够锁定当期结售汇成本。

　　三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间

　　根据实际业务需要，公司及全资子公司、控股子公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过人民币8,000万美元（或同等价值外汇金额）。在决议有效期内资金可以滚动使用，自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　四、远期结售汇的风险分析及控制措施

　　（一）风险分析

　　公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，致远期结汇延期交割风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司及全资子公司、控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

　　1、公司制定了《远期结售汇内控管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，公司将严格按照制度规定，公司参与远期结售汇业务的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售汇业务的业务操作和相关风险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。

　　2、公司财务管理部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强远期结售汇的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

　　3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　4、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。

　　5、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：（1）鉴于公司出口业务涉及到大量的外汇交易，为合理、合规的规避汇率波动等经营风险，公司及全资子公司、控股子公司通过利用合理的金融工具开展远期结售汇业务，符合公司的日常经营需求；（2）公司内部已建立了相应的业务管理和监控机制，开展此类外汇业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》与《远期结售汇内控管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020 年4月22日

　　证券代码：603089          证券简称：正裕工业       公告编号：2020-029

　　债券代码：113561          债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司关于

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●该日常关联交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月21日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，关联自然人通过资金拆借方式向控股子公司提供借款，并为控股子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有利于公司的发展。公司向关联方支付的利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平；接受林忠琴为控股子公司提供担保，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　3、审计委员会审核意见

　　公司审计委员会认为：本次关联交易额度的预计是公司正常生产经营需要，能充分发挥公司与关联方的协同效应，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。因此，我们同意《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。此项交易尚须获得2019年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2019年日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　①姓名：林忠琴

　　性别：男

　　国籍：中国国籍

　　是否拥有永久境外居留权：无

　　②姓名：林松梅

　　性别：女

　　国籍：中国国籍

　　是否拥有永久境外居留权：无

　　2、与公司关联关系

　　林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有芜湖安博帝特工业有限公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第一项规定，林忠琴先生为公司关联自然人，林忠琴向公司提供借款为关联交易。

　　林松梅女士为林忠琴先生之配偶。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　（1）前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

　　（2）履约能力分析：前述关联方资信情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易均以市场价格为基础，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。预计额度有效期2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　1、林忠琴先生通过资金拆借方式向公司提供借款，并为控股子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。

　　2、公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司公司股东合法权益，特别是中小股东的利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务造成影响，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020 年4月22日

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业                公告编号：2020-030

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于公司2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3209号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，坐扣承销和保荐费用33,000,000.00元后的募集资金为277,172,100.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月20日汇入本公司分别在中国银行玉环支行营业部开立的账号为396172070583和工行台州玉环城中支行开立的账号为1207281229000047606的募集资金监管账户，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,605,700.00元后，公司该次募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金114,110,733.93元，以前年度收到的银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,898,707.80元；2019年度实际使用募集资金27,793,738.95元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为219,037.93元，2019年度汽车减震器研发、检测中心项目结项的节余资金永久补充流动资金8,726,343.38元；累计已使用募集资金150,630,816.26元，累计收到的银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,117,745.73元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为123,053,329.47元（包括累计收到的银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为110,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江正裕工业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司宁波鸿裕工业有限公司（以下简称宁波鸿裕公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司、子公司宁波鸿裕公司连同广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司北仑分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2018年9月3日第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过15,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司该次以闲置募集资金临时补充流动资金15,000.00万元，已于限期内收回。

　　根据公司2019年9月2日第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过11,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司以闲置募集资金临时补充流动资金11,000.00万元，尚未收回。

　　3. 节余募集资金使用情况

　　根据公司2019年4月15日第三届董事会第十一次会议决议，并经2019年5月8日公司2018年度股东大会审议同意，公司将已完工的由全资子公司宁波鸿裕公司实施的汽车减震器研发、检测中心项目节余资金872.27万元(含实际投资金额与承诺投资金额的差额849.04万元、银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额23.23万元)永久性补充宁波鸿裕公司的流动资金，用于宁波鸿裕公司日常生产经营活动及支付募投项目少量尾款。宁波鸿裕公司已于2019年6月18日将节余资金872.63万元（含董事会后银行存款利息扣除银行手续费的净额0.36万元）从募集资金专户转出用于永久补充流动资金，并于同日注销募集资金专户。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金投资项目汽车减震器研发、检测中心为研发类项目，提升公司研发能力，不直接产生效益，故无法单独核算经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，会计师事务所认为，正裕工业公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了正裕工业公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：正裕工业2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（1）、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　（2）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　附表（募集资金使用情况对照表）

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江正裕工业股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：本公司实际收到募集资金总额为人民币27,717.21万元，扣减直接支付的发行费用1,460.57万元后，实际募集资金净额为26,256.64万元。

　　[注2]：汽车减震器研发、检测中心项目已建设完成，项目节余资金872.63万元(含银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额)永久补充流动资金，详见本报告三(一)3之说明。

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业           公告编号：2020-031

　　债券代码：113561       债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金临时补充流动资金的金额：不超过人民币 13,000 万元。

　　●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,900,000.00张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币290,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,410,377.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币285,589,622.64 元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并由其出具《验证报告》（天健验（2020）3号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）募投项目概况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金项目及募集资金使用情况如下：

　　■

　　（二）募集资金余额情况

　　截至2020年04月15日，募集资金余额为155,020,466.65元（包括累计收到的银行理财产品收益、已发生未置换的发行费用以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：募集资金专户存储余额55,020,466.65元，银行理财产品余额 100,000,000.00 元。

　　三、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过13,000万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金到期前将及时转入规定的募集资金专户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金使用管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2020年4月21日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　（1）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　（2）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上所述，广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 发表了明确同意的独立意见：

　　1、确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。

　　2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月21日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　公司监事会同意公司使用不超过13,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

　　2、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　3、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议

　　4、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603089      证券简称：正裕工业            公告编号：2020-032

　　债券代码：113561      债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于2019年度计提信用减值损失

　　及资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，为了更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况及资产价值，公司及下属子公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提信用减值损失及资产减值损失的资产项目。经全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，公司本报告期内计提各项减值损失合计39,263,578.04元，明细如下表：

　　■

　　（一）计提商誉减值损失的情况

　　1、商誉形成情况

　　公司分别于2018年9月3日及2018年9月19日召开的第三届董事会第七次会议及2018 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于收购股权的议案》, 公司出资26,700万元收购芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基”）51%股权, 出资7,300万元收购芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称“安博帝特”）51%股权。本次收购完成后，形成合并商誉人民币224,906,512.19 元。

　　2、前期商誉减值情况

　　经测试，截至2018年12月31日，芜湖荣基包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为60,360万元，安博帝特包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,500万元,均高于账面价值，商誉并未出现减值损失。商誉账面余额为人民币224,906,512.19 元。

　　3、商誉减值测试的过程与方法

　　根据《企业会计准则》要求，公司于收购完成后每年期末对上述商誉进行了减值测试。公司于2019年期末对与上述商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。为客观评价相关资产组价值，公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估。

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，芜湖荣基资产组根据其管理层批准的5年期现金流量预测为基础，税前折现率为12.21%，安博帝特资产组根据其管理层批准的6年期现金流量预测为基础，税前折现率为12.20%，预测期的现金流量根据资产组所处的行业环境和自身经营情况进行测算。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　4、本期计提商誉减值原因及数据

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司对芜湖荣基公司相关资产组可收回价值出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕120号），芜湖荣基公司包含商誉的相关资产组或资产组组合可收回金额为62,300.00万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值，不需计提商誉减值准备。

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司对芜湖安博公司相关资产组可收回价值出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕119号），芜湖安博公司包含商誉的相关资产组或资产组组合可收回金额为28,500.00万元，较包含商誉的资产组组合的账面价值低46,362,228.47元，相应按51%持股比例确认商誉减值准备23,644,736.52元。

　　安博帝特业务拓展、收入和利润情况低于收购日预期，结合在手订单及自身经营情况，经测算，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，参考坤元评估（坤元评报〔2020〕119号）的评估结果，本期对安博帝特商誉计提减值准备23,644,736.52元。

　　（二）计提存货跌价损失的情况

　　2019年初存货跌价准备余额为16,963,193.58元，2019年计提了存货跌价准备8,476,560.18元，因库存商品对外销售及原材料生产领用转回存货跌价准备7,458,190.99元。截至 2019年末，存货跌价准备余额为17,981,562.77元。

　　（二）计提应收款项坏账损失的情况

　　2019年初应收款项坏账准备余额为24,021,294.09元，2019 年合计计提坏账准备7,142,281.34元，其中应收账款坏账准备7,600,697.87元，应收票据坏账准备  205,642.63元，其他应收款坏账准备-949,971.01元，应收款项融资减值准备285,911.85元。截至 2019 年末，应收款项坏账准备余额为31,163,575.43 元。

　　二、本次计提信用减值损失及资产减值损失对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司本次计提信用减值损失及资产减值准备为人民币39,263,578.04元，该项减值损失计入公司 2019 年度合并损益，相应减少了公司净利润39,263,578.04 元，对当期经营性现金流无影响。本次计提信用减值损失及资产减值损失有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、本次计提信用减值损失及资产减值损失的审批程序

　　（一）董事会审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二十一次会议以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，董事会认为依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，有助于真实、合理地反映公司资产状况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司计提信用损失及资产减值损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策等规定，符合现阶段公司的实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，且审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会一致同意对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为，本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策的规定，计提信用减值损失及资产减值损失后，能够更加真实公允地反映公司2019年12月31日的资产状况及2019年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情况。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2020 年4月22日

　　证券代码：603089         证券简称：正裕工业          公告编号：2020-033

　　债券代码：113561      债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于全资子公司境外增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：ADD USA, INC. (以下简称“ADD USA”)

　　●增资金额：400万美元

　　●特别风险提示: 本次增资涉及资金出境，尚须经有关主管部门的批准，存在未获批准以及最终获得批准的时间不确定性的风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）根据业务经营发展的需要，为进一步深化实施国际化战略，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”） 拟以现金方式对ADD USA增加400万美元投资，投资总额由100万美元增加至500万美元，增资后，宁波鸿裕仍持有ADD USA 100%股权。

　　（二）公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于全资子公司境外增资的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次对外增资事项无需提交公司股东大会审议。本次增资事项尚需获得有关主管部门的备案或审批。

　　（三）本次对外增资未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　二、 增资标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最后一近主要财务数据）：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、增资方案及股权结构：

　　宁波鸿裕本次使用自有资金400万美元对ADD USA以现金方式进行增资。本次增资前，宁波鸿裕直接持有ADD USA 100%股权；本次增资完成后，ADD USA投资总额由100万美元增加至500万美元，宁波鸿裕仍将持有其100%股权。

　　■

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　通过本次增资，增强ADD USA的资金实力，有助于提高其自身运营能力，便于更好的拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点，进一步提高市场占有率，稳固公司行业地位。本次增资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响，长期来看有助于为股东创造更大价值，促进公司可持续发展。

　　本次增资后宁波鸿裕仍持有ADD USA 100%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、本次子公司增资涉及资金出境，尚须经有关主管部门的批准，存在未获批准以及最终取得批准的时间不确定性的风险。

　　2、伴随着投资领域扩大，公司可能面临企业国际化内部经营管理、团队建设等问题带来的风险。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603089    证券简称：正裕工业               公告编号：2020-034

　　债券代码：113561    债券简称：正裕转债

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日  13 点 00分

　　召开地点：浙江省玉环市双港路88号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2020 年4月 21召开的第三届董事会第二十一次会议、第三次监事会第十八次会议审议通过。会议决议公告已于 2020年4 月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：郑念辉、郑连平

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。

　　（四）登记时间：2020 年 5 月 14 日上午 9:00~11:30，下午 13:30~17:00。

　　（五）登记地点：浙江省玉环市双港路88号正裕工业证券投资部。

　　（六）联系方式

　　联系人：李幼萍

　　电话：0576-87278883

　　传真：0576-87278889

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江正裕工业股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　  　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　   　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。