一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　全部董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以428,126,983为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售，具体如下：

　　（一）在医药分销领域，公司通过不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商。

　　1、公司医药分销业务主要立足于两广，公司于2013年完成两广网络建设，业务延伸到县级区域，并于2014年加快三级公司整合，于2015年实现了全网运营。2019年网络进一步拓展，主要发展方向为零售终端，其中：对2019年客户类型进行优化调整后二三级医疗机构959家；基层医疗客户6807家；零售终端客户（连锁药店、单店、医院自费药房）4479家。

　　2、公司医药分销业务实现了两广区域规模第一，两广区域细分市场领先，器械、电子商务等业务在行业内相对领先。

　　（二）在医药零售领域，公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业，是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。

　　截至2019年末，国大药房拥有门店5021家，共覆盖全国20个省、自治区、直辖市，进入近71个大中城市，形成覆盖华东、华北、华南沿海城市群的药店网络，并逐步扩散进入西北、中原和内陆城市群，规模超过100亿，保持销售规模行业第一；国大药房业务主要依托于现代零售药房，并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态门店；同时国大药房积极拓展创新业务，积极探索和丰富新的业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型。国大药房通过常规商品零售管理，提升重点品牌与供应商合作业务挖潜，加快DTP业务和延续健康服务体系的建立完善，打造出行业领先的专业服务能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　注：加权平均净资产收益率较上年同期减少1.13个百分点，主要系受行业政策影响，本期毛利率下降，盈利空间收窄所致。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年国家延续深化医改，政策密集出台，医疗领域改革节奏加快；三医联动机制日趋成熟，以药品集中采购和使用为突破口，医保控费初见成效，带量采购政策日趋常态化，驱动供给端产业结构深入变革，支付端产品结构加速调整，流通端承压的同时加速集中，商业模式、交易形态、行业格局等持续变化。国药一致在变化中抢抓机遇，紧紧围绕国药控股“3+2”战略指引，持续推进以“科技赋能、服务升级、批零一体、产融双驱”为核心的战略举措，把握“夯实基础、转型创新、确保发展”三大主题方向，聚焦市场份额及供应链效能提升，实现规模和整体经营效益的稳定增长。

　　2019年度，公司累计完成营业收入520.46亿元，同比增长20.69%；营业利润18.36亿元，同比增长9.85%；归属于上市公司股东的净利润12.71亿元，同比增长5.00%。

　　2019年度，国药一致分销业务累计完成营业收入400.14亿元，同比增长22.15%，通过进一步扩大和巩固直销业务优势、提升对基层医疗机构覆盖的广度和深度，各个业态均实现高速增长，其中：医院直销同比增长21.84%，其他医疗机构直销同比增长31.64%，零售直销同比增长32.94%，器械耗材业务同比增长47.65%，零售诊疗业务同比增长63.05%。国药一致分销业务2019年度实现净利润8.46亿元，同比增长18.19%。

　　2019年度，国大药房累计完成营业收入127.54亿元，同比增长17.24%。各业态稳步发展，其中直营常规同比增长12.97%，DTP同比增长32.10%，OTO同比增长33.11%，批发业务同比增长64.00%，加盟业务增速6.00%。2019年度国大药房实现净利润3.12亿元，同比增长3.37%。国大药房累计归母净利润2.46亿元，同比增长5.95%。

　　2019年度，公司对联营企业累计投资收益3.31亿元，同比增长3.52%。

　　（一）2019年公司主要工作概述

　　1、持续推进批零一体核心战略，增强业态协同效应

　　深入贯彻批零一体发展战略，推动分销公司内部的批零一体化以及分销与国大的批零一体化。在网络联动的基础上，协调资源在各业态、各地区之间的有效配置与流通，增强协同互补，形成合力，探索形成组织整合模式、业务融合模式、股权整合模式、会员店模式；统筹物流、供应链、信息等后台系统，发挥规模与共享效应，简化作业流程，实现供应链管理系统互通。

　　2、并购提速、网络布局持续优化、战略版图不断扩充

　　积极推动投资项目，外延并购取得突破。报告期内，公司启动收购上海鼎群企业管理咨询有限公司（间接收购“国药控股天和吉林医药有限公司”）、上海浦东新区医药药材有限公司、普洱淞茂济安堂医药有限公司、国大药房（朝阳）仁爱药房有限公司，零售版图战略挺进了吉林省、云南省；完成投资新设国药一致医药供应链（深圳）有限公司、国药控股国致药房（河源）有限公司、辽宁国大医药有限公司、国药控股国大药房永兴堂连锁(朝阳)有限公司、国控广医健康管理（湛江）有限公司。

　　截止2019年末，国药一致控股子公司数量增加至110家，国大药房门店达5021家（不含新并购上海鼎群控股子公司吉林天和、浦东药材全资子公司养和堂下属零售药店，上海鼎群、浦东药材于2020年1月完成工商变更登记手续及股权交割，未纳入2019年会计并表范围），分销办零售门店共83家。

　　3、科技赋能，推进数字化转型，提升供应链效能

　　启动数字化转型，升级服务能力，搭建供应链服务、全渠道会员服务、新业务服务等数字化管控平台。对外提升外部供应链对接体系，扩展全药网、GPO、省平台、各地医保接口功能以及上下游客户信息互联，自主研发FYCMS系统与AVG、智能输送线等自动化设备对接体系，同时升级C端用户体验；对内提升内部供应链系统，包括零售系统升级、分销系统升级、物流可视化升级，协同共享拓展。

　　4、分销业务板块：保持战略定力，聚焦服务转型升级，持续增强业务优势

　　（1）主动部署抢抓“4+7“、GPO、国谈等政策机遇，在药品降价大趋势下取得市场份额的有效提升：两广地区龙头地位持续稳固，4+7集采及扩面方面，广州和深圳均实现了良好的开局，取得扩面25个品种配送权，其中5个独家品种，中标品种毛利率较上年提升1.75个百分点；GPO方面，多家子公司面临多平台并行的形势下，攻坚克难，带动市场份额提升；同时，各子公司快速响应，对原被托管医院开展“破冰行动”，提升医院市场份额。

　　（2）持续推进四大业务方向，推动业务结构转型升级

　　传统业务进一步做大做强，市场份额不断提升，领先优势不断巩固，直销业态同比增长23%，零售直销、零售诊疗、基层医疗、器械耗材四大业务方向均保持两位数增长。

　　1）零售诊疗：两广零售网络布局进一步完善，截止报告期末，分销开办零售药房共83家。2019年新开办药房15家，完成两广20个城市布点，并开展广东省第二阶段的纵深布局；整合医保、实现处方对接医院20家；加速重点产品开发，引进DTP新品27个；新增医保资质区域4个；打造以患者为中心的专业化药房管理服务体系，做到品牌特色化、管控精细化、服务优质化。

　　2）零售直销：全国百强连锁客户销售规模保持快速增长，批零一体化项目品种的渠道归拢力度不断强化；广州、深圳两市终端网络覆盖率超35%，协同各地子公司实现资源最大化；升级完善B2B平台运营功能模块，PC在线支付，APP恒兴会员专区，移动端应用能力明显提升；拓展320家会员店，赋能终端，完善会员店管理和服务模式。

　　3）器械耗材：SPD医用耗材综合服务平台2.0版本开发上线，实现新寄售模式的骨科管理模块上线等信息升级；通过打造样板医院项目并复制推广，逐步建立起具有行业影响力的综合服务解决方案提供商品牌，其中，“多仓一体智慧型供应链”、“广州妇女儿童医疗中心医用耗材精细化管理”等8个项目获评2019年度中国医药商业协会“医药供应链最佳实践案例”、“十佳医药供应链服务创新案例”。

　　4）4D业务：试剂业务建立起三甲医院模式，销售及毛利率持续提升；设备维修业务完成24个项目签约；消毒供应业务实现与21家医疗机构签约合作。

　　（3）持续推动一体化运营优势，赋能全业务链条

　　充分发挥一体化管理平台的“管、带”优势作用，广东省内子公司运营一体化赋能，激发子公司转型创新活力；推进广西分销一体化平台建设，从组织架构搭建、采购、物流、职能等方面启动全面整合；对新并购公司开展一体化对接和全面预算体系建设。

　　5、零售业务板块：持续深化网络布局，着力品牌打造，探索新业务模式

　　（1）持续推进门店快速扩张，门店拓展量质齐升

　　2019年底国大药房门店总数5021家，其中直营门店3744家；净增门店数746家，其中新开直营店和加盟店净增608家，并购净增138家（不含吉林天和、养和堂）；院边店拓展持续增速，2019年净增74家。零售版图战略挺进了吉林、云南，已有省份新进7个城市，沈阳、内蒙、万民、益源优势区域拓展持续发力，广东、山东、新疆、广西、泉州拓展实现新突破，企业规模和市场占有率进一步提升。

　　（2）WBA合作深入推进，品牌及服务持续优化

　　2018年WBA增资进入国大药房以来，经过近两年的磨合，双方形成良好的项目团队合作机制。学习WBA先进的方法论，与WBA专业团队对接和反复研讨，对现有产品进行梳理优化，确定了本土化的自有品牌推进策略、具体路径，大力开发新品种，培养潜力品种。2019年1月，国大药房携手WBA在上海推出了“新概念”试点药房，取得良好效果，将总结经验以利于模式的复制推广。

　　（3）加快创新业务布局，电商业务多业态全面发展

　　电商业务同比增长29.7%，电商O2O业务覆盖门店超2800家，累计日均单量12000单；B2C业务开拓药房网、壹药网及拼多多等渠道；利用已有的网络、产品、店员等优势，完善微信商城、APP等自营O2O平台，实现增值服务，会员中心+商城+健康社区系统实现无缝链接；实现送药上门、在线搜药、消费记录线上线下全打通。

　　（4）优化会员管理机制，打造以慢病为核心的专业药房体系

　　持续推进客户健康管理体系，通过会员管理、上线健康社区APP、开展患者教育等增加客户粘性：开发会员管理小程序，实现会员线上线下融合，集成了会员中心、微商城、健康社区、POS系统消费数据互通，年内新增有效会员226万人。为不断壮大药师队伍，持续优化药事服务，2019年开展线下药学专业人员培训1000多场、患者教育3600多场，内部执业药师培养成效显著，且已培养糖尿病专员1700余名、高血压病专员1500余名，实现慢病培训常态化。

　　（5）推进省级平台建设，强化区域网络深耕

　　确立搭建省平台区域并部署落实：从法人治理、业务架构、平台特征等探索省级平台建设方案，确定业务结构与定位，结合不同的区域政策，业务特点推动实现多种模式发展。建立内蒙古国大省级平台、福建国大省级平台、沈阳国大省级平台；江苏、北京、广东、安徽省级平台等在建中。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）新租赁准则：

　　2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2019年年初留存收益。

　　（二）财务报表列报方式变更：

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”，原计入“其他流动资产”项目中的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据和应收款改为在“应收款项融资”项目单独列示， “其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中）；“投资收益”项目中的“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得和损失。本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。

　　有关详情请见财务附注三、重要会计政策及会计估计之35.会计政策和会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内合并范围发生变动情况详见财务报告附注八。

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　法定代表人：林兆雄

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028 、200028     证券简称：国药一致、一致B     公告编号：2020-04

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第八届董事会第十五次会议于2020年4月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2020年4月20日以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议在深圳召开，董事长刘勇先生主持会议。应参加会议董事11名，亲自出席会议董事11名。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

　　1. 审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2. 审议通过了《公司2019年度董事会报告》

　　具体内容请参阅公司2019年度报告全文“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、概述”。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　3. 审议通过了《公司2019年度报告及摘要》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4. 审议通过了《公司2019年度利润分配方案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币1,271,289,183.01元，母公司会计报表净利润为人民币1,210,878,296.52元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币1,210,878,296.52元为基准，加上年初未分配利润人民币3,956,556,754.02元，减去本年度派发2018年度股利人民币171,250,793.20元，期末可供股东分配的利润为人民币4,996,184,257.34元。

　　董事会决定2019年度公司利润分配预案为：以公司当前总股本428,126,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），预计分配现金股利人民币256,876,189.80元，剩余未分配利润人民币4,739,308,067.54元转入下一年度。

　　公司2019年度不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5. 审议通过了《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》

　　董事会同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会确定2020年度审计报酬事项。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　6. 审议通过了《关于国药一致2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司2019年度股东大会以特别决议审议批准。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　7. 审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提交公司2019年度股东大会以特别决议审议批准。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　8. 审议通过了《关于2020年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　9. 审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

　　表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　10. 审议通过了《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

　　表决结果：关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　11. 审议通过了《关于与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》

　　董事会同意国药一致及下属子公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过10亿元，期限一年。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　12. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

　　董事会同意公司2020年继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，最高金额不超过60亿元，公司与控股子公司均可作为借款或贷款主体，本次委托贷款银行为国有及股份制银行，贷款利率参照相应委托贷款发生时人民银行贷款基准利率及在金融机构取得的利率水平确定。

　　董事会同意授权公司总经理代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　13. 审议通过了《国药一致2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果： 11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　14. 审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　15. 审议通过了《国药一致2019年度内控体系建设工作报告》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　16. 审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　17. 听取了《2019年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　18. 审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028、200028    证券简称：国药一致、一致B      公告编号：2020-15

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月15日（星期五）上午9:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年5月15日9:15-15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年5月11日。B股股东应在2020年5月6日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2020年5月11日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　■

　　除上述提案外，还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　2．议案披露情况

　　上述提案已经2020年4月20日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过，内容详见4月22日《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　　2．登记时间：2020年5月14日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。

　　4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　5．会议联系方式：联系电话：0755-25875222；邮箱：gyyz0028@sinopharm.com；传真：0755-25195435；联系人：王先生。

　　6．会议费用：本次现场会议会期一天，与会人员交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事会第十五次会议关于召开2019年度股东大会的决议。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360028

　　2、投票简称：一致投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人出席2020年5月15日在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室召开的公司2019年度股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持股种类：□ A 股□ B 股

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　委托书签发日期：年月日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

　　■

　　证券代码：000028、200028   证券简称：国药一致、一致B     公告编号：2020-05

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第八届监事会第十二会议决议公告

　　本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第八届监事会第十二次会议于2020年4月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2020年4月20日以现场会议结合通讯表决方式召开，现场会议在深圳召开，监事会主席文德镛先生主持会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第八届董事会第十五次会议。

　　一、审议通过了《公司2019年度监事会报告》

　　本议案须提交公司2019年度股东大会审议（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审核并通过了以下议案：

　　1. 《公司2019年度报告及摘要》

　　2. 《公司2019年度利润分配方案》

　　3. 《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》

　　4. 《关于国药一致2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》

　　5. 《关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

　　6. 《关于2020年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

　　7. 《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

　　8. 《关于在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

　　9. 《国药一致2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　10. 《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　11. 《公司2019年度社会责任报告》

　　以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司监事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028、200028      证券简称：国药一致、一致B       公告编号：2020-13

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年 9 月 23 日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183 号），国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“国药一致”)获准向境内特定投资者非公开发行不超过 5,114,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币53.5元，股权认购款以人民币缴足，计人民币273,614,889.50元，扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,798,200.00元后，净募集资金共计人民币267,816,689.50元，其中 人民币14,999,999.52 元为平安资产管理有限责任公司缴纳的保证金转入，本公司已于2016年12月16日收到上述募集资金，也经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《国药集团一致药业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48180005 号）。

　　截至2019年12月31日，本公司于2019年使用募集资金人民币0元，累计使用募集资金总额人民币224,693,423.54元，尚未使用募集资金余额人民币48,921,465.96元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币773,547.54元为收到的银行利息。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，并分别经本公司于2013年7月19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储。募集资金专用账户于2019年12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　2017 年1月 9日，本公司与保荐机构中国国际金融有限公司以及招商银行股份有限公司深圳安联支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行。

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表 1：募集资金使用情况对照表

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：000028、200028            证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2020-07

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日审议通过了《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2020年度年报和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　安永华明已连续四年为公司提供财务审计服务，其在执业过程中能遵循“独立、客观、公正、谨慎”的执业原则，恪尽职守，勤勉尽责，出具的年度审计报告能客观、公正、真实、全面地反应公司的财务情况和经营成果，较好地完成了相关财务审计工作。

　　为保持公司财务审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘安永华明为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度的财务审计工作和内部控制审计工作，聘期一年。公司应向安永华明支付2019年度的审计报酬为484.00万元人民币，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格、于美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)注册, 是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。安永华明已计提的职业风险金基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。安永华明自成立之日起即为安永全球网络的成员所。

　　2. 人员信息

　　安永华明截止至2019年12月31日拥有从业人员7,974人， 其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

　　拟签字注册会计师李剑光先生，项目合伙人，具有中国执业注册会计师资格，自2000年在事务所专职执业，拥有逾20年审计服务业务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾20年的丰富执业经验，所涉及的行业包括：在互联网、高科技、传媒、汽车、医疗、零售、以及制造业等。

　　拟签字注册会计师李远芬女士，具有中国执业注册会计师资格，自2012年开始一直在事务所专职执业，有逾8年审计服务业务经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾8年的丰富执业经验，所涉及的行业包括：医疗、零售、教育、以及制造业等。

　　3.业务信息

　　安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，其中审计业务收入367,638.85万元、证券业务收入134,609.88万元。2018年度审计客户逾10,420家、其中上市公司年报审计客户共计74家，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业， 有涉及本公司所在行业审计业务经验。

　　4. 执业信息

　　安永华明及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人为李剑光先生，项目质量控制复核人为陈杰先生，拟签字注册会计师为李剑光先生和李远芬女士，均具有丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。从业经历及执业资质情况如下：

　　项目合伙人及拟签字注册会计师李剑光先生，中国执业会计师，自2000年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年执业经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾20年的丰富经验。

　　项目质量控制负责人陈杰先生, 中国执业会计师，自1993年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾27年执业经验，主致力于为中国企业提供包括股票首次公开发行和债券发行等跨境资本市场交易的审计及咨询服务。

　　拟签字注册会计师李远芬女士，中国执业会计师，自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾8年执业经验，在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有逾8年的丰富经验。

　　5．诚信记录

　　安永华明近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律处分, 曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。拟签字注册会计师李剑光先生和李远芬女士近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会风险内控与审计委员会向安永华明进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事发表事前认可意见如下：经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，我们同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务会计报表和内控审计机构，并同意将《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：鉴于拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2019年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意就续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月20日召开的第八届董事会第十五次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度年报和内部控制审计机构的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1．董事会决议；

　　2．风险内控与审计委员会履职的证明文件；

　　3．独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4．拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028、200028      证券简称：国药一致、一致B         公告编号：2020-08

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于2020年度为控股子公司

　　申请银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日审议通过了《关于国药一致2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。具体情况公告如下：

　　一、申请授信及提供担保情况概述

　　董事会同意2020年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币253.99亿元，其中国药一致公司内部之间担保金额170.26亿元，信用金额82.60亿元，有关担保安排情况具体如下：

　　单位：万元

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