证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2020-037

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　1、本次会议上无否决或修改议案的情况；

　　2、本次会议上没有新议案提交表决；

　　3、本次会议不涉及变更前次股东大会决议；

　　4、议案1、议案2、议案3、议案4已对中小股东的表决单独计票；

　　5、持有公司股份的激励对象已对议案1、议案2、议案3回避表决。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年4月21日下午 14：30—16:00；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月21日上午9：30-11：30至下午13：00-15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月21日上午9：15至2020年4月21日下午15：00期间的任意时间。

　　（二）会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室；

　　（三）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　　（四）会议召集人：公司董事会；

　　（五）会议主持人：副董事长蔡晓东先生；

　　（六）股权登记日：2020年4月15日（星期三）；

　　（七）本次相关议案的公告全文和会议通知详见公司于2020年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第六次会议决议公告》（        公告编号：2020-011）、《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》、《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)摘要》、《奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，于2020年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第七次会议决议公告》（        公告编号：2020-013）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（        公告编号：2020-014）和《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（        公告编号：2020-017）。

　　（八）会议合法性：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　三、会议出席情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（一）参加会议的股东总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人10人，代表股份数711,389,951股，占公司股本总数1,357,159,525股的52.4176％，占出席会议有效表决权总数的100%；其中出席会议有表决权的中小股东及代理人6人，代表股份数3,553,574股，占公司股本总数1,357,159,525股的0.2618%，占出席会议有效表决权总数的0.4995%。具体情况如下：

　　1、现场会议股东出席情况：

　　出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人5人，代表股份数708,664,078股，占公司股本总数1,357,159,525股的52.2167％。

　　2、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东5人，代表股份2,725,873股，占公司股本总数1,357,159,525股的0.2009％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　投票表决结果：同意711,385,451股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议有表决权的中小股东同意3,549,074股，占出席会议中小股东所持股份的99.8734％；反对4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持有表决权的2/3 以上通过。

　　2、审议通过《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　投票表决结果：同意711,385,451股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议有表决权的中小股东同意3,549,074股，占出席会议中小股东所持股份的99.8734％；反对4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持有表决权的2/3 以上通过。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　投票表决结果：同意711,385,451股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议有表决权的中小股东同意3,549,074股，占出席会议中小股东所持股份的99.8734％；反对4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案采用特别决议表决，已获得出席股东大会的股东所持有表决权的2/3 以上通过。

　　4、审议通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。

　　投票表决结果：同意711,385,451股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9994%；反对4,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议有表决权的中小股东同意3,549,074股，占出席会议中小股东所持股份的99.8734％；反对4,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城（北京）律师事务所

　　（二）见证律师：申林平、吴少卿

　　（三）结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）奥飞娱乐股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　（二）上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2020-038

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 3 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 4 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司针对 2020年股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的相关规定，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年3月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除以下所列核查对象外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　■

　　（二）关于内幕信息知情人买卖股票情况的说明

　　公司在策划 2020 年股票期权激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将2020年股票期权激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布2020年股票期权激励计划草案前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　经确认，公司于2015年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东承诺不减持及计划增持公司股份的提示性公告》（        公告编号：2015-072），称在资本市场不稳定的情况下，蔡东青先生拟在2015年内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，择机通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易）增持公司股份，增持金额不低于其年内总减持金额的10%。公司于2016年1月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持完成的公告》（        公告编号：2015-154），称蔡东青先生通过广州证券股份有限公司管理的“广州证券鲲鹏奥飞1号定向资产管理计划”进行了增持，增持股份数量为394,500股，该部分股份于2019年12月19日进行了减持。公司于2020年1月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东大宗交易减持股份的公告》（        公告编号：2020-001），称蔡晓东先生因个人资金需求减持公司股票共1,232.60万股。上述内幕信息知情人均不是本次激励计划的激励对象，在进行操作前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　三、结论

　　经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情况，所有核查对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2020-039

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于大股东股份减持时间过半暨减持计划实施进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于大股东减持股份预披露公告》（        公告编号：2020-008），称公司控股股东蔡东青先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的90个自然日内以大宗交易方式减持本公司股份不超过13,571,595股（占本公司总股本比例1%），公司控股股东蔡东青先生的一致行动人、公司持股5%以上股东蔡晓东先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的90个自然日内以集中竞价方式减持本公司股份不超过13,571,595股（占本公司总股本比例1%）。

　　2020年4月20日，公司收到蔡东青先生及蔡晓东先生出具的《关于股份减持计划减持时间过半的告知函》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，截至2020年4月20日，蔡东青先生及蔡晓东先生减持计划的减持时间已过半，现将其减持进展情况公告如下：

　　一、减持计划实施情况

　　1、股东减持股份情况

　　■

　　2、股东本次减持前后持股情况

　　■

　　注：蔡东青先生所持有的无限售流通股中434,498,464股为高管锁定股，蔡晓东先生所持有的无限售流通股中108,504,000股为高管锁定股。

　　二、其他相关情况说明

　　1、蔡东青先生及蔡晓东先生本次减持实施情况与预披露的减持计划一致，本次减持计划的实施不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的情况。

　　2、本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响。

　　3、公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、蔡东青先生、蔡晓东先生《关于股份减持计划减持时间过半的告知函》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年四月二十二日