证券代码：600804          证券简称：鹏博士          编号：临2020-032

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二十三次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议通知以邮件、电话方式于2020年4月17日发出，会议于2020年4月20日以通讯表决方式召开，应参会董事6人，实际参会董事6人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于公司延期披露2019年经审计年度报告的议案》

　　公司原定于2020年4月29日披露公司2019年年度报告，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，预计公司无法按时完成年报审计及公司2019年年度报告披露相关工作。为确保信息披露的真实性、准确性及完整性，根据中国证券监督管理委员会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（[2020]22号）和上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》（上证发[2020]23号）的相关规定，公司拟将2019年年度报告披露时间延期至2020年5月20日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于为子公司提供担保的议案》

　　为促进公司移动转售业务发展，公司之控股子公司上海长城移动网络服务有限公司（以下简称“长城移动”）与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）签订《移动通信转售业务正式商用合作协议》，进行移动转售业务经营。

　　公司拟为长城移动履行其在上述合作协议项下的全部义务提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括但不限于（1）长城移动应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；（2）保证金；（3）根据主合同约定或法律规定长城移动应向中国联通支付的损害赔偿金；（4）中国联通为实现对长城移动享有的债权及实现担保权利所发生的费用（律师费、差旅费等）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2020-033

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海长城移动网络服务有限公司

　　●担保人名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　●截至目前，公司为下属子公司提供的担保金额为6.7235亿美元及5.89亿元人民币，占公司最近一个会计年度经审计净资产的76.69%；除上述外，公司及其子公司不存在其他对外担保。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司上海长城移动网络服务有限公司（以下简称“长城移动”）与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）签订《移动通信转售业务正式商用合作协议》（以下简称“主合同”），进行移动转售业务经营。

　　公司拟为长城移动因不履行上述主合同约定的义务而产生的违约行为，履行债务或承担责任。

　　上述担保事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海长城移动网络服务有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股72.5%的控股子公司

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：吕卫团

　　经营范围：移动网络科技、通信科技的技术开发、技术服务、技术研究、技术转让，电信业务，通信设备（除卫星广播电视地面接受设施）生产、销售，通信线路设计、安装，机电设备、电子产品的销售，计算机网络系统维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2018年12月31日，该公司期末总资产为10,067.45万元，净资产为9,996.24万元，2018年实现净利润-1.69万元；截至2019年9月30日，该公司期末总资产为1,019.54万元，净资产为994.85万元，2019年1-9月实现净利润-1.39万元。

　　三、担保的主要内容

　　本次担保的主要内容如下：

　　(一)担保方式：公司拟为长城移动履行其在主合同项下的全部义务提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　(二)担保范围：公司的担保范围为中国联通在主合同项下对长城移动所享有的全部债权，包括但不限于（1）长城移动应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；（2）保证金；（3）根据主合同约定或法律规定长城移动应向中国联通支付的损害赔偿金；（4）中国联通为实现对长城移动享有的债权及实现担保权利所发生的费用（律师费、差旅费等）。

　　（三）担保金额：不超过3000万元人民币。

　　（四）担保期间：公司为长城移动提供担保的期间为主合同项下债务履行期限届满之日起满两年；若主合同项下债务分期履行的，则保证期间为自最后一期债务履行期限届满之日起满两年。在主合同期限自动顺延或双方续签的情形下，公司同意保证期间自动顺延至顺延或续签后的主合同项下长城移动债务履行期限届满之日起两年，主合同期限自动顺延和续签无需另行取得公司同意。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议认为：被担保人为公司的控股子公司，结合该子公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为下属子公司提供担保金额为6.7235亿美元及5.89亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的76.69%。除上述外，公司及其子公司不存在其他对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及其子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士      编号：临2020-034

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于延期披露2019年经审计年度报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年经审计年度报告原预计披露日期：2020年4月29日

　　●2019年经审计年度报告延期后的披露日期：2020年5月20日

　　●特别风险提示：公司2019年度将计提减值准备约52亿元至60亿元，经公司财务部门初步测算，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-51亿元至-58 亿元，具体原因主要为公司2019年度拟计提商誉减值准备约20亿元，计提固定资产减值准备约30-38亿元。上述事项最终数据以会计师事务所确定的数据为准。

　　一、 审议程序情况

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司延期披露2019年经审计年度报告的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）。受新冠肺炎疫情影响，公司难以按原计划完成年报相关工作，客观上无法按规定如期披露经审计的2019年年度报告。根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》(中国证券监督管理委员会公告[2020]22号)和上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》(上证发[2020]23号)等相关规定，为确保年度报告的准确性及完整性，董事会同意将公司2019年经审计年度报告的披露日期延期至2020年5月20日。

　　二、延期披露说明

　　（一）无法按期披露的原因

　　公司原计划于2020年4月29日披露2019年经审计年度报告。受新冠肺炎疫情影响，公司北京及湖北地区财务人员无法按期到岗工作、各子公司复工进程缓慢、评估机构无法按期完成互联网接入业务资产现场核查工作等不可抗力因素已严重影响了2019年年报审计的进程，因此2019年度审计报告暂时无法按期出具。

　　（二）受疫情影响事项及程度

　　1、公司财务人员无法按期到岗工作、各子公司复工进程缓慢

　　公司总部、部分重要子公司均在北京，依据《关于进一步明确在商务楼宇内办公单位防疫要求的通告》（京城管发〔2020〕13号），各单位应降低人员集中度，因此公司大量员工无法按期到岗工作。同时公司其他分子公司遍布27个省份210余个城市，其中武汉及湖北地区有多项业务开展，自2020年1月23日武汉市封城以来，武汉市各地采取了严格的小区封控措施，非疫情防控相关人员停止流动，湖北各公司工作陷入停滞状态。

　　2、受疫情影响，公司聘请的评估机构无法按期完成互联网接入业务资产现场核查工作，进而无法按期完成商誉减值、固定资产减值评估工作。

　　公司于2020年1月23日披露《关于计提减值准备的公告》，2019年度计提减值准备金额较大，具体金额需相关机构进行评估。公司互联网接入业务资产分布在27省市重要城市的各个社区，评估机构原计划在2月至3月中旬完成资产的现场核查工作。但受疫情影响，全国大部分城市社区在2月至3月中旬呈封闭状态，除非特殊原因无法进入。湖北及北京地区社区更是在4月初还在封闭状态。导致社区资产核查工作无法按期完成，影响减值金额的确定。

　　3月中下旬，各地疫情好转后，评估机构积极协调资源安排重要城市的现场核查工作。受疫情影响，湖北武汉市4月8日才全面解除隔离政策，但大部分社区仍在隔离状态，很难进行现场核查；湖北省互联网接入固定资产占公司全部互联网接入固定资产比重接近6%，影响减值金额较大。另外，北京市互联网接入业务固定资产占公司全部互联网接入业务固定资产比重为20%，账面净值约14亿元，对减值准备影响金额非常大。根据北京市人民政府发布的《关于进一步加强社区(村)疫情防控工作的通告》中的要求，严格居住小区(村)封闭式管理，外来人员和车辆原则上不得进入小区，而公司大部分固定资产都在社区，工作量巨大，核查进程受阻严重。评估机构已协调内部资源增加人员安排现场核查，预计在4月底5月初完成北京地区资产的现场核查工作。

　　公司2019年度预计计提商誉减值准备20亿元，固定资产减值准备30-38亿元，评估事项影响公司资产减值损失、商誉减值准备、固定资产减值准备等财务报表科目。

　　三、当前相关工作进展情况

　　1、已完成工作

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信会计师”）按原审计计划，已完成了公司部分重要组成部分的预审以及现场审计工作，并持续以远程方式实施审计工作。目前已完成审计风险评估与审计计划阶段工作，已完成控制测试及初步评价、进一步审计程序。

　　2、正在进行的工作

　　正在积极与评估机构沟通确认商誉、固定资产等减值事项。

　　3、尚待开展的工作

　　截止目前，华信会计师无法实施以下重要审计程序：对公司利用专家工作成果进行的重要资产减值测试工作进行复核。

　　四、应对措施及预计披露时间

　　为尽快完成审计工作，公司与华信事务所充分沟通，制定现场审计和质量控制复核的远程工作方案，合理调配人力资源，同时华信事务所积极通过远程执业方式开展审计工作，统筹安排审计进展。具体后续计划及安排如下：5月10日前完成商誉减值、固定资产减值评估事项复核、汇总报表初稿；5月15日前出具审计报告初稿；5月20日出具正式审计报告。

　　公司管理层承诺将在遵守疫情防控规定的前提下全力配合相关安排，华信会计师也将全力以赴按既定安排推进审计工作。

　　五、会计师事务所结论性意见

　　公司按照前述中国证监会公告[2020]22号和上海证券交易所上证发[2020]23号的规定，编制和披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（以下简称《延期披露公告》），说明无法按期披露受疫情影响的具体事项和程度，披露当前年度报告编制及审计工作进展、为尽快披露年度报告已采取和拟采取措施，并明确预计披露时间。《延期披露公告》所载内容，与我们已实施鹏博士2019年年度财务报表审计工作所取得的审计证据和了解到的相关情况，在所有重大方面没有发现不一致的情况。

　　六、上网附件

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司延期披露2019年度审计报告的专项说明。

　　特此公告！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日