经2015年12月14日公司第六届董事会第二十二次会议、2015年12月30日公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老社区项目的议案》，对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资项目变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，项目剩余部分募集资金78,927.65万元当时尚未确定投资项目。

　　经2016年5月16日公司第六届董事会第三十次会议、2016年6月1日公司2016年第三次临时股东大会决议通过《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目的议案》。同意将公司2014年发行股票购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的78,927.65万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的21,072.35万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。

　　经公司2018年8月9日第六届董事会第七十三次会议审议通过《关于部分募投项目延期议案》。同意公司将部分募投项目“尼星一号项目”建设期变更为自2019 年11 月至2022 年5 月底，预计于2022 年4 月发射，自2022 年二季度开始运营，预计在轨运行的第五年（2026 年）达产。“尼星一号”预计寿命是20 年，运营期间预计为2022 年至2042 年。并将预计总投资额由251,171 万元增加至260,771 万元。

　　变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　截至2019年8月27日，北京信威实际用于补充流动资金的闲置募集资金金额为2,071,782,500.00元。北京信威应于2019年8月22日、2019年8月23日、2019年8月27日之前将上述闲置募集资金暂时补充流动资金款项归还至北京信威募集资金专用账户。公司未及时将闲置募集资金暂时补充流动资金的款项归还至募集资金专户，违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条的相关规定。

　　截至2019年12月31日，北京信威已将上述2,071,782,500.00元资金中的242,700.00元归还至北京信威募集资金专用账户，尚未归还的以募集资金补充流动资金金额为2,071,539,800.00元。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、2019年度募集资金使用情况对照表

　　2、2019年度变更募集资金投资项目情况表

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附表1：2019年度募集资金使用情况对照表  

　　单位：万元

　　■

　　附表2：2019年度变更募集资金投资项目情况表 

　　■

　　证券代码：600485         证券简称：*ST信威         公告编号：临2020-026

　　北京信威科技集团股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、 仓储和邮政业和房地产业。

　　4、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致 的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部 门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：刘均山，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为9家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。刘均山近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　签字会计师：陈晶晶，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过上市公司年报审计。陈晶晶近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　质量控制复核人：邱连强，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，2009年成为技术主管合伙人，在事务所主要负责专业技术标准研发及完善工作，同时担任IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计的项目质量控制复核人，具备相应专业胜任能力。邱连强近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用180万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用140万元，内部控制审计40万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用减少90万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　2020年4月17日，公司审计委员会召开会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，公司审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年的财务审计工作中，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘该所为本公司2020年度审计机构，聘期一年。同意授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：

　　我们对公司《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》涉及的相关文件进行了事前审阅，并与公司相关人员进行了充分沟通，认为公司聘请2020年度审计机构的事项是公司经营管理上的重大事项，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。同意授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对此议案发表了如下独立意见：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，2019年为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作，为保证公司年度审计工作的顺利开展，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，符合公司业务发展的需要，符合相关法律、法规和证券监管部门的相关规定。聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会关于续聘会计师事务所议案的审议和表决情况

　　2020年4月20日，公司第六届董事会第一百零二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，董事会同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。

　　（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600485        证券简称：*ST信威      公告编号：临2020-027

　　北京信威科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产，不涉及以往年度的追溯调整。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”）

　　2、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”）。

　　4、财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。

　　根据上述会计准则的颁布和修订，北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）需按照颁布和修订后的内容相应变更公司的会计政策。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　1、新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　2、明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　3、明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

　　4、资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　2、本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　3、本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　4、根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事就本次会计政策变更发表了如下独立意见：公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意本次会计政策变更。

　　公司第六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财务部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。

　　四、上网公告附件

　　（一）《北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会第一百零二次会议决议》；

　　（二）《北京信威科技集团股份有限公司第六届监事会第三十七次会议决议》；

　　（三）《北京信威科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一百零二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600485      证券简称：*ST信威      公告编号：2020-028

　　北京信威科技集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第一百零二次会议和第六届监事会第三十七次会议审议通过，相关公告于2020年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记（收件截止日2020年5月14日17：00）。

　　4、登记时间和地点：2020年5月14日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系方式

　　联系电话：010-62802618

　　传真：010-62802688

　　邮箱：investor@xinwei.com.cn

　　联系人：王铮胡坚

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　信威集团第六届董事会第一百零二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京信威科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600485        证券简称：*ST信威        公告编号：临2020-029

　　北京信威科技集团股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能被上海证券交易所暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日披露了公司2019年年度报告及会计师事务所出具的2019年度审计报告。公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司2018年度和2019年度均被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条和第14.1.3条的规定，公司股票将自2020年4月21日起停牌，上海证券交易所将在停牌起始日后的15个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　现将详细情况公告如下：

　　一、可能被暂停上市的原因

　　由于公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票已于2019年4月30日起被实施退市风险警示。

　　公司于2020年4月21日披露了2019年年度报告和2019年度审计报告，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，且2019年度继续被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，可能导致公司股票暂停上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　由于公司连续三年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负，连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》关于暂停上市的标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司股票将于2020年4月21日起停牌，上海证券交易所将在停牌起始日后的15个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

　　公司于2020年1月8日披露了《信威集团关于公司业绩预计亏损及股票可能被暂停上市的风险提示公告》（编号：临2020-002）；

　　公司于2020年1月23日披露了《信威集团关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（编号：临2020-007）；

　　公司于2020年3月26日披露了《信威集团关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（编号：临2020-017）；

　　公司于2020年4月20日披露了《信威集团关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》（编号：临2020-021）。

　　四、其他事项

　　1、公司面临的其他风险事项详见公司于2020年3月7日披露的《信威集团风险提示公告》（临2020-012号）。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　北京信威科技集团股份有限公司2019年度无法表示意见审计报告的专项说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　关于北京信威科技集团股份有限公司

　　2019年度无法表示意见审计报告的专项说明

　　致同专字（2020）第110ZA4228号

　　中国证券监督管理委员会：

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，审计了北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“信威集团公司”）2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和相关财务报表附注，并于2020年4月20日出具了致同审字（2020）第110ZA6061号无法表示意见的审计报告。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关要求，我们对本所就信威集团公司上述财务报表发表无法表示意见说明如下：

　　一、审计报告中形成无法表示意见的基础

　　1、财务报告内部控制未能有效运行致使未能实施必要的审计程序

　　由于经营情况持续恶化，信威集团公司人员流失情况严重，造成信威集团公司财务报告相关的内部控制未能有效运行，无法有效降低财务报告错报的风险，同时内部控制的重大缺陷致使信威集团公司无法提供多项重要财务资料，我们也未能实施有效的函证、监盘及检查等必要的审计程序以判断相关的财务报表项目是否存在发生重大错报的风险，该等财务报表项目涵盖了资产负债表、利润表，主要包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他应付款、预计负债、研发费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失、营业外支出等，其对财务报表的影响重大且具有广泛性。

　　截至财务报告批准报出日，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

　　2、与持续经营相关的多项重大不确定性

　　因向海外项目运营商和其股东提供担保而承担了代偿义务，信威集团公司2019年被相关银行扣划保证金存款107.54亿元，形成巨额损失，2019年度归属于母公司股东的净亏损184.36亿元，于2019年12月31日，归属于母公司股东权益合计-113.30亿元，且存在大量逾期债务。

　　此外，信威集团公司2019年买方信贷海外业务依然处于停滞状态，相关重大资产重组事宜无确切进展，面临退市风险。

　　上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、4中披露了拟采取的改善措施，但截至财务报告批准报出日，我们未能就信威集团公司与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的证据，无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

　　二、发表无法表示意见的理由和依据

　　审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大；根据我们的职业判断，这些事项对财务报表的影响不限于对财务报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、账户或项目是财务报表的主要组成部分，以及涉及披露的事项所产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

　　因此，我们就信威集团公司2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　三、无法表示意见涉及的事项是否存在重大错报

　　对审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们实施了我们认为必要的审计程序，就已获取的审计证据而言，尚不能确定是否存在重大错报。

　　四、相关事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对信威集团公司报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　致同会计师事务所                中国注册会计师

　　（特殊普通合伙）                   刘均山

　　中国注册会计师

　　陈晶晶

　　中国·北京 二○二○年四月二十日

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及

　　事项的专项说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“信威集团公司”）2019年的财务报告进行了审计，于2019年4月20日出具了致同审字（2020）第110ZA6061号审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：

　　一、审计意见基本情况

　　致同本年不对信威集团公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，致同表示无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础为：

　　（一）财务报告内部控制未能有效运行致使无法实施必要的审计程序

　　由于经营情况持续恶化，信威集团公司人员流失情况严重，造成信威集团公司财务报告相关的内部控制未能有效运行，无法有效降低财务报告错报的风险，同时内部控制的重大缺陷致使信威集团公司无法提供多项重要财务资料，我们也未能实施有效的函证、监盘及检查等必要的审计程序以判断相关的财务报表项目是否存在发生重大错报的风险，该等财务报表项目涵盖了资产负债表、利润表，主要包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他应付款、预计负债、研发费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失、营业外支出等，其对财务报表的影响重大且具有广泛性。

　　截至财务报告批准报出日，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

　　截至财务报告批准报出日，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

　　（二）与持续经营相关的多项重大不确定性

　　因向海外项目运营商和其股东提供担保而承担了代偿义务，信威集团公司2019年被相关银行扣划保证金存款107.54亿元，形成巨额损失，2019年度归属于母公司股东的净亏损184.36亿元，于2019年12月31日，归属于母公司股东权益合计-113.30亿元，且存在大量逾期债务。

　　此外，信威集团公司2019年买方信贷海外业务依然处于停滞状态，相关重大资产重组事宜无确切进展，面临退市风险。

　　上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、4中披露了拟采取的改善措施，但截至财务报告批准报出日，我们未能就信威集团公司与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据，无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

　　二、公司董事会对上述事项的专项说明

　　1、致同出具的无法表示意见的审计报告客观反映了公司的实际情况，公司董事会尊重并认可审计报告相关无法表示意见的事项。公司董事会将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

　　2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

　　三、公司董事会就消除相关事项及其影响的具体措施

　　本公司前期营业收入主要来自买方信贷模式下的海外项目，受到公司内外部环境变化的特殊影响，报告期内，公司融资困难，经营压力大，相关买方信贷业务基本处于停滞状态，且2019年由于部分金融机构出于风险控制因素，将本公司为海外项目的担保保证金进行扣划，用于担保履约，对公司造成较大损失，导致公司资金链紧张，各方面业务都受到不同程度的影响。

　　面对上述情况，公司将努力采取各方面措施，尽力消除导致无法表示意见的相关事项及其影响，以维护公司和股东的合法权益。具体措施如下：

　　（一）针对上述财务报告内部控制未能有效运行致使无法实施必要的审计程序的措施

　　1、公司将进一步加强公司治理，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，加强合规检查与考核，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。

　　2、公司将尽快继续推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。

　　（二）针对与持续经营相关的多项重大不确定性的改进措施

　　针对上述对公司持续经营能力带来较大负面影响的情况，本公司已经根据相关协议约定及时采取了相关追偿措施，向海外运营商客户及相关反担保方展开了担保履约款的追偿，截至报告期末该项工作正在推进过程中。其他具体应对措施还包括：

　　1、本公司将继续努力维持原有国内外通信业务正常发展，同时，继续稳定推进通信网络监测和数据分析等业务的拓展，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障；

　　2、与各方积极寻求相关解决方案，在向海外运营商追偿的同时，积极协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，增加海外运营商的经营资金实力，协助其尽快摆脱目前资金困境，尽早恢复正常建设经营；

　　鉴于本公司特殊的内外部环境，出现金融机构对本公司担保大规模履约的情况，本公司紧急召开了债权人沟通会议，说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等，与各金融机构进行了积极有效的沟通，尽最大努力获得金融机构的理解与支持，维护公司和股东的合法权益。同时，本公司后续不排除与各类债权人沟通进一步债务重组方案，不排除根据公司实际经营情况，以及债权人对债务诉求的变化等情况，通过成立债权人委员会等方试进一步稳定公司债务情况；

　　3、另外，本公司正在积极推进重大资产重组事宜，若按期完成，原有的融资渠道将可以逐步恢复，且本公司主营业务经营情况以及公司现金流状况也将得以改善。

　　综上所述，公司将会采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解，尽快推进公司重大资产重组工作，争取早日完成相关重组任务，优化公司业务结构，实现公司战略产业升级。

　　特此说明。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　北京信威科技集团股份有限公司独立董事对无法表示意见审计报告涉及

　　事项的独立意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）2019年的财务报告进行了审计，出具了无法表示意见审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，作为独立董事我们对相关审计意见涉及事项发表意见如下：

　　一、审计意见基本情况

　　致同本年不对信威集团公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，致同表示无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础为：

　　（一）财务报告内部控制未能有效运行致使无法实施必要的审计程序

　　由于经营情况持续恶化，信威集团公司人员流失情况严重，造成信威集团公司财务报告相关的内部控制未能有效运行，无法有效降低财务报告错报的风险，同时内部控制的重大缺陷致使信威集团公司无法提供多项重要财务资料，我们也未能实施有效的函证、监盘及检查等必要的审计程序以判断相关的财务报表项目是否存在发生重大错报的风险，该等财务报表项目涵盖了资产负债表、利润表，主要包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他应付款、预计负债、研发费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失、营业外支出等，其对财务报表的影响重大且具有广泛性。

　　截至财务报告批准报出日，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

　　（二）与持续经营相关的多项重大不确定性

　　因向海外项目运营商和其股东提供担保而承担了代偿义务，信威集团公司2019年被相关银行扣划保证金存款107.54亿元，形成巨额损失，2019年度归属于母公司股东的净亏损184.36亿元，于2019年12月31日，归属于母公司股东权益合计-113.30亿元，且存在大量逾期债务。

　　此外，信威集团公司2019年买方信贷海外业务依然处于停滞状态，相关重大资产重组事宜无确切进展，面临退市风险。

　　上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、4中披露了拟采取的改善措施，但截至财务报告批准报出日，我们未能就信威集团公司与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据，无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

　　二、公司独立董事的意见

　　我们对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。

　　独立董事：罗建钢、王涌、刘辛越

　　2020年4月21日

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　监事会关于《董事会对无法表示意见

　　审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）2019年的财务报告进行了审计，出具了无法表示意见审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会关于《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

　　1、监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。

　　2、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司实际情况，监事会同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　3、公司监事会会督促董事会和管理层积极落实相关应对措施，并会履行监督权力，积极关注相关事项的进展情况，维护公司及投资者的合法权益。

　　北京信威科技集团股份有限公司监事会

　　2020年4月21日