对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票及股权激励计划符合解锁条件事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4号》以及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；（2）海大集团本次激励计划的激励对象的调整以及本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（3）海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团   公告编号：2020-028

　　债券代码：128102       债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象因离职或因病去世等原因，同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计16.8307万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　本次减资后，公司的注册资本将减少168,307元，不低于法定的最低限额。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311    证券简称：海大集团   公告编号：2020-029

　　债券代码：128102    债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司关于

　　股权激励计划符合解锁条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次可上市流通广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）的限制性股票数量为1,208.0693万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.7644%，其中：首次授予的限制性股票数量可解锁为1,095.0083万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.6929%；预留授予的限制性股票数量为113.0610万股，占公司总股本158,035.7494万股的比例为0.0715%；

　　2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

　　一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

　　2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.8800万股限制性股票的回购注销事宜。

　　4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

　　6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

　　7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。

　　8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁。

　　9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

　　10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。

　　二、关于满足股权激励计划设定的解锁条件的说明

　　（一）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第三个解锁期解及预留授予第二个解锁期解锁条件的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为上述首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。

　　三、具体解锁安排

　　公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票16.8307万股进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票不在本次《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁范围之内。

　　（1）实施股权激励计划的股票来源

　　本次实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票的标的股票的来源均系海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

　　（2）限制性股票可解锁数量

　　首次授予第三个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期可解锁的激励对象共1,179人，可解锁的限制性股票系1,095.0083万股，具体情况如下：

　　■

　　注：激励对象何玉权因病去世，个人业绩考核合格，其已达到解锁条件的限制性股票按在职期间比例正常解锁后由其合法继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，公司将对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。

　　预留授予第二个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的30%。

　　《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第二个解锁期可解锁的激励对象共296人，可解锁的限制性股票系113.0610万股，具体情况如下：

　　■

　　（3）限制性股票的可解锁日

　　首次授予第三个解锁期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第二个解锁期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。但不得在下列期间内解锁：

　　1、公司定期报告公布前30日至公司定期报告公布后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　具体解锁事宜，需待限制性股票解锁审批手续办理完毕后方可实施。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　参与公司股权激励的董事及高级管理人员共9名，除黄志健先生在2019年12月20日减持公司股票137,348股外，其他8名董事及高级管理人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

　　五、不符合条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、董事会表决情况

　　公司第五届董事会第九次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，其中公司董事田丽女士、程琦先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　八、独立董事对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的独立意见

　　1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁。

　　2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。

　　3、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，同意公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次及预留授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

　　九、监事会对本次解锁期符合解锁条件及激励对象名单的核实意见

　　1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件。

　　2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,179名首次授予激励对象及296名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

　　十、法律意见书的结论意见

　　上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期的解锁条件已满足《管理办法》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；

　　5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团   公告编号：2020-031

　　债券代码：128102   债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金39,392.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金39,392.02万元。具体情况如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

　　2、募集资金投入和置换情况

　　自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案次日起至2020年4月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计39,392.02万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次拟置换金额与《募集说明书》内容一致。

　　2、公司本次募集资金置换预先已投入自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　三、会计师事务所出具鉴证报告的情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年4月3日预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了致同专字（2020）第440ZA4433号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　四、独立董事意见

　　公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要。本次置换的金额及审议程序符合相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　五、监事会意见

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、保荐机构意见

　　海大集团本次使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。海大集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。海大集团本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。招商证券同意海大集团使用募集资金39,392.02万元人民币置换前期已投入自筹资金。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《广东海大集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

　　5、招商证券股份有限公司《关于广东海大集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团   公告编号：2020-032

　　债券代码：128102  债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于以下项目。截至本董事会召开日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额42,342.11万元，其中39,392.02万元为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。累计使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、闲置募集资金补充流动资金

　　1、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　公司拟使用不超过人民币14亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性

　　随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加；同时，公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约5,670万元（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2020年3月20日公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）4.05%来测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　3、募集资金暂时补充流动资金的其他安排

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司将按时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　四、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　五、监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的要求。

　　招商证券股份有限公司同意公司使用不超过人民币14亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团   公告编号：2020-033

　　债券代码：128102   债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、保本型产品；使用自有资金最高余额不超过人民币20亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好的低风险产品。在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额28.30亿元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用19,145,769.84元后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额将全部投资于以下项目。截至本董事会召开日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金金额42,342.11万元，其中39,392.02万元为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。累计使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、资金暂时闲置原因

　　1、公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、由于公司水产饲料行业的特点，公司每年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，因此将会存在资金短期闲置情况。

　　四、使用闲置资金现金管理

　　1、投资额度及期限：

　　拟使用闲置募集资金最高余额不超过人民币3亿元及闲置自有资金最高余额不超过人民币20亿元进行现金管理，在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2、投资范围：

　　（1）募集资金投资范围

　　拟投资安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），且符合以下条件：

　　A、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　B、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（2）自有资金投资范围

　　金融机构的低风险理财产品。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

　　3、投资产品的收益分配方式：

　　使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，将用于上述募集资金投资项目。使用闲置自有资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有。

　　4、信息披露：

　　公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　5、本现金管理事项不构成关联交易。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司以募集资金拟投资的产品属于保本型投资品种、以自有资金投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型产品及低风险产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的风险投资品种。

　　（2）公司将及时分析和跟踪投资产品情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部门负责对公司投资资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关产品的购买等情况。

　　六、本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

　　1、本公告日前十二个月内所购买理财产品的审议情况

　　（1）公司于2018年10月24日召开的第四届董事会第十六次会议及2018年11月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含下属控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币30亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　（2）公司于2019年10月18日召开的第五届董事会第五次会议及2019年12月16日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含下属控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币10亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自2019年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2、本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

　　■

　　七、独立董事意见

　　公司在确保不影响公司正常运营及募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　八、监事会意见

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为，公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上，招商证券同意海大集团使用最高余额不超过3亿元暂时闲置募集资金及闲置自有资金最高余额不超过人民币20亿元进行现金管理。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311     证券简称：海大集团   公告编号：2020-034

　　债券代码：128102   债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司关于举行2019年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月28日（星期二）15:00-17:00在全景网举行2019年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：董事长及总裁薛华先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事何建国先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、保荐代表人康自强先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311       证券简称：海大集团   公告编号：2020-023

　　债券代码：128102    债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年4月18日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2020年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　《公司2019年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-022。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》。

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度总经理工作报告〉的议案》。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》。

　　《公司2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2019年度实现净利润1,156,770,766.52元，按净利润10%计提法定盈余公积金115,677,076.65元，不提取任意公积金，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为3,068,374,960.79元。

　　基于2019年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定2019年度利润分配预案：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2019年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

　　上述利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未来三年（2019-2021年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配预案符合公司分配政策。

　　公司独立董事发表独立意见：公司2019年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2019年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　独立董事对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　　1、经了解、核查，公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够有效地贯彻执行。

　　2、《公司2019年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　《公司2019年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年社会责任报告〉的议案》。

　　《公司2019年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的的公告》，公告编号：2020-025。

　　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易的公告》，公告编号：2020-026。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司董事田丽女士、程琦先生属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2020-027。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。

　　公司董事田丽女士、程琦先生属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号：2020-029。

　　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-030。

　　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》，公告编号：2020-031。

　　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2020-032。

　　十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-033。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-035。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311   证券简称：海大集团   公告编号：2020-035

　　债券代码：128102   债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，会议决定于2020年5月11日召开公司2019年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2020年5月11日（星期一）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2020年5月11日9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月11日9:15~15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2020年4月30日（星期四）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2020年4月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、关于2020年对外担保的议案；

　　2、关于2020年向银行申请综合授信额度的议案；

　　3、关于2020年开展套期保值业务的议案；

　　4、关于修订《募集资金专项储备及使用管理制度》的议案；

　　5、关于《公司2019年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

　　公司独立董事桂建芳先生、何建国先生及刘运国先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上作述职报告。

　　7、关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案；

　　8、关于《公司2019年度财务决算报告》的议案；

　　9、关于2019年度利润分配方案的议案；

　　10、关于2020年日常关联交易的议案；

　　11、关于回购注销部分限制性股票的议案；

　　12、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案。

　　上述议案1、11为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案1-4已经公司第五届董事会第八次会议审议通过；议案5-6及议案8-12已经公司第五届董事会第九次会议审议通过；议案7已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2020年3月17日以及2020年4月21日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》、《关于2020年对外担保的公告》、《关于2020年向银行申请综合授信额度的公告》、《关于2020年开展套期保值业务的公告》、《第五届董事会第九次会议决议公告》、《关于2020年日常关联交易的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006、2020-010、2020-011、2020-012、2020-023、2020-026、2020-027、2020-033）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金专项储备及使用管理制度》、《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告全文》及《公司2019年度财务决算报告》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月6日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第五届董事会第九次会议决议；

　　（三）公司第五届监事会第八次会议决议；

　　（四）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日9:15，结束时间为2020年5月11日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团    公告编号：2020-024

　　债券代码：128102   债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2020年4月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2020年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-022。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》。

　　《公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。

　　根据会计师事务所对大信集团出具的2017年度、2018年度以及2019年审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的的公告》，公告编号：2020-025。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》。

　　经审核，此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2020年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年日常关联交易的公告》，公告编号：2020-026。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》。

　　1、经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期均已满足解锁条件。

　　2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,179名首次授予激励对象及296名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号：2020-029。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2020-030。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》，公告编号：2020-031。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益；审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2020-032。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-033。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二O年四月二十一日