一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务和产品

　　公司业务围绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，主要产品包括水产和畜禽饲料、优质水产动物种苗、动物保健品和生物制品、生猪养殖等，覆盖各类产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。

　　水产和畜禽饲料生产销售为公司最主要的业务，也通过饲料业务积累了广泛的客户资源；公司通过向客户提供市场稀缺的优质动物种苗，能较好的帮助客户获得养殖成功；公司提供高性价比的疫苗、兽药、生物制品等动物保健产品、并辅之以高效的养殖技术整体解决方案，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。

　　具体而言，公司产品主要包括鸡、鸭、猪、鱼、虾等饲料，生猪、虾苗、鱼苗等养殖品种，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、疫苗等产品。

　　（2）主要经营模式

　　公司从饲料业务开始发展起步，因客户资源较为丰富，在深刻理解和挖掘客户需求的基础上，不断丰富提供客户的产品和服务，从饲料逐步延伸到技术和经济附加值更高的种苗繁育、兽药和疫苗产品研发制造等环节中，高附加值产品产销规模逐步扩大，收入结构占比也逐年提升。近年，公司通过产业链的延伸，进一步尝试性进入了生猪养殖、食品加工等产业环节，经营模式得到了有序的发展和延伸，各产业板块互为支撑和发展。

　　其中，饲料业务规模最大，其经营管理主要采用原材料集中采购决策、分点生产布局、销售产品和技术服务紧密结合的经营模式。对农产品等大宗原材料采用“集团+区域中心”的集中采购模式、结合套期保值等方式能获得较好的采购成本优势和风险控制；生产上以最为贴近市场、物流便利、资源丰富为目标，进行多点布局生产，目前工厂主要分布于中国、东南亚近百个城市；经销+直销是公司的主要销售模式，侧重本地化营销，充分组建经销渠道以高效的解决养殖户的资金和运输需求，公司自有的、人数众多的专业技术和服务团队则直接深入到养殖户提供养殖技术服务，与销售组织和管理团队形成销售和服务、渠道和养户的功能互补与协同；优质动物种苗、生物制品、兽药、疫苗均成为公司提供服务过程中必不可少的产品和工具，构成了一揽子的整体销售和解决方案。

　　种苗和动保系列产品的经营模式都体现了鲜明的以研发和技术为先导、以差异化产品为载体、以服务支持为主要推进策略的特点。种苗及动保产品研发投入周期长，技术积累需要较好的预见性和市场洞察能力，产品独创性强，做好服务支持必须长期投入和培养技术、知识和经验丰富的服务团队。因此，经营管理模式上选择了多层次的研发体系，辅之以投资起点较高的生产加工基地和更高攻击力的营销市场策略。

　　公司生猪养殖业务初起步，采用“公司+农户“的业务模式为主，即公司为农户主提供种苗、饲料、疫苗等养殖必须产品，商定养殖过程主要技术要求后由农户主完成养殖过程，公司回收成品对外销售。随着生猪养殖土地资源的储备增加，公司在逐步增加自繁自养生产基地的生产规模。

　　公司在总部设置了研究院、采购中心、财务中心、运营发展中心、市场中心、流程与信息管理中心和人力资源中心等专业职能部门，各专业中心以取得在本专业领域的技术和管理领先性为目标，为大区/事业部及各分子公司提供技术和管理标准、并提供一体化、专业化的管理与服务支持。集团下属按照区域或经营品类设置多个大区/事业部，各大区/事业部主要组织及管理下属分子公司的生产、销售和服务等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司饲料、种苗、动保、养殖、贸易等各个板块业务规模继续全面增长，全年实现营业收入476.13亿元，同比增长12.94%；归属于上市公司股东的净利润16.49亿元，同比增长14.71%。

　　（1）公司饲料业务产品线齐全，猪、禽、水产饲料均具有核心竞争力，市场占有率持续提升

　　公司多品种竞争力优势，保证公司饲料总量的稳定持续增长。从2016年的华中洪灾、2017年的禽流感到2018、2019年的非洲猪瘟，近几年养殖及饲料行业受自然灾害、疫情影响较大，各养殖品种养殖量、价格波动剧烈，饲料需求此消彼长。凭借丰富的产品线优势，且在各产品均具有核心竞争力，公司根据市场发展情况，快速调整战略布局，及时进行产能、人员切换、调整，有效地抵抗自然灾害及疫情带来的冲击，熨平行业带来的产业波动，保证饲料总量的稳定持续增长。报告期内，在全国饲料总量下滑的行业背景下，公司全年实现饲料对外销量1,229万吨，同比增长15%，约占全国饲料产量5.37%，市占率进一步提升。

　　1）猪饲料，公司猪饲料销量同比下降28%，毛利率同比略有上升，产品在技术、结构优化、服务和品牌建设方面取得巨大进步。受非瘟疫情影响，我国生猪存栏大幅下降，特别是公司核心市场华南地区，下半年生猪存栏、猪饲料需求均同比下降70%-80%，大部分饲料企业停产停工或被迫转型。在艰难时期，公司猪饲料聚焦产品技术开发，以技术创新和技术投入、生产工艺升级改造等应对防疫带来新的营养、配方、技术需求，打造公司猪饲料产品力。报告期，公司猪饲料产品力在强体能、保健康、促生长等方面都表现优越、产品结构得到优化。公司母猪料、教槽料、浓缩料及乳猪料等高技术、高毛利产品比例大幅提升，从2015年的18%的占比提升到今年的27%。同时，公司以防疫服务为主要抓手，配套提供生猪动保和畜药产品，并应客户所急迅速及时在线上开展防疫技术专业培训（共举办15场、浏览量187.95万人次）、线下组织团队为养殖户实施防疫拨牙等技术服务和培训，树立起行业防疫服务尖兵形象，初步建立生猪饲料的服务体系，加强客户粘性。经过团队多方努力，公司猪饲料品牌得到众多客户认可，产品重点销售区域从原来的华南、华中进一步扩充到华北、西南地区；养殖客户数量和销售渠道保持增长，市场占有率得到提升；产品毛利率同比提升0.5个百分点，为后续猪饲料恢复打下坚实基础。

　　2）禽饲料，公司禽饲料销量同比增长35%，技术优势、规模优势及市场优势在不断扩大，毛利率增加近2个百分点，盈利能力大幅提升，呈现量利同增的局面。经过多年技术研发积累，公司产品技术优势越发明显：在樱桃谷鸭、白羽肉鸡、蛋鸭、蛋鸡等原本优势品种的营养体系和配方体系建设完成，已经能实现精准营养管理，成本控制能力得到质的提升；在番鸭与半番鸭、鹅、鹌鹑、地方鸡等新开发品种的技术研发也取得显著进展，营养体系和配方体系初步建立，产品力效果明显。公司以技术优势，在新开发品种上进行差异化竞争、盈利得到大幅提升。如鹅饲料毛利率较高，公司产品定位精准、产品力突出，报告期销量同比增长翻倍，多个新品产品销量大幅增长带动禽饲料结构不断优化及毛利率的提升。另外，在禽饲料重点市场公司及时扩大产能、合理调整管理模式，运营效率得到进一步提升。超越行业的技术能力、产品能力、规模优势和运营效率叠加形成公司禽饲料巨大的市场竞争优势，产品护城河不断扩宽加深，促使公司禽饲料量、利快速提升。

　　3）水产饲料，公司水产饲料销量同比增长13%，保持远高于行业的增长，品种结构进一步优化。报告期内，因替代猪肉消费效应不明显及对前两年养殖量高速增长的消化，公司近年增长迅猛的特种水产品（包括鲈鱼、生鱼等）养殖出现存塘下降、饲料需求萎缩情况。公司凭借技术、服务和产业链上的优势，在生鱼鲈鱼饲料仍取得10%左右的销量增长，市占率进一步提升。同时，公司大力开拓小龙虾、蟹、金鲳鱼等特种饲料市场，报告期内均实现了超过70%的销量增长，使公司全年特种水产饲料销量保持20%以上的增长，且毛利率略有提升。公司对消费升级、特种水产养殖及其饲料需求增长有坚定信心，坚决投入资源技术研发、开拓新品市场、抢占扩大市场份额，并在全国各地布局特种水产饲料产能，保持公司在技术、产能上的领先优势。报告期内，公司特种水产饲料完成新增及正在建设产能超过100万吨，为未来两三年的销量增长打下坚实基础。普通水产（包括四大家鱼等传统水产品）饲料因众多猪饲料企业转型参与竞争，造成全年竞争异常激烈，行业整体利润水平受压，下半年较多新进竞争者逐渐退出，行业洗牌、集中度加速。公司全年普通水产饲料销量同比基本持平，毛利率下降2.28个百分点。综上，全年水产饲料销量增长13%，远高于行业水平，产品结构持续优化，特种水产饲料增长潜力巨大；虽受普通水产饲料毛利下降影响，毛利率总体同比下降0.69个百分点，但行业集中度加速、公司市占率持续提升，产业链竞争优势明显。

　　（2）产业链布局，打造多维综合竞争力，保证公司稳定、持续增长

　　公司产业链发展的基本策略是专业化基础上的规模化，核心竞争力基础上的产业链延伸。围绕饲料业务，在专业化能力提升的基础上，公司在养殖、水产种苗、肉禽屠宰、动保及原料贸易等产业链上下游进行布局，与饲料业务产生协同效应，提升公司的综合盈利能力和抗风险能力，以保证公司稳定、持续增长。

　　公司农产品销售业务包括：养殖、水产种苗及肉禽屠宰业务。1）养殖业务主要为生猪养殖。报告期内，公司生猪业务实现销售收入13.71亿元，同比增长53.36%。在非瘟疫情期间，公司上半年自建猪场保持谨慎原则，以外购仔猪扩大规模为主。核心任务是建立生物防疫体系，强化生产、兽医、育种、营养、成本控制等体系的建设；加强队伍的培养和锻炼；并积极储备合适的土地资源。目前已经在广东、广西、湖南、湖北、贵州等地储备了充足的猪场建设用地，组建了1,000多人的养殖团队，养殖团队在面对非瘟的防控防御能力在行业前列。下半年，鉴于公司团队已建立良好的防疫体系和治疗方法，公司加快自有猪场的建设进度，规模得到进一步扩大。2）公司水产种苗业务实现销售收入3.54亿元，同比增长26.43%。虾苗方面将继续完善体系和标准化管理模式；鱼苗方面将聚焦在特种水产的育种和繁殖工作上。水产种苗和饲料、动保组成产业链上的优势，为养殖户提供整体解决方案。3）受益于禽产业链的景气高涨，公司肉禽屠宰业务实现销售收入8.28亿元，同比增长46.55%，盈利能力有所增长。

　　动保业务方面，公司全年实现销售收入5.74亿元，同比增长21.28%，毛利率增加6.72个百分点。公司动保产品包括水产和畜禽类使用的微生态产品、疫苗、兽药等。公司水产动保经过多年的发展，随着产品和服务模式的持续升级，水产动保业务已形成完善的服务体系和良好的内部经销渠道，核心产品性价比优势明显，市场占有率持续提升。畜禽动保主要是畜禽使用的疫苗、兽药等产品，畜禽动保市场需求空间巨大。近年来，公司在畜禽动保的研发、产品生产、供应能力进行储备和提升，2019年开始建立畜禽动保服务体系，通过有效的组织将畜禽动保产品融入到公司畜禽养殖服务体系中，快速切入替代养殖户原有的动保产品。

　　原料贸易业务方面，受中美贸易摩擦以及国内玉米需求减少的影响，公司下半年开始缩减贸易业务的规模，报告期内实现销售收入51.99亿元，毛利率与规模与去年基本相当，盈利稳定。

　　（3）聚焦动物营养、繁殖选育、养殖模式研究，搭建各品种养殖全程的营养体系和配方体系，打造专业化、差异化终端产品，提升产品力，构建技术驱动的农牧业公司

　　研发是公司生存基础，不断扩大研发投入是公司发展基础。报告期内，公司研发投入4.28亿元（含研发费用和开发支出），同比增加37.93%。公司围绕育种/营养/健康/养殖与食品，搭建了行业领先的全产业链的研发体系。在加大应用技术投入的同时，重点强化了产业链上各业务模块的技术平台建设，形成了从平台技术研究到应用技术开发到系统解决方案应用的三级研发体系。公司目前研发团队人员1,600多人，其中博士、硕士300多名（全集团博士、硕士共计878人），为公司研发体系完善提供了充足的人力资源基础。报告期，技术研发成果丰硕，其中全雄生鱼和全雄罗非鱼育种取得突破，低鱼粉和无鱼粉配方技术全球领先，饲料无抗技术行业率先转化应用等。

　　在产学研合作方面，公司与国内外50多家高校、科研院所开展了多种形式的产学研合作，合作方式包括共建产学研合作基地、院士工作站、重点实验室等，合力解决行业关键、共性、前瞻性和应急性等问题。报告期内，公司承担、合作的政府项目共计55项，其中国家级项目7项、省级项目34项、市级项目11项、区级项目3项。另外，公司与华南农业大学、广东省农业科学院动物卫生研究所承担了广东省非洲猪瘟科技应急防控专题各1项，分别是《非洲猪瘟应急综合防控技术研究及应用》和《非洲猪瘟精准检测技术研究与应用》，项目成功开发了非洲猪瘟病毒核酸检测试剂盒，为行业提供了应急措施。

　　随着“全面禁抗”进入倒计时，公司也在积极行动，以技术创新积极践行绿色无抗健康养殖，推动养殖行业的可持续发展。报告期内，公司与华南农业大学、云南师范大学、山东尤特尔生物科技有限公司共同承担了广东省重点领域研发计划项目《无抗饲料生物合成关键技术研究与应用》，拟通过“微生物发酵饲料关键技术研究与应用”以及“饲用抗生素替代品关键技术研究与应用”两大方向的研究，旨在有效突破无抗饲料生物合成关键技术，为替抗饲料提供系统化的解决方案并进行示范推广，从而引领行业进步和发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年度财务报告相比，重要会计政策、会计估计变更情况请阅本报告第十二节“财务报告”附注三、35。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有317家，详见《广东海大集团股份有限公司2019年年度报告》第十二节“财务报告”中的附注七“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加50家，减少5家，详见《广东海大集团股份有限公司2019年年度报告》第十二节“财务报告”中的附注六“合并范围的变动”。

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团   公告编号：2020-025

　　债券代码：128102  债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于大信集团未完成业绩承诺应实施业绩补偿的议案》。具体情况如下：

　　一、交易及其业绩承诺情况

　　（一）交易概述

　　2017年9月14日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购大信集团部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金29,877.60万元收购刘建兵、于海波、王玉钦、邢飞、段现来和杨明君等6名自然人合计持有的山东大信集团股份有限公司（现已更名为“山东大信集团有限公司”，以下简称“大信集团”）60%股权，同时另附业绩承诺条件。

　　2017年12月22日，大信集团完成了上述收购股权等相关工商变更登记手续。

　　（二）业绩承诺内容

　　大信集团原股东刘建兵、于海波、王玉钦、段现来、杨明君（以下简称“业绩承诺方”）对大信集团于2017年度至2020年度四个完整会计年度期间内实现的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）作出承诺：

　　1、大信集团于2017年度实现净利润不低于5,000万元（以下简称“2017年业绩承诺”）、于2017年及2018年累计实现净利润不低于10,500万元（以下简称“2018年业绩承诺”）、于2017年至2019年累计实现净利润不低于16,500万元（以下简称“2019年业绩承诺”）、于2017年至2020年累计实现净利润不低于23,000万元（以下简称“2020年业绩承诺”）。

　　2、在收到股权转让款第二期款项后6个月内，业绩承诺方在二级市场增持海大集团股票，增持金额为6,000万元。在大信集团完成2017年及2018年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述增持股票的50%；在大信集团完成2017年至2020年度业绩承诺或虽未完成但已足额支付相应业绩补偿金后，业绩承诺方可以解锁上述剩余的50%股票。

　　（三）业绩补偿方式

　　1、若当年累计净利润未达到承诺利润，则业绩承诺方当年向公司支付补偿金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额。

　　累计补偿金额以标的资产交易总价为限。业绩承诺期内任意年累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，公司应将业绩承诺方已经补偿的金额全部返还给业绩承诺方。

　　2、公司向业绩承诺方支付转让价款共计27,051.00万元采用分六期支付的方式，其中第三期至六期的支付约定为：在大信集团分别完成2017年、2017年至2018年累计、2017年至2019年累计、2017年至2020年累计业绩承诺前提下，在出具大信集团各期业绩承诺专项审核报告书的20个工作日内，公司分别向业绩承诺方支付应付业绩承诺方转让价款总额的10%、10%、15%、15%。

　　若大信集团未能完成任意期的累计业绩承诺，则公司在相应的转让价款中扣除该期各业绩承诺方应补偿的金额后，将余额支付给各业绩承诺方。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东大信集团有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036521306号）及《山东大信集团有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18031440261号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《山东大信集团有限公司2019年度审计报告》（致同审字（2020）第440FC0812号），业绩承诺方已完成2017年及2018年业绩承诺，未达到2019年业绩承诺。业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、未完成业绩承诺的原因

　　2018年8月份开始全国爆发“非洲猪瘟病毒”，2019年以来，非洲猪瘟在全国范围内扩散，影响日益加重。我国生猪存栏同比下降，对应猪饲料销量萎缩，据中国饲料工业协会公布数据，全国2019年猪饲料同比下降26.60%。大信集团以生猪饲料为主营业务，深受非洲猪瘟的冲击影响，经团队不懈努力，2019年共销售饲料26万吨，同比下降约4%，取得远优于行业的销售业绩。但因非瘟疫情致使的产品结构调整及费用增长等原因，最终未能完成2019年利润业绩承诺。

　　四、业绩补偿安排及拟采取的措施

　　根据上述业绩承诺，业绩承诺方当年向公司支付补偿金=（累计当年承诺净利润-累计当年实际净利润）/业绩承诺总额23,000万元*交易总价29,877.60万元-业绩承诺方已累计向公司支付的补偿金净额=（165,000,000.00-151,238,355.20）/230,000,000.00*298,776,000.00=17,876,735.58元。

　　根据公司与业绩承诺方就业绩补偿支付方式的约定，上述业绩承诺方应支付的补偿款金额将在支付第五期股权转让价款中扣除。

　　五、独立董事意见

　　根据会计师事务所对本事项出具的审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意本次业绩补偿事项的实施。

　　六、监事会意见

　　根据会计师事务所对大信集团出具的2017年度、2018年度以及2019年审计报告，大信集团未能完成2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的应实施业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2020-026

　　债券代码：128102         债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联概述

　　鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司2020年日常关联交易业务做出预计：2020年交易总额不超过24,044万元。2019年，公司日常关联交易实际发生金额为18,276.38万元。

　　公司第五届董事会第九次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2020年日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

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　　注：截至目前海航兴发的分子公司有罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

　　法定代表人：陈洪耀

　　注册资本：人民币100万元

　　主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

　　截至2019年12月31日，海航兴发的总资产为2,905.11万元、净资产为2,161.40万元；2019年营业收入10,785.26万元、净利润为915.43万元（以上数据未经审计）。

　　截至2020年3月31日，海航兴发的总资产为2,697.95万元、净资产为1,911.23万元；2020年1-3月营业收入1,923.03万元、净利润为-250.17万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

　　3、履约能力分析

　　海航兴发经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　（二）贵州福海化工有限责任公司

　　1、基本信息：

　　公司名称：贵州福海化工有限责任公司

　　住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

　　法定代表人：柳玉松

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：磷及磷化工产品、饲料及添加剂的销售；出口贸易。

　　经审计，截至2019年12月31日，贵州福海的总资产为9,670.11万元、净资产为5,727.86万元；2019年营业收入44,820.40万元、净利润为2,192.47万元。

　　截至2020年3月31日，贵州福海的总资产为12,113.75万元、净资产为6,098.81万元；2020年1-3月营业收入9,269.13万元、净利润为370.96万元(以上数据未经审计)。

　　2、关联关系情况说明

　　公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计2020年日常关联销售交易总额不超过7,160万元；向关联方贵州福海采购原材料，预计2020年日常关联采购交易总额不超过16,884万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：

　　1、与海航兴发的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

　　（3）交易方式：视海航兴发及其分子公司采购需求和公司及控股子公司的销售安排，分批次销售，交易总额不超过7,160万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

　　（5）结算方式：15－25天的收款周期。

　　2、与贵州福海的关联交易协议签署情况

　　（1）协议有效期：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（2）交易内容：公司及控股子公司向贵州福海采购原材料。

　　（3）交易方式：视公司及控股子公司的生产计划，分批次采购，交易总额不超过16,884万元。

　　（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

　　（5）结算方式：公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

　　3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前对公司2020年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司以及贵州福海发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2020年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

　　六、监事会意见

　　此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2020 年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　5、招商证券股份有限公司《关于广东海大集团股份有限公司关于2020年日常关联交易事项的核查意见》；

　　6、广东海大集团股份有限公司购销协议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团  公告编号：2020-027

　　债券代码：128102   债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

　　1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

　　2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。

　　3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。

　　5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

　　6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个可上市流通的限制性股票数量为747.1740万股、预留授予第一个可上市流通的限制性股票数量为118.8360万股。

　　9、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

　　10、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.1400万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。

　　11、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象14人及预留授予限制性股票激励对象7人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为10.6560万股及5.2710万股；

　　（2）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因病去世，其已达到解锁条件的限制性股票正常解锁后由其合法继承人继承，剩余未达到解锁条件的限制性股票为0.9037万股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职或因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股，共计16.8307万股。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

　　若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。

　　3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

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　　三、用于本次回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系1,287,710.01元。

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

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　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会