股票代码：600614 900907 股票简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号    公告编号：临2020-031

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于延期披露2019年经审计年度报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年经审计年度报告原预计披露日期为2020年4月30日

　　●2019年经审计年度报告延期后的披露日期2020年6月23日

　　一、审议程序情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月19日召开第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》，由于受新冠肺炎疫情影响，公司难以按原定计划完成2019年年度报告相关工作，客观上无法按规定如期披露经审计的2019年年度报告。根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告[2020]22号）和上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》（上证发[2020]23号）等相关规定，为确保年度报告的准确性及完整性，董事会同意将公司 2019 年经审计年度报告的披露日期延期至 2020 年6月23日。

　　二、延期披露说明

　　（一）无法按期披露的原因

　　1、鉴于公司合并范围内主要子公司分布在河南、湖南、四川等省市，由于受新冠肺炎疫情影响，前期疫情严重，子公司所在地均实施了较为严格的管控措施，加强了对外来人员的管制，导致审计人员未能按期进场，审计工作无法按期开展，部分审计工作如跟函、客户访谈等程序开展的难度较大、进展速度缓慢，已经结束外勤工作的公司也因被函证单位复工较晚或已经停产、停工造成回函率未达到要求，未能如期完成必要的审计工作，尚未获取充分、适当的审计证据，导致公司无法在2019年年度报告预约披露日期前完成审计工作并出具审计报告。

　　2、公司总部现位于北京，北京目前仍处于对疫情的一级响应阶段。审计师由子公司所在地返回北京后需严格遵守隔离14天的规定，且各地区防控严格，暂时无法实施现场审计工作。

　　（二）受疫情影响的事项及程度

　　由于上述原因，导致公司2019年财务报表审计工作进展缓慢，具体事项如下：

　　1、洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏起”）及其子公司因审计回函比例尚未达到要求，应收账款、应付账款、营业收入、营业成本、存货项目发生、存在及准确性认定无法获取充分适当审计证据。

　　2、郴州丰越环保科技有限公司（以下简称“丰越环保”）及其子公司尚未执行存货、固定资产等项目的监盘程序，存货、固定资产等项目准确性、计价和分摊认定无法获取充分适当审计证据，丰越环保存货2018年12月31日账面价值占合并报表资产总额的比例为22.75%，固定资产2018年12月31日期末余额占合并报表资产总额的比例为17.64%，审计机构认为丰越环保的监盘程序无法通过其他程序替代；回函比例尚未达到要求，应收账款、应付账款、营业收入、营业成本、存货项目发生、存在及准确性认定无法获取充分适当审计证据。

　　3、公司对洛阳鹏起和成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）的商誉减值测试拟利用外部评估专家工作，因受本次新冠疫情影响，评估工作无法及时开展，且商誉项目的准确性、计价和分摊认定无法获取充分适当审计证据，商誉减值准备的计提金额预计将对财务报表数据影响重大。

　　4、宝通天宇尚未开始实施现场审计。

　　5、洛阳鹏起、丰越环保和宝通天宇三家子公司2018年度营业收入占公司合并报表营业收入比例达到90%以上，2019年度占比预计未发生重大变动，目前合并范围内的三家子公司回函确认的营业收入金额均未达到三家子公司营业收入合计数的20%。

　　6、公司总部现位于北京，北京目前仍处于对疫情的一级响应阶段，审计师由子公司所在地返回北京后需严格遵守隔离14天的规定，无法实施现场审计工作。

　　三、当前相关工作进展情况

　　（一）截至目前，公司年度报告编制工作中基础内容已完成，涉及财务数据的部分尚未最终确定。

　　（二）审计机构的工作进展

　　1、已完成的工作：已完成洛阳鹏起及其下属公司、淮安盛德投资有限公司及其下属公司的现场审计工作。

　　2、审计机构正在进行的工作：

　　（1）审计机构工作组目前正在对丰越环保及其下属公司进行现场审计工作。

　　（2）对除宝通天宇以外的其他公司展开远程审计。

　　3、审计机构尚待开展的工作：

　　（1）审计机构工作组计划于4月底对宝通天宇开展现场审计，能否顺利实施还需满足当地的管控措施。

　　（2）涉及审计报告的合并报告需开展汇总、沟通及编制工作的时间暂时无法确定，由于公司总部位于北京，北京目前仍处于对疫情的一级响应阶段，审计机构项目组成员由子公司所在地返回北京后需严格遵守隔离14天的规定，返回北京后暂时无法对公司总部立即实施现场审计工作。

　　四、应对措施及预计披露时间

　　公司高度重视2019年年度报告披露工作，密切关注疫情发展情况，评估疫情对2019年年度报告相关工作的影响，与审计机构保持密切沟通，及时调整年度报告工作计划和流程安排，提前做好相关事项的准备，公司将要求审计机构增强工作力量，进一步优化审计程序，有效利用现场审计工作时间，以加快后续审计进展。公司会积极配合审计机构的工作，提供必要审计工作条件，要求相关人员督促客户和供应商务必配合审计工作，尽快完成审计工作。

　　审计机构已经就目前的状态做出积极应对，包括进场前预先跟当地联防联控部门沟通，调查当地采取的各项管控措施，在隔离期间尽可能开展远程审计工作，密切关注外部环境变化，考虑实施替代方案获取充分适当审计证据，检查期后事项，具体审计计划时间视情况延后，条件允许后及时实施现场审计工作，针对函证未及时回函，审计机构与被函证单位联系人多次通过电话方式取得联系，因被函证单位复工晚及复工率存在一定限制，负责处理相关事项的人员未上班或者上班晚等原因致使出现快递派件异常、快递代签后丢失、函证收到后未能及时处理等多种情况。审计机构将根据不同情况通过与被函证人积极联系、密切关注快递签收情况、再次寄发询证函等方式以增加函证回函率。

　　公司目前无法预计疫情影响因素的消除时间，为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，根据中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告[2020]22号）和上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》（上证发[2020]23号）的相关规定，经与审计机构沟通以及公司管理层的审慎确认，公司决定将2019年经审计年度报告的披露时间延期至2020年6月23日。

　　五、会计师事务所结论性意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》，认为：本公告所载内容与我们已实施公司2019年年度财务报表审计工作所取得的审计证据和了解到的相关情况，在所有重大方面没有发现不一致的情况。

　　六、上网公告附件

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告延期披露的专项意见》

　　七、报备文件

　　第十届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年4月20日

　　证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B   公告编号：临2020-032

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司股票可能被暂停上市的

　　第二次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被上海证券

　　交易所暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST鹏起”）2018年度财务报告被华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项的规定，公司股票已于2019年4月29日起被实施退市风险警示，内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《鹏起科技发展股份有限公司关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（ 公告编号：临2019-047）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第（四）项的规定，若公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。

　　二、公司股票停牌及暂停上市决定

　　如果公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司将在披露2019年年度报告的同时，申请公司股票于2019年年度报告披露之日起停牌。披露日为非交易日的，于下一个交易日起开始停牌。

　　上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、其他事项

　　（一）公司实际控制人签署《债权债务重组协议》事项存在不确定性风险

　　公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团签署《债权债务重组协议》（以下简称“《协议》”）事项存在以下风险：

　　关于《协议》相关事项，公司全体董事、监事及高级管理人员在回复上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司解决资金占用相关事项的问询函》时发表如下意见：

　　1、北京市顺义区的委托协议签订时间较长，目前仍处于预审、结算中，且土地入市时间尚未确定；哈尔滨一工具厂不良资产处置尚未有明确方案，万方集团预计2020年3月30日前可收回该2笔款项存在不确定性，万方集团若未能及时收回上述款项将直接影响《债权债务重组协议》的履行。

　　2、根据万方集团提供的资信情况，我们认为万方集团单体报表中货币资金余额较少，涉及诉讼较多，未来能否按《协议》约定代偿占用资金存在一定不确定性。

　　3、请公司实际控制人尽快督促万方集团提供其逾期负债等资信情况以及代偿资金来源可行性的证明文件，以便公司进行相应的核实工作。

　　（二）公司2018年度业绩巨额亏损及2019年三季报业绩亏损带来的风险

　　截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，同比下降1084.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元，同比下降1061.20%。截止2019年9月30日，公司总资产为47.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.03亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元。

　　2018年公司业绩巨额亏损和2019年前三季度业绩亏损将可能给公司带来持续影响。

　　（三）公司2019年年度业绩预计亏损带来的风险

　　2020年1月22日，公司披露了2019年年度业绩预告，公司2019年年度业绩经财务部门结合2019年经营情况初步测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-70,000万元至-100,000万元；扣除非经常性损益事项后，报告期归属于上市公司股东的净利润约为-45,000万元至-60,000万元；本次业绩预告情况未经注册会计师审计。

　　公司2019年年度业绩预计亏损将会给公司带来持续影响。

　　（四）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

　　截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。2019年12月2日，公司实际控制人与万方集团签署《债权债务重组协议》，提出了解决资金占用和违规担保的措施。

　　违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年4月20日