附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年第　　　次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：科华控股          股票代码：603161          公告编号：2020-022

　　科华控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施：

　　（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

　　（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司的董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票简称：科华控股          股票代码：603161          公告编号：2020-023

　　科华控股股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司，因本次发行后3名认购对象持有公司股份比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，3名认购对象均将成为公司的关联方，本次签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月20日与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司(以下简称“上海涛正”)、上海舒潮企业管理咨询有限公司(以下简称“上海舒潮”)签署《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过411,600,000.00元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次发行的具体认购情况如下：

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　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　本次交易拟向特定战略投资者非公开发行，发行对象为常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮。本次发行前，发行对象与上市公司均不存在关联关系；本次发行后，战略投资者持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述战略投资者构成上市公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、常州鸿刚

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　　2、上海涛正

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　　3、上海舒潮

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　　■

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　（二）关联交易标的

　　常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮拟分别以不超过现金154,350,000.00元、154,350,000.00元、102,900,000.00元认购公司本次非公开发行的不超过15,000,000股（含本数）、15,000,000股（含本数）、10,000,000股（含本数）股份。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：科华控股股份有限公司

　　乙方：常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司

　　签订时间：2020年4月20日

　　（二）本次非公开发行与认购

　　1、本次非公开发行

　　各方均理解并同意，甲方拟以非公开发行股票方式同时向常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮发行合计不超过40,000,000股（含本数）A股股票。

　　2、发行价格及认购

　　本次非公开发行的发行价格为10.29元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。如因中国证监会调减本次募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

　　根据上述发行价格的约定，常州鸿刚作为境内战略投资者，同意以现金154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　上海涛正作为境内战略投资者，同意以现金154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　上海舒潮作为境内战略投资者，同意以现金102,900,000.00元人民币认购本次非公开发行的10,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　3、限售期

　　本协议项下乙方获得甲方标的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于其获得的甲方标的股份转让的其他限制或禁止性规定。

　　4、滚存利润分配

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（三）股份认购价款的支付

　　本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

　　（四）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

　　（五）协议的成立、生效和终止

　　1、协议的成立

　　本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。

　　2、协议的生效

　　（1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行；

　　（3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

　　3、协议的终止

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　(1)经各方协商一致，可终止本协议。

　　(2)受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。

　　（六）修订与补充

　　本协议各方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发行有利于提高公司主营业务能力和市场地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化。本次发行有利于公司提高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十八次会议及公司第二届监事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮未发生其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将与上述战略投资者开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，与无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）及其控股子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与常州鸿刚及其母公司、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票简称：科华控股          股票代码：603161          公告编号：2020-025

　　科华控股股份有限公司

　　关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司，因本次发行后3名认购对象持有公司股份比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，3名认购对象均将成为公司的关联方，本次签署《附条件生效的战略合作协议》构成关联交易。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月20日与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）、上海涛正企业管理咨询有限公司(以下简称“上海涛正”)及其母公司上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）、上海舒潮企业管理咨询有限公司(以下简称“上海舒潮”)及其母公司上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）签订附条件生效的《战略合作协议》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2020年4月20日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次非公开”）相关议案。本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过411,600,000.00元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。本次认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月日不得转让。

　　同日，各方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，公司就战略合作事宜与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏签订了附条件生效的《战略合作协议》（以下简称“本协议”。）

　　（二）关联关系的说明

　　本次发行完成后，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮持有上市公司股份比例均将超过5%，成为公司关联方。公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮签订附条件生效的《战略合作协议》构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）常州鸿刚、刚正精密

　　常州鸿刚基本情况如下：

　　■

　　刚正精密持有常州鸿刚100%股权。刚正精密基本情况如下：

　　■

　　刚正精密专业生产精密铸造产品，该公司具有独立完整的研发团队，拥有一项发明专利、十四项实用新型专利。刚正精密生产的产品广泛应用于航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等各个领域；该公司与霍尼韦尔、ABB、通用公司等多家知名企业达成长期合作。

　　（二）上海涛正、正沪贸易

　　上海涛正基本情况如下：

　　■

　　正沪贸易持有上海涛正99%股权。正沪贸易基本情况如下：

　　■

　　正沪贸易主要从事新能源汽车和相关零配件用品销售及咨询业务，先后代理过苏州益高电动车、扬州五环龙电动车等国内知名电动车品牌的新能源汽车出口业务。还为多家海外汽车零配件企业如马士贝罗孚（上海）有限公司提供业务咨询服务等。

　　（三）上海舒潮、舒柏经贸

　　上海舒潮基本情况如下：

　　■

　　舒柏经贸持有上海舒潮100%股权。舒柏经贸基本情况如下：

　　■

　　舒柏经贸是朗盛化学(上海)有限公司(原拜耳)指定Lewatit?及Ionac?产品在中国水处理行业指定代理商。舒柏经贸产品广泛应用于工业过程用水和废水处理、水的循环使用、超纯水生产、饮用水处理等各个领域，与北京奔驰、大众汽车、上海北特汽车零部件有限公司等多家知名企业保持长期稳定的合作关系。

　　三、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　上市公司：科华控股

　　战略合作者：常州鸿刚及刚正精密、上海涛正及正沪贸易、上海舒潮及舒柏经贸

　　签署时间：2020年4月20日

　　（二）生效

　　本协议第2条（生效）、第8条（保证）、第9条（争议解决）、第10条（期限）、第11条（公告和保密）、第12条（一般规定）、第13条（定义）、第14条（刚正精密/正沪贸易/舒柏经贸）在各方签署本协议之日生效；本协议其他条款在股份认购协议之日生效。

　　（三）持股权

　　1、新股的发行和认购

　　按照股份认购协议的条款，上市公司应发行且常州鸿刚应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。

　　上市公司应发行且上海涛正应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。

　　上市公司应发行且上海舒潮应认购1,000万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（5.77%）（“非公开发行”）。

　　2、购买价

　　新股每股购买价将在股份认购协议中规定。

　　3、股东权利

　　本次认购完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　（四）战略业务合作

　　1、董事的提名和免职

　　（1）提名权

　　本次非公开发行完成后，在不损害其在法律和章程项下作为股东的权利的前提下，只要本协议未根据第10条的规定终止，则常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮有权在符合中国法律和章程规定的前提下，提名1名代表作为董事候选人参加选举。

　　（2）提名程序

　　本次非公开发行完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮可向上市公司通知其有意提名为董事的候选人（“董事被提名人”）。如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。

　　（3）免职

　　上市公司的董事一旦当选将持续任职，直至：

　　(a)其任期届满；或

　　(b)其辞职；或

　　(c)若为常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名的董事，当本协议终止（在此情形下，常州鸿刚应在法律允许的范围内，尽最大努力促使经常州鸿刚提名并当选的董事辞去董事职位）；或

　　(d)其违反了章程项下作为董事的职责，或其不再符合中国法律规定其作为董事的资质要求。

　　2、知情权

　　（1）股东

　　常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮应有权在任何其他股东获得披露信息的同时收到相同信息。

　　（2）董事

　　经常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名并当选的董事应有权在任何其他董事获得披露信息的同时收到相同信息。该等信息应包括（但不限于）季度、半年度和年度损益表、资产负债表、现金流量表详情，以及提交董事会会议的任何其他管理报告和前十大股东的相关信息。该等信息将在合理可行的时间范围内尽快提供。

　　（五）战略合作

　　1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）常州鸿刚、刚正精密

　　战略合作者是专业从事精密铸造的生产企业，拥有独立研发团队，掌握大量核心铸造技术，客户覆盖航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等各个领域。

　　战略合作者在技术研发、产品生产等方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作利于双方共同开展技术研发，协助上市公司增强技术与研发实力。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　（2）上海涛正、正沪贸易

　　战略合作者主要围绕新能源汽车和相关零配件用品开展销售及咨询服务，代理过多家品牌新能源汽车出口业务，并为多家海外汽车零配件企业提供业务咨询服务。

　　战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　（3）上海舒潮、舒柏经贸

　　战略合作者为朗盛化学在中国水处理行业在独家代理，是奔驰（中国）的水处理供应商；并与大众汽车、上海北特汽车零部件有限公司等多家知名企业保持长期稳定合作关系。

　　战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，促进上市公司战略业务发展的转型升级。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源、营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　2、合作领域及方式

　　（1）常州鸿刚、刚正精密

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②技术研发层面

　　战略合作者将充分发挥其在精密铸造领域的研发及技术优势，为上市公司提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台，双方可共同合作开发相关技术与产品，为上市公司主营业务发展提供技术支持。

　　③人才领域合作

　　战略合作者未来将发挥其在精密铸造领域的人才资源优势，协助为上市公司引进相关领域人才。

　　④市场营销领域合作

　　战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等领域的客户资源，可利用行业内的营销资源优势以及客户优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。

　　⑤产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略合作者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　（2）上海涛正、正沪贸易

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②市场营销领域合作

　　战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在新能源汽车和相关零配件用品等领域的客户资源，可利用行业内的客户优势以及营销资源优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略投资者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享，

　　③产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　（3）上海舒潮、舒柏经贸

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②市场营销领域合作

　　战略合作者基于在汽车零部件等领域的客户资源，协助上市公司拓宽营销渠道。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。

　　③产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　3、合作目标

　　战略合作者将根据上市公司的需要提供专业支持，将在经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面开展战略合作，共同推动上市公司战略发展规划的逐步实施。

　　（六）持股期限及未来退出安排

　　1、常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮通过本次非公开发行认购获得的股票自本次发行结束之日起十八个月不得通过任何形式转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　2、战略合作者看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后，若战略合作者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（七）损害赔偿责任

　　如各方作出的保证失实或严重有误，从而违反本协议，则违约方应依照本协议规定，就对方因此而遭受的损失承担赔偿责任。

　　（八）期限

　　1、战略合作期限

　　本协议约定之战略合作期限自新发行股份登记于常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮名下之日起3年，合作期限届满后如各方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长1年。

　　2、失效

　　如果交割没有根据股份认购协议发生，或如果股份认购协议在交割前按照其条款失效或终止，则本协议应失效，且在该等情形下，任何一方均不对其他方拥有本协议项下的任何权利要求，但本协议或股份认购协议另有规定的除外。

　　3、终止

　　受制于本协议的其他规定，本协议应当在以下事件中最早一个发生之日终止：

　　（1）约定的战略合作期限届满；

　　（2）各方书面同意终止本协议；

　　（3）股份认购协议在交割前终止；

　　（4）自锁定期届满后，刚正精密直接或间接拥有的常州鸿刚的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于刚正精密转让常州鸿刚的股份，常州鸿刚发行新股或任何可转换为股份的证券，或刚正精密在常州鸿刚的股份上设定权利负担等）占常州鸿刚全部已发行股份的比例低于八十（80%）（刚正精密对常州鸿刚的股份的拥有应仅缘于刚正精密的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　自锁定期届满后，正沪贸易直接或间接拥有的上海涛正的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于正沪贸易转让上海涛正的股份，上海涛正发行新股或任何可转换为股份的证券，或正沪贸易在上海涛正的股份上设定权利负担等）占上海涛正全部已发行股份的比例低于八十（80%）（正沪贸易对上海涛正的股份的拥有应仅缘于正沪贸易的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　自锁定期届满后，舒柏经贸直接或间接拥有的上海舒潮的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于舒柏经贸转让上海舒潮的股份，上海舒潮发行新股或任何可转换为股份的证券，或舒柏经贸在上海舒潮的股份上设定权利负担等）占上海舒潮全部已发行股份的比例低于八十（80%）（舒柏经贸对上海舒潮的股份的拥有应仅缘于舒柏经贸的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　（5）就上市公司的解散、清算或破产（不包括在上市公司或其子公司重组的情况下进行的解散、清算或破产）而通过了有效的决议或发出了具有约束力的命令；及

　　本协议因任何原因的终止不免除任何一方在终止时已经对其他方产生的任何责任，或在此后可能就该终止前的任何作为或不作为而产生的任何责任。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司拟通过引进战略投资者，为公司业务提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，发挥协同效应，从而推动公司的产业技术升级，增强创新能力，提升综合竞争力，促进公司可持续发展。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十八次会议及公司第二届监事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将与上述战略投资者开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，与无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）及其控股子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与常州鸿刚及其母公司、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票简称：科华控股           股票代码：603161         公告编号：2020-026

　　科华控股股份有限公司

　　关于披露公司2020年非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）于2020年4月21日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

　　公司本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票简称：科华控股          股票代码：603161          公告编号：2020-027

　　科华控股股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，未触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2020年4月20日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。公司拟向常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）共三名特定战略投资者非公开发行合计不超过4,000万股（含本数）股票。

　　本次发行前，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮均与公司不存在关联关系；本次发行后，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮持有公司股份比例均将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　本次非公开发行前，公司的控股股东为陈洪民先生，实际控制人为陈洪民、陈小科父子。陈洪民先生直接持有公司4,736万股股份，持股比例35.50%，同时通过江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）间接持有公司320万股股份，持股比例2.40%。陈洪民先生合计持有公司5,056万股股份，持股比例37.90%。陈小科先生直接持有公司1,344万股股份，持股比例10.07%。陈洪民、陈小科父子合计持有公司6,400万股股份，持股比例47.98%。

　　本次非公开发行前，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮均未持有公司股份。

　　2020年4月20日，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮分别与公司签署《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限40,000,000股测算，公司总股本将增至17,340万股。本次发行前后，控股股东陈洪民持股比例将从37.90%被动稀释至29.16%，实际控制人陈洪民、陈小科合计持股比例将从47.98%被动稀释至36.91%，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

　　本次非公开发行完成后，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮将分别持有公司15,000,000股、15,000,000股、10,000,000股股份，持有公司的股份比例分别为8.65%、8.65%、5.77%。

　　本次发行对上市公司股东结构影响如下表所示：

　　■

　　注：本次非公开认购对象之间不存在关联关系

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　（一）认购对象基本情况

　　1、常州鸿刚

　　■

　　2、上海涛正

　　■

　　3、上海舒潮

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、陈洪民

　　■

　　2、陈小科

　　■

　　3、科华投资

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的相关公告。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票简称：科华控股          股票代码：603161          公告编号：2020-028

　　科华控股股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票简称：科华控股        股票代码：603161         公告编号：2020-029

　　科华控股股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等公告。

　　现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日