一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈洪民、主管会计工作负责人王志荣及会计机构负责人（会计主管人员）王志荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　单位：人民币元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用 

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用 

　　公司名称 科华控股股份有限公司

　　法定代表人 陈洪民

　　日期 2020年4月20日

　　证券代码：603161     证券简称：科华控股   公告编号：2020-016

　　科华控股股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年4月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长陈洪民先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书李阳出席本次会议；其他高管均列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于公司2020年度预算方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于2020年度贷款授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于对子公司提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于预计公司2020年度关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共19名，代表有表决权股份数为64,422,300股，占公司股本总额的48.2925%。

　　本次股东大会审议的议案均表决通过，其中议案5以特别决议的方式获得有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：唐恬、潘继

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　科华控股股份有限公司

　　2020年4月20日

　　证券代码：603161        证券简称：科华控股         公告编号：2020-024

　　科华控股股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为完善和健全科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，主要内容如下：

　　一、制定股东回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　三、未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　（二）现金分红的条件和比例

　　1、公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　3、公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　四、股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制

　　公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　五、利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　七、其他

　　本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：603161      证券简称：科华控股     公告编号：2020-017

　　科华控股股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”）第二届董事会第十八次会议于2020年4月20日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、认购对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）和上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”），均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额为411,600,000.00元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起18个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过41,160.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、公司滚存利润/亏损分配的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　（五）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《科华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议通过《关于批准与本次发行对象签订〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引进无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）持股99%的子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）作为战略投资者，并与常州鸿刚、上海涛正及上海舒潮签订《股份认购协议》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　（十）审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《科华控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸在战略投资、深度战略合作等方面开展合作且同意签订《战略合作协议》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告》。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于公司投资设立香港子公司的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司引入常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司引入常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司为战略投资者。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于公司引入上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司引入上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司为战略投资者。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司引入上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，董事会一致同意公司引入上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司为战略投资者。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会通知公告》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

　　科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　科华控股股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：603161    证券简称：科华控股     公告编号：2020-018

　　科华控股股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2020年4月20日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席葛修亚先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会同意《科华控股股份有限公司2020年第一季度报告》，认为公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，监事会同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、认购对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）和上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”），均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额为411,600,000.00元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起18个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过41,160.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、公司滚存利润/亏损分配的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　（五）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《科华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》

　　（八）审议通过《关于批准与本次发行对象签订〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引进无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）持股99%的子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）作为战略投资者，并与常州鸿刚、上海涛正及上海舒潮签订《股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　（九）审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《科华控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

　　（十）审议通过《关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会一致同意公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸在战略投资、深度战略合作等方面开展合作且同意签订《战略合作协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司引入常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会一致同意公司引入常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司为战略投资者。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司引入上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会一致同意公司引入上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司为战略投资者。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司引入上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司为战略投资者的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审议，监事会一致同意公司引入上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司为战略投资者。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司监事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：603161     证券简称：科华控股    公告编号：2020-019

　　科华控股股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日14 点30分

　　召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交股东大会审议的议案已经2020年4月20日召开的公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见2020年4月21日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2020年5月14日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司证券事务部办公室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李阳

　　联系地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号

　　邮政编码：213354

　　电话：0519-87835309

　　传真：0519-87836173

　　2、参会股东住宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日