一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2020年4月17日公司第八届董事会第十三次会议批准2019年利润分配预案，因母公司累计分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务

　　公司结合行业发展新形势、转型升级新要求、国企改革新任务，从绿色高质量发展高度，围绕“转方式、调结构”主线，以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景。

　　1.肥料及现代农业：公司拥有国内先进的大型化肥生产装置，主要生产和销售磷复肥、尿素、复合肥等化肥产品。公司依托管理和技术力量，致力于新型化肥产品的研发和现代农业技术服务水平提升，推进肥料与现代农业融合、协同发展，将公司打造成为现代农业服务的提供商。

　　2.磷矿采选：公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生产技术，生产的磷矿主要作为公司磷肥、磷化工产品生产原料，部分磷矿产品对外销售。

　　3.精细化工：公司主要生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙、聚甲醛、季戊四醇等产品。公司自产甲醇部分作为聚甲醛、季戊四醇产品主要原料，部分对外销售。

　　4.商贸物流：公司结合主业，开展商贸物流一体化运作，主要经营化肥、化肥原料和农产品、农资商品等产业链上下游互补的贸易和物流业务，增强公司化肥产品市场粘性，通过化肥与原料对流、化肥与粮食对流降低综合物流成本。

　　(二)公司的经营模式

　　1.肥料及现代农业经营模式

　　以化肥产业为基础，有效优化生产布局，主动调整产品结构，形成以基础肥为主、功能肥为辅、水溶肥协同发展的产品格局，打造差异化肥料体系。公司高度重视安全环保管理，持续提升本质安全和环境保护水平，巩固安全环保竞争新优势。落实绿色高质量发展理念，持续推进绿色制造体系建设，打造绿色工厂、绿色产品。

　　公司拥有磷矿资源，以自产的磷矿石和合成氨作为部分磷肥产品的主要原料。公司拥有煤炭资源，自产煤炭作为部分氮肥产品的主要原料，化肥生产所需的其他原料、能源主要采取外购。公司靠近主要市场或依托资源拥有多个大型化肥生产基地，拥有多套国内先进的磷肥、氮肥、合成氨生产装置，在生产运营、装置维护、安全环保和质量管控方面具有优势。通过生产技术创新和运营管理优化，着力推进精益生产，不断追求生产装置的安全、稳定、长周期、满负荷、高品质运行，是公司实现产品品质稳定和降低运行成本的重要保证。

　　公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。为适应不断变化的化肥市场，公司积极探索和实施直销模式、智能配肥、农资电商平台等销售模式。公司积极推广测土配方、智能配肥、水溶肥等新模式在现代农业中的运用，并强化农技支持、农业专家咨询等农化服务水平。

　　2.磷矿采选经营模式

　　公司开采自有磷矿资源，利用先进的剥采、浮选技术生产符合化肥、磷化工生产品位要求的磷矿。落实绿色高质量发展理念，打造绿色矿山。通过提升浮选装置产能利用率，加强矿际间协同和精细化配矿管理，有效利用中低品位磷矿，保护磷矿资源，确保采选矿石的质量，降低磷矿产品综合成本。公司以自产磷矿石作为磷肥生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，对外采购部分磷矿石，并根据市场需求对外销售部分自产磷矿石产品，实现磷矿资源高效利用。

　　3.精细化工经营模式

　　公司生产黄磷、饲料级磷酸氢钙等产品。黄磷年产能3.8万吨，少部分自用，其余对外销售；饲料级磷酸氢钙年产能50万吨，产品对外销售。通过资本合作或技术合作，以磷肥副产氟硅酸为原料，以氟化氢为核心，打造中高端产品群，纵向延伸氟化工产业链，提升氟资源利用价值。公司设立磷化工产业子公司，通过资产优化和业务整合，启动以黄磷、湿法磷酸为基础，聚磷酸、聚磷酸盐协同发展的精细磷化工产业平台建设。

　　公司拥有年产9万吨聚甲醛、年产1万吨季戊四醇和年产26万吨甲醇产能，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司生产聚甲醛产品使用的甲醇原料部分由公司自产，部分对外采购。公司计划投资建设新聚甲醛装置，积极推进聚甲醛产业低成本、高端化发展，强化研发和技术创新，增强规模化运营能力，巩固扩大国内聚甲醛行业的领先优势。

　　4.商贸物流经营模式

　　商贸业务是公司业务的重要组成部分。通过开展粮食、化肥、农资等商贸业务，为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件，公司着力加强商贸业务风险控制，围绕主业推进商贸业务优化。物流业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，着力控制公司物流成本；同时，提升物流信息化、自动化水平，利用公司物流资源开拓外部物流业务，提升社会化物流服务能力。

　　（三）行业情况说明

　　1.化肥行业基本情况

　　报告期内，国内化肥行业整体低迷，产品价格逐步走低。受国际产能释放、中美贸易摩擦、国内种植结构调整、大宗粮食价格整体低迷影响，化肥整体供大于求现象更加严重，行业竞争加剧。同时，安全环保监管力度持续加大，没有资源和安全环保竞争优势的中小化肥企业产能加速退出市场。报告期内，国内磷肥总体呈现产量和消费量下降，产品量价出现不同程度下滑；尿素产品市场价格同比整体下降；复合肥方面，因基础化肥原料价格下滑导致成本下降，但受需求影响，销量和价格下滑导致复合肥行业盈利水平下降。

　　2.磷矿采选行业基本情况

　　我国磷矿资源分布高度集中，主要分布在贵州、湖北、云南和四川四省。随着安全环保监管力度持续加大，限制了磷矿资源的过度开采。磷矿采选行业整体开工率下降，行业资源集中度提高，磷矿石产量呈逐年下降趋势。2019年，生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，组织长江经济带7省（市）开展为期两年的“三磷”（磷矿、磷化工企业和磷石膏库）专项排查整治工作，导致磷矿石产量进一步下降。报告期内，随着磷肥行情的下滑，对原材料需求减少，磷矿石价格处于基本稳定状态。

　　3.精细化工行业基本情况

　　公司生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙产品。报告期内，黄磷价格波动较大。上半年价格基本保持稳定，下半年，受西南地区黄磷行业环保整治影响，黄磷市场供给大幅减少，黄磷价格出现阶段性大幅波动。报告期内，由于非洲猪瘟持续蔓延和供需关系影响，国内饲料级磷酸氢钙市场价格全年出现一定程度的波动。

　　公司生产销售以聚甲醛产品为主的工程材料产品。2018年下半年以来，原处于停产状态的生产商逐步复产，聚甲醛产能逐步回升，中低端聚甲醛产品竞争加剧，高端产品仍高度依赖进口。2019年，受中美贸易摩擦影响，下游行业整体低迷，聚甲醛市场需求下降，聚甲醛市场价格逐步下跌。

　　4.商贸物流的基本情况

　　公司主要开展国内化肥贸易、粮食贸易和进口农产品贸易及物流运输业务等。化肥贸易方面，国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，通过“北粮南下、南肥北上”形成贸易对流，在供给侧改革及环保政策的作用下，国内化肥贸易总体运行平稳。国内粮食贸易方面，国内粮食产品生产者与消费市场分离，形成分散采购、收储和集中销售的贸易模式。报告期内，国内玉米价格整体小幅波动。进口大豆贸易方面，通过有资质的进口商进口大豆，向国内压榨企业销售。报告期内，南美大豆供应量充足，大豆价格同比有所下降，但仍处于高位运行。物流方面，报告期内，物流业务呈增长趋势，云南省内推出了运输结构调整的方案，推动铁路运输的货运产品供给和降低运输综合成本。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　1.营业收入

　　2019年，公司第一、二季度实现营业收入较第三、四季度多，主要是因为公司第一季度和第二季度贸易业务增加导致营业收入较多。

　　2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

　　2019年，第一季度为国内化肥销售旺季，且2019年一季度化肥价格较高，故一季度盈利较多。

　　2019年，第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要原因是：第三季度为尿素销售淡季，尿素产品销量较全年平均销量减少约9万吨，价格较一二季度下降约200元/吨，尿素产品销售毛利减少约1亿元。

　　2019年，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损较大，主要原因是：第四季度主要化肥产品市场价格下降，同时，年末对部分资产计提了资产减值准备及辞退福利。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入539.76亿元，同比增加1.88%，实现利润总额4.08亿元，同比减少1.07亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　■

　　公司2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　合并资产负债表

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　报告期内，公司缩减管理层级，清理低效股权投资，完成对原四级子公司天际资源（贵阳）供应链有限公司、原二级子公司北海三环储运有限公司、原三级子公司云天化云农（北京）农业科技有限公司清算；公司原三级子公司云南中磷石化有限公司本年处于法院强制清算中，公司不再对其实施控制，本年以上公司不再纳入财务报表合并范围。

　　2019年2月公司以77.10万元价格购买磷化集团持有天泰电子商务的40%股权，以21.198万元价格购买北京盛世云商电子商务有限公司持有天泰电子商务的11%股权；2019年12月，公司投资设立全资子公司云南福石科技有限公司，注册资本为20,000万元，本年以上公司新纳入财务报表合并范围。

　　证券代码：600096             证券简称：云天化      公告编号：临2020-043

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2020年4月7日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年4月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度财务预算方案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2019年度风险持续评估报告》。

　　关联董事李丹女士、钟德红先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2019年度风险持续评估报告》。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2019年度内部控制评价报告》。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2019年度独立董事述职报告》。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（九）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天宁矿业有限公司2019年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

　　2017年，公司收购控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）51%股权，云天化集团对天宁矿业2017年、2018年、2019年的业绩作出了盈利预测，并对于天宁矿业盈利低于预测作出补偿承诺。因天宁矿业2019年度实际实现的净利润高于盈利预测数，云天化集团有限责任公司无需补偿。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南天宁矿业有限公司实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提重大资产减值准备的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-045号公告。

　　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-046号公告。

　　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》。

　　关联董事李丹女士、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生、钟德红先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-047号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　为缓解子公司融资压力，提高融资效率，同意公司按持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）的5,000万元金融机构借款中的2,000万元借款提供连带责任担保，大地云天其他股东方按照持股比例提供担保或反担保，担保期限：1年，各股东均不收取担保费。

　　关联董事钟德红先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-048号公告。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度社会责任报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2019年度社会责任报告》。

　　（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度报告及摘要》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2019年度报告及摘要》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-049号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600096            证券简称：云天化      公告编号：临2020-044

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2020年4月7日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年4月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度财务预算方案》。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2019年度风险持续评估报告》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天宁矿业有限公司2019年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

　　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提重大资产减值准备的议案》。

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关政策要求和企业实际情况，有利于提升公司会计业务合规性和准确性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》。

　　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度报告及摘要》。

　　监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量，公司2019年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2019年度报告及摘要》。

　　（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2020-045

　　云南云天化股份有限公司

　　关于子公司计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月17日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》。相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况

　　为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2019年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试。情况如下：

　　1.子公司云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）应收款项单项计提减值准备3,325.88万元；

　　2.子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）两笔涉诉存货单项计提减值准备合计4,442.17万元；

　　3.子公司云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称“银山化肥”）计提固定资产减值2,244.63万元。

　　上述减值准备合计10,012.68万元，减少公司2019年归属于母公司净利润7,329.94万元。

　　（一）应收账款单项计提减值准备情况

　　云天化商贸与大连广融贸易有限公司(以下简称“大连广融”)开展农产品贸易业务。云天化商贸对大连广融的应收账款和其他应收款账面余额合计为8,506.49万元，2018年末已计提坏账准备2,379.82万元，账面价值为6,126.67万元。

　　2019年，大连广融经营困难，资金紧张，无支付能力，经协商，该公司法定代表人将有价值的资产进行抵债，并将其个人拥有的房产抵押给公司。公司根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，对该笔应收账款采用个别认定法，预计可回收金额为2,800.79万元，发生坏账损失的金额为5,706万元，扣除已计提坏账准备，2019年度补提坏账准备3,325.88万元。

　　（二）单项计提减值准备的存货情况

　　1.商贸大豆存货

　　联合商务与鸿一粮油资源股份有限公司（以下简称“鸿一粮油”）开展大豆进口业务，因鸿一粮油未支付部分货款，导致联合商务库存22,000.00吨大豆一直未能结算，2018年末账面余额5,358.07万元，已计提存货跌价准备3,466.04万元，账面净值1,892.03万元。鸿一粮油大股东、法定代表人、主要关联企业等已提供连带担保。

　　因鸿一粮油经营困难，无法偿还该笔货物造成的损失。根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，预计可回收金额为0元，2019年度对该存货补提跌价准备1,892.03万元。

　　2.商贸铁矿石存货

　　联合商务与天津物产国际贸易有限公司（以下简称“天津物产”）开展代理进口铁矿石业务，因天津物产一直未支付货款，导致联合商务库存144,243.32吨铁矿石一直未能结算，目前账面余额4,685.50万元。2019年3月联合商务起诉天津物产，天津物产经营困难，资金紧张，根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，预计可回收金额为2,135.37万元，2019年度对天津物产计提存货跌价准备2,550.13万元。

　　（三）固定资产计提减值准备情况

　　2016年，银山化肥因主要化肥产品过市场价格下滑，盈利能力不足，2016年12月起主要生产装置停产，相关资产出现减值迹象。经过减值测试后，计提了1,638.29万元减值准备。

　　2017年三季度，随着当时化肥市场价格回升，以及云南西部及缅甸化肥市场需求上升，银山化肥在该区域市场具有运距短、物流成本低的优势，具备恢复生产的条件。于2017年12月22日重新取得生产许可证后，银山化肥恢复生产。2018年至2019年受到缅甸政局和市场波动影响，银山化肥难以维持出口产品生产和销售，仅能根据云南西部用肥需求开展季节性生产和销售，导致其产销量缩减，装置运行负荷低，2019年产量较2018年进一步缩减，亏损加剧，出现进一步减值迹象。

　　公司聘请中介机构对相关装置资产进行减值测试。根据减值测试结果，银山化肥净值为14,436.07万元的固定资产，累计发生减值3,882.92万元，为此2019年度需对银山化肥固定资产计提减值2,244.63万元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次应计提收款项坏账准备、存货减值准备和固定资产减值准备合计10,012.68万元，减少公司2019年归属于母公司净利润7,329.94万元。

　　三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分、公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　四、监事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

　　五、独立董事意见

　　公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提资产减值准备。

　　六、董事会审计委员会意见

　　公司本次下属子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600096            证券简称：云天化      公告编号：临2020-046

　　云南云天化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更后，公司按新的会计政策对应收票据计提了坏账准备，减少2019年归属于母公司净利润42,858.46元。不涉及以前年度的追溯调整。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更前采用的会计政策

　　1.本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.本次会计政策变更前，公司对银行承兑汇票不计提坏账准备。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　1.公司非货币性资产交换会计政策按《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）相关规定执行，债务重组会计政策按《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）相关规定执行，财务报表格式相关内容按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求编制；公司收入准则按照《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)相关规定执行。

　　2.应收票据的坏账准备计提

　　《企业破产法》第134条规定：商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。鉴于目前有个别银行已出现破产及个别财务公司无法兑现开具的票据等实际情况，银行承兑汇票也存在一定的风险，故根据银行承兑汇票的承兑银行进行分类，根据风险程度不同计提坏账准备。

　　应收票据依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

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　　注1：信用程度较高的承兑银行为开发性金融机构、政策性银行、国有大型商业银行、股份制商业银行、港澳台银行及外国银行；

　　注2：其他的承兑银行为城市商业银行、民营银行、住房储蓄银行、农村商业银行、村镇银行、农村信用社、农村合作银行。

　　二、本次会计政策具体影响

　　（一）非货币性资产交换和债务重组的会计政策变更

　　对公司当期业绩无影响。

　　（二）财务报表格式调整的会计政策变更

　　1.根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　2.结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（三）新收入准则

　　1.修订后的新收入准则将现行的收入准则和建造合同准则两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2.以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3.对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4.对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量作出了明确规定。

　　（四）应收票据的会计政策变更

　　公司按新的会计政策对应收票据计提了坏账准备，减少2019年归属于母公司净利润42,858.46元。

　　三、独立董事、审计委员会、监事会的意见

　　独立董事认为：公司是根据财政部相关政策的规定和企业业务实际，对公司会计政策进行相应变更，有利于提升公司相关业务合规性，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则和业务实际进行的合理变更，有利于提升公司会计业务合规性水平，确保财务数据真实反映企业实际，同意将该事项提交董事会审议。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关政策要求和企业实际情况，有利于提升公司会计业务合规性和准确性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十三次会议决议

　　2.公司第八届监事会第十二次会议决议

　　3.独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600096            证券简称：云天化      公告编号：临2020-047

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●关于此项关联交易表决的情况：关联董事李丹女士、OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。

　　●本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　一、2020年度日常关联交易的基本情况

　　（一）2020年度日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月17日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李丹女士、OferLifshitz（奥夫·里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫·阿特曼）先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年公司日常关联交易情况

　　单位：万元

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　　备注：2019年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明

　　1.2019年向云南磷化集团海口磷业有限公司购买原材料和产品，实际发生额较2019年预计发生额少3.02亿元，主要是化肥价格较预期下跌。

　　2.2019年内蒙古大地云天化工有限公司复合肥产品未按计划由公司子公司统一销售，且化肥价格较预计下跌，使得2019年公司向大地云天采购实际金额较预计减少4.52亿元。

　　3.2019年与云天化集团采购液硫实际发生数比预计数少1.09亿，主要是因为液硫价格较预计下跌，采购量较预计偏低。

　　4.2019年向云天化石化采购原材料实际数较预计数减少1.16亿，主要是因为公司子公司石油焦商贸业务下游客户需求量减少，未开展相关业务。

　　5.2019年对云南磷化集团海口磷业有限公司销售实际发生金额比预计数少5.22亿元，主要是因为海口磷业2019年对液氨、磷肥产品、磷矿石需求量下降，且磷肥产品、液氨2019年实际价格较预计下降较多；此外，2019年3月起海口磷业硫磺80%由海口磷业自主采购，公司对其硫磺销售规模减少。