一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的合并净利润93,264,015.34 元，累计合并未分配利润1,020,137,067.20元；实现母公司净利润114,569,817.25元，累计未分配利润855,787,140.17元。公司2019年的分配预案为：以2019年末公司总股本1,053,362,191股计，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润42,134,487.64元，剩余未分配利润结转至下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2019年，公司以交通运营为主业，坚持走数字化转型发展之路，构建“出行服务+互联网”的发展模式，推进出租汽车、租赁汽车、汽车服务、定制旅游等产业协调融合发展，致力于将强生打造成为上海领先的交通运营服务商，持续为城市发展、社会公众、员工和股东创造价值。

　　交通运营板块是强生百年品牌的主要支撑，是公司作为国有上市公司责任担当的集中体现，包括以强生出租为代表的出租汽车业和以巴士租赁为代表的汽车租赁业。强生出租是全国出租汽车行业首家获得质量体系认证通过的企业，车辆规模 12,000余辆 ，约占上海市巡游出租车保有量的25%。目前公司正加快从传统型服务企业向信息化经营企业转型的步伐，主动拥抱互联网时代对出租汽车转型发展的新需求，积极探索巡游出租车“扬招”+“网招”融合发展模式。报告期内，公司以“62580000”调度平台为主体，与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉小码联城科技有限公司共同投资成立强生致行互联网科技（上海）有限公司，着力打造一个集出租管理、车辆调派、安全监管、线上支付、在线评价、服务投诉、推送功能于一体的数字化业务和管理平台，引导公司主业适应市场变化发展。强生出租在加快转型步伐的同时，不忘初心，坚持以“乘客至上、信誉第一”为宗旨，不断提升服务质量，持续保持行业领先水平。自 2011年始，强生出租已连续九年在上海出租汽车行业乘客满意度指数测评中保持第一，客运市场守法率在骨干企业中位居前列。2019年7月，强生出租荣获“上海市品牌培育示范企业”称号。公司“62580000”调度平台坚持与时代发展同行，与市民需求同步，以“百问不厌的咨询服务、适应市场的超值服务、外宾信服的双语服务、构筑平安的报警服务”四大特色为核心，不断优化服务内容，拓展服务项目，提升服务品质，打造强生优质服务品牌。2019年12月，公司“62580000”调度服务平台被评为首届“上海交通十大服务品牌”。公司不仅当好上海出租汽车行业服务质量排头兵，还争做全国出租汽车行业深化改革先行者。强生出租积极推出“五心”网约车，即服务真心、安全放心、价格贴心、环境舒心、全程安心，构建与国际一流城市相适应的出租汽车服务体系，为乘客提供多层次的个性化交通服务。目前，强生出租拥有大众途安、尼桑无障碍车、荣威 EI5 新能源等车型；叫车方式上，有62580000电话订车、IVR自助语音叫车、强生出租微信公众号、强生出租淘宝网店、强生出行手机 APP、装载强生 B2B 订车软件的 PAD 平板电脑、支付宝服务窗叫车和在迪士尼度假区、新客站、吴淞邮轮码头、新国际博览中心、国家会展中心设置强生服务站点等方式，形成了“扬招+站点+电调+网约”的全场景叫车服务，市民出行更加畅通便捷。2019年3月起，强生出租淘宝网店推出固定乘客固定车辆的“一对一”专属司机接送服务，受到了驾驶员和客户的欢迎；针对单身女性夜间用车（23:00-02:00），推出“佳丽”热线 62581111，也受到了社会一致好评。强生PAD订车已进驻上海濮丽酒店、皇家艾美、华尔道夫等70家高档酒店和大型购物中心。2019年，“62580000”调度平台新推出 AI 智能客服功能，以科技手段解决高峰进电分流问题，提升电话接听效率和承接业务能力。在支付方式上，强生出租携手中国银联、公共交通卡、杉德卡等共同推出多种便捷移动方式。作为上海出租汽车行业的龙头企业，强生出租充分发挥规模优势和品牌效应，每年均圆满完成春运、进博会、中考高考、安康通等市级交通保障任务以及迪斯尼、陆家嘴、上海火车站、虹桥枢纽、华交会、工博会、汽车展、F1 大赛、大师杯、陆家嘴论坛、新国际博览中心等站点服务保障，成为上海主要交通枢纽和大型会展赛事服务保障的主力军；自 1999 年 7 月 1 日率先推出“高考叫车服务热线”，率先建立雷锋车队爱心基金，率先通过国家级服务标准化单位的评审，率先使用自主研发的车载 DVR 装置替代防劫板，率先推出可搭载轮椅的多功能出租汽车，率先将主力巡游车全部更新为途安车型，率先加大新能源电动车的投入力度，率先为驾驶员推出微医计划，坚持推行驾驶员三年滚动疗休养计划，持续提升乘客出行体验，着力擦亮城市名片，展示上海服务品牌形象，努力发挥行业先行者和排头兵的作用。

　　汽车租赁板块以巴士租赁作为母公司，下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局，主要向客户提供商务用车、会务用车、旅游用车等汽车租赁服务以及校车、班车、包车等团客车业务，目前拥有各类租赁车辆6000余辆，车辆规模在上海地区位于前列。久通商旅拥有专业的客服平台，免费的4008-841-841中英文服务热线，24小时全年无休；拥有豪华轿车、中型面包车和豪华大型客车等多种车型，是沪上综合接待能力强、服务优、车型全的经营汽车租赁专业企业；拥有承接大型国际性商务接待活动的综合能力，拥有丰富的大型外资企业和国企类客户服务经验，提供企业班车、校车、会议展览、商务、团客旅游、大型商务接待活动等贵宾用车接待服务，已承接女足世界杯、07特殊夏季奥林匹克运动会、历届F1上海赛事、MotoGP大奖赛、网球大师杯、历届上海电影电视节、上海世博会、国际汽车展、国际航空展、第14届国际泳联世界游泳锦标赛、中国国际进口博览会、历届上海国际马拉松赛等重大活动的高规格接待用车服务。安诺久通是国内主要的全服务性经营性车辆租赁供应商之一，拥有超过4000辆租赁车辆，126名经验丰富的行业人才，以及覆盖76个城市的强大服务网络；通过针对性的建议和服务，来满足客户和用车人的需求，为不同规模的企业提供综合性的全服务车辆租赁方案。

　　汽车服务板块由强生汽修、强生科技等多家汽车服务类企业组成，已初步形成较为完整的产业链，并在出租汽车科技信息化应用等方面处于行业领先地位。强生汽修荣获全国诚信3A级企业，以中高端4S品牌为龙头，推进修理和配件两线发展，目前已形成了集新车销售、汽车修理保养、汽车装璜、二手车销售为一体的汽车综合服务产业。强生汽修拥有8 家综合修理厂及大众4S 店、通用、荣威特约维修站和3 条车辆综合检测线。“强生汽修”微信公众号推出新车销售、轮胎更换、车用养护、专业保险、美孚机油销售等服务，携手埃克森美孚公司联合推出“美孚1号移动车养护项目”。

　　强生科技长期致力于交通领域信息化车载设备的技术应用，为上海市高新技术企业和上海软件企业，获得软件著作权 45项，实用新型专利 16 项，外观专利 2 项；其公交无线智能车载终端系统获上海市科学技术委员会自主创新产业化项目，出租车行业的无线采集智能终端系统获上海市科学技术委员会科研计划项目，基于北斗/GPS双模定位的车载智能终端系统获上海市科学技术委员会科技型中小企业技术创新资金项目；承担过国II公交车油耗数据采集中期试验、北斗导航卫星危化品车辆监控应用研究与示范等重大科研项目；为服务首届中国进口博览会而研发的出租汽车一体化 Android 智能终端开发（AC6）已在新能源出租车上投入使用。报告期内，强生科技为适应出租车信息化需求的提高，对新型智能终端进一步进行研发，明确以前装中控融合为目标，包含双模定位及通讯服务功能、流媒体音视频监管功能、NFC及二维码支付功能、计量计程功能为一体的新型出租车智能终端。到2019年底已有1500辆新能源出租车在使用该智能终端。强生科技拥有全知识产权的产品包括：①计价器，主要应用在出租汽车计程计价；②固定与手持 POS 机，主要应用于公交系统的 IC 卡消费支付，以及交通卡、便利超市、银行、停车场等应用场景的充资消费应用；③智能终端，主要应用于公交与出租车定位服务、营运管理、车辆调度功能；④音视频流媒体产品，可实现行车记录、现场监管、人脸识别、行为分析及行车主动安全功能。

　　强生广告精耕传统媒体、拥抱互联网+、进军社会化会展设计，在出租汽车广告投放、车载投影广告、公交枢纽站等户外广告、会务布展、交通卡制作、设计制作业务等方面都有积极拓展。强生驾培的主营业务为驾照培训和行业培训。强生人力资源公司主要提供包括人力资源平台业务、劳务派遣业务及培训业务等。

　　强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目位于大虹桥区域，截至本报告期末，高层套房销售率为 98%，别墅区销售率为 84%，高层区地下车位销售率为 75%。

　　公司在推进出租汽车、租赁汽车、汽车服务的同时，重点发展旅游定制服务，并将其作为交通运营综合服务的产业之一。巴士国旅、强生国旅系上海首批“4A”级旅行社，是具有中等规模的综合性旅游企业，产品线涉及国内旅游、入境旅游、出境旅游、邮轮旅游、商务服务、会展奖励旅游、汽车服务、航空票务服务等方面。巴士国旅着力发展邮轮游、定制旅游、上海本地游、国内短线游四大产品，其中邮轮旅游业务位居华东地区前列。巴士国旅投资的上海新高度旅游有限公司经营上海一日游双层观光车项目，目前已开发从南浦大桥（沪军营路）至外滩（汉口路）、从东方明珠（陆家嘴环路）至外白渡桥（黄浦路）两条申城观光线路，2019年 4 月又推出夜景车和景点门票联售两个新项目。强生国旅主营海外精致路线业务，其推广的出境深度游产品在东方购物频道销售良好。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：1、第一季度归属于上市公司股东的净利润数额在分季度中最高，主要系本期公司转让杉德巍康股权的收益计入当期损益。但是由于房地产板块销售结转量减少及出租汽车业绩同比下降，虽然有杉德巍康股权转让收益计入当期损益使得利润增加，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润仍为亏损。

　　2、第二季度，旅游业务因市场因素导致收入及毛利率均下降，出租汽车业务因运价为政府定价、人员刚性成本上升等综合性因素导致毛利率继续下降，因此第二季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均发生亏损。

　　3、第三季度主要系结构性存款、信托产品、股利分红等经营性收益计入当期损益，因此公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均有所增加。

　　4、第四季度营业收入有所增加主要系公司与久事集团结算进博会专项保障服务收入等；而归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均发生亏损，主要系：（1）房地产业务销售结转房源有所下降，加之君悦湾项目进入土地增值税清算期，年末按截至2019年末累计已售房产的金额计算土地增值税税率，并计提土地增值税；（2）安信信托产品、海通恒信股票等金融工具年末均以公允价值计量，确认公允价值变动损失并计入当期损益等因素。在上述因素的共同影响下，第四季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均发生亏损。

　　5、第三、四季度经营活动产生的现金流量净额增加，主要系公司收到投资企业股利分红、理财产品收益以及与久事集团结算进博会专项保障服务收入等因素。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2019年12月31日，公司资产总额702,403.75万元，比去年增加14.46%；总负债346,888.94万元，比年初增加37.86%；归属于上市公司股东的净资产322,026.93万元，比年初减少1.42%；2019年实现营业总收入383,630.38万元，比去年同期减少6.37%；归属于上市公司股东的净利润9,326.40万元，比去年同期增加31.21%。

　　归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加的原因为：公司出售杉德巍康8.2%的股权，当期确认投资收益2.2亿元（含税），2018年无此事项。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降的原因为：

　　1、主营业务之一的出租汽车板块:近年来受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车运价等多因素影响使得出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，造成营业收入与成本费用倒挂现象，出租汽车板块经营业绩逐年下滑，连续出现亏损。

　　2、房地产板块:虹桥君悦湾项目受调控政策影响，销售结转量减少，加之项目进入土地增值税清算期，按截至2019年末累计已售房产的金额计算土地增值税税率，按权责发生制计提土地增值税，从而使得房地产板块利润同比大幅减少。

　　3、旅游板块：本期受市场因素影响，东南亚包机、邮轮、台湾游等项目业务量萎缩，导致公司整体利润下降。

　　2019年6月3日，海通恒信在香港联交所主板上市，公司最终认购股份为1.79,356,000股，总数相当于紧随全球发售完成后海通恒信已发行股份总数约2.18%，具体内容详见公司于2019年6月4日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司对外投资进展公告》(2019－028)。公司对海通恒信的投资以公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益，截至2019年12月31日，公允价值变动金额为-2,312.17万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 会计政策变更

　　（1）财务报表列报项目变更说明

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　单位：元

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　　（2）本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　1） 执行新金融工具准则对本公司的影响

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下（未受影响的报表项目未包含在内）：                                                             单位：元

　　■

　　注1：于2019年1月1日，账面价值为725,626,095.61元的以前年度被分类为可供出售金融资产的权益工具投资属于非交易性权益工具投资，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产；于2019年1月1日，账面价值为100,000,000.00元的以前年度被分类为可供出售金融资产的债务工具的合同条款与基本借贷安排不一致，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产；于2019年1月1日，账面价值为200,000,000.00元的以前年度被分类为可供出售金融资产的债务工具投资的合同条款与基本借贷安排一致，且本公司管理该金额资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至债权投资。

　　注2：于2019年1月1日，本公司按照新金融工具准则的要求对应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资确认信用损失减值准备，与按照原金融工具准则确认的减值准备之差异列示如下（未受影响的报表项目未包含在内）：                                单位：元

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　　2）首次执行新金融工具准则以及列报格式变更调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况（未受影响的报表项目未包含在内）                               单位：元

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　　2. 会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年纳入合并财务报表范围的主体共71户， 较上年度增加1户。

　　本报告期内，公司以现金91,288,179.18元作为合并对价从上海强生集团有限公司以及上海申公实业有限公司处取得上海公华实业开发有限公司70%股权。该交易形成同一控制下企业合并，公司于2019年12月31日取得上海公华实业开发有限公司控制权，合并日为2019年12月31日。因同一控制下企业合并导致合并范围变动，本财务报表比较期间数据业已重述。

　　■

　　董事长：叶章毅

　　上海强生控股股份有限公司

　　2020年4月17日

　　证券代码：600662       证券简称：强生控股        公告编号：临2020-010

　　上海强生控股股份有限公司第九届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年4月7日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第二十九次会议。2020年4月17日下午14:00，会议在上海市南京西路920号18楼公司会议室以现场表决方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，通过如下议案：

　　1、《公司2019年工作总结和2020年工作计划》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、《公司2019年度董事会工作报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、《公司2019年度报告及摘要》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，下同）

　　4、《公司2019年度财务决算报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、《公司2019年度利润分配预案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的合并净利润93,264,015.34 元，累计合并未分配利润1,020,137,067.20元；实现母公司净利润114,569,817.25元，累计未分配利润855,787,140.17元。公司2019年的分配预案为：以2019年末公司总股本1,053,362,191股计，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润42,134,487.64元，剩余未分配利润结转至下年度。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　6、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，年度审计报酬为90万元。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015号）。

　　8、《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构，年度审计报酬为35万元。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015号）。

　　9、《公司2019年度经营者绩效考核结果和2020年度经营者绩效考核指标》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、《关于公司2020年度借款额度的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司经营活动的需要，董事会同意公司2020年度的借款额度为15亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司2021年度银行借款额度为止。

　　11、《关于公司2020年度为子公司提供担保额度的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2020年度生产经营所需资金的融资安排，董事会同意公司为所属子公司提供不超过额度为1.11亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过2021年度担保额度为止。

　　■

　　独立董事对公司2019年度对外担保情况发表了专项说明及独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司2020年度为子公司提供担保的公告》（临2020-012号）。

　　12、《关于公司2020年度委托贷款额度的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司遵循资金“合理调配、有效使用”的原则，结合所属子公司的业务经营实际需求，2020年公司拟为所属子公司提供总额不超过人民币8.5亿元的委托贷款。

　　■

　　上述委托贷款额度的有效期至董事会或股东大会审议通过2021年度委托贷款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文件。委托贷款业务的委托方、受托银行、委托贷款利率、委托贷款期限等具体事项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关文件予以明确。

　　13、《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　为继续提高公司自有资金使用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟继续使用不超过8亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品，在此额度内资金可滚动使用，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。公司拟购买银行理财产品的交易对方应为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的商业银行。公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应为具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的保本类产品，购买单个理财产品期限一般不超过12个月。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司使用自有资金进行委托理财的公告》（临2020-014）。

　　14、《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对公司2020年度预计日常关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及公司及下属子公司与关联方控股股东上海久事（集团）有限公司及其下属子公司的日常关联交易，董事长叶章毅先生、董事周耀东先生、董事曹奕剑先生、董事刘宇先生因在关联方任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》（临2020-016）。

　　15、《关于申请注册发行超短期融资券额度的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司2018年注册申请的20亿元超短期融资券额度已于2020年3月22日到期，为满足公司后续经营发展的资金需求，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为人民币20亿元的超短期融资券。

　　发行方式及发行期限将根据金融环境、公司实际经营发展需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机分次发行，单次发行期限最长不超过270天。发行利率将根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况确定。

　　董事会将提请公司2019年度股东大会授权董事会根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利率、聘请中介机构等，并办理相关手续。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于申请注册发行超短期融资券额度的公告》（临2020-013号）。

　　16、《关于会计政策变更的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号一一收入》规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》（临2020-017号）

　　17、《关于董事会换届选举的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于第九届董事会任期即将届满，董事会提议进行换届选举，公司第十届董事会由9 名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。（职工代表董事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。）

　　董事会同意提名下列人士为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）：叶章毅、王淙谷、孙铮、张驰、赵增杰、周耀东、许莽、刘宇，其中孙铮、张驰、赵增杰为独立董事候选人。（独立董事候选人的任职资格材料需报上海证券交易所审核。）

　　公司独立董事认为：1、本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定；2、前述8 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格；3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　董事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

　　18、《公司2019年度履行社会责任报告》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　19、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司定于2020年6月10日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，具体安排详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-018号）

　　上述第2、3、4、5、7、8、11、13、15、17项议案需提交2019年度股东大会审议。

　　会议还听取了公司2019年度独立董事述职报告、公司审计委员会2019年度履职情况报告、公司企业和谐劳动关系报告。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附：第十届董事候选人简历

　　1、非独立董事简历

　　叶章毅  男，1976 年 8 月出生，硕士，中共党员，高级经济师。现任上海久事（集团）有限公司党委委员、副总裁、组织人事部主任、人力资源部总经理、总部党委书记。曾任五汽冠忠公交公司营运部科员、总经理助理，上海市交通局办公室秘书、副主任科员、主任科员，上海市交通局政策研究室主任助理、副主任，上海市交通港口局交通保障协调处副处长，上海久事公司党群工作部副经理、办公室副主任、纪委委员、办公室主任。

　　王淙谷 男，1974 年 11 月出生，研究生，法学硕士，中共党员。现任上海强生控股股份有限公司董事、总经理。曾任中共上海市委政法委员会综合协调处科员、副主任科员，上海久事公司法律事务部法律顾问、纪检监察部主管、党委工作部副主任兼信访办公室主任，上海久事（集团）有限公司党委工作部副主任兼信访办公室主任、审计事务部副总经理、审计事务部总经理，上海强生控股股份有限公司常务副总经理。

　　周耀东 男，1969年2月出生，大学学历，中共党员，经济师、会计师。现任上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理、安全管理部总经理。曾任上海地铁运营公司机电段财务部科员，上海地铁总公司财务处科员、处长助理、副处长，上海城市轨道交通建设有限公司财务部财务经理，上海地铁建设有限公司计划财务部副经理，上海申通集团有限公司审计法律部副经理，上海久事公司审计监察部职员、基础设施部副经理、资产经营部主管、资产经营部副经理，上海久事（集团）有限公司审计事务部总经理。

　　许莽  男，1979年4月出生，全日制大学，经济学学士，中共党员。现任上海久事（集团）有限公司公共事务部总经理。曾任新闻晨报体育部记者；新闻晨报首席记者、评论主笔、时政新闻部副主任、评论部副主任（主持工作）、主编助理兼特稿部主任；上海报业集团党政办高级主管；恒大集团品牌中心副主任；上海久事（集团）有限公司公共事务部副总经理。

　　刘宇 男，1984 年 1 月出生，大学，管理学硕士，中共党员，高级会计师。现任上海久事（集团）有限公司财务管理部副总经理。曾任毕马威华振会计师事务所上海分所审计部审计，上海久事公司财务管理部财务管理，上海久事（集团）有限公司财务管理部主管，上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理助理、主管、高级主管。

　　2、独立董事简历

　　孙铮 男，1957年12月出生，经济学博士，中共党员，会计学教授，注册会计师。现任上海财经大学教授，兴业证券股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司独立董事，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，中粮资本控股股份有限公司独立董事，曾任上海财经大学副校长。

　　张驰  男，1958年2月出生，中共党员，律师。现任上海中信正义律师事务所律师，上海仲裁委员会仲裁员，上海同济科技实业股份有限公司独立董事，上海海立（集团）股份有限公司独立董事，博创科技股份有限公司独立董事，大承医疗投资股份有限公司独立董事，曾任华东政法大学民商法教授、硕士和博士导师。

　　赵增杰  男，1973年10月出生，高级工程师。现任上海杰汇置业（集团）有限公司董事长兼总裁，曾任上海陆海建设有限公司项目经理、公司副总经理、总分公司总经理。

　　注：由于赵增杰先生目前尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　证券代码：600662       证券简称：强生控股        公告编号：临2020-011

　　上海强生控股股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议审议情况

　　2020年4月7日，公司以信函方式通知召开第九届监事会第十四次会议。2020年4月17日下午，会议在上海市南京西路920号18楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙江先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议和表决，通过如下议案：

　　1、《公司2019年度监事会工作报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、《公司2019年度报告及其摘要》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会的审核意见： 1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、《公司2019年度财务决算报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、《公司2019年度利润分配预案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的合并净利润93,264,015.34元，累计合并未分配利润1,020,137,067.20元；实现母公司净利润114,569,817.25元，累计未分配利润855,787,140.17元。公司2019年的分配预案为：以2019年末公司总股本1,053,362,191股计，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润42,134,487.64元，剩余未分配利润结转至下年度。

　　5、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015号）。

　　6、《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015号）。

　　7、《关于公司2019年度内部控制评价报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　8、《关于会计政策变更的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号一一收入》规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定及公司实际情况。经调整后的财务报告能够客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》（临2020-017号）

　　9、《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为公司拟继续使用不超过8亿元闲置自有资金购买低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的保本类银行理财产品，购买单个理财产品期限一般不超过12个月，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件的有关规定。监事会同意公司拟继续使用不超过8亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性强的保本型银行理财产品。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司使用自有资金进行委托理财的公告》（临2020-014）。

　　10、《关于监事会换届选举的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司第九届监事会任期即将届满，监事会提议进行换届选举，公司第十

　　届监事会由 3 名监事组成，其中含职工代表监事 1 名。（职工代表监事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。）

　　监事会同意提名下列人士为公司第十届监事会监事候选人（简历附后）：孙江、于冰。

　　监事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

　　11、《公司2019年度履行社会责任报告》

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述第1、2、3、4、5、6、9、10项议案需提交2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　附：第十届监事候选人简历

　　孙江 男，1965 年 10 月出生，大学本科，中共党员，企业法律顾问。现任上海久事（集团）有限公司党委委员、工会主席、总法律顾问。曾任华东政法学院年级办公室主任兼支部书记兼系党总支委员，上海上菱电器股份有限公司办公室副主任、办公室主任兼法律事务室主任兼资产清理办公室副主任，上海久事公司法律顾问室法律事务管理，上海久事公司法律事务部主任助理，上海久事公司董事会秘书，上海久事公司办公室副主任(主持工作)，上海久事公司法律事务部高级主管、副经理，上海久事公司专职董事，上海久事公司综合发展部副经理，上海久事公司法律事务部副经理(主持工作)，上海久事（集团）有限公司法律事务部总经理。

　　于冰男，1974 年 12 月出生，大学本科，会计师，中共党员。现任上海久事（集团）有限公司审计事务部高级主管。曾任上海卢湾区财政局国资科科员，上海卢湾区国有资产管理办公室基础管理科科员、企业监管科科长助理、企业监管科副科长，上海浩浮通信科技有限公司财务部部门经理，上海交通投资信息科技有限公司员工、财务部副经理、财务部经理，上海交通投资（集团）有限公司计划财务部科员、计划财务部经理助理、计划财务部副经理。

　　证券代码：600662       证券简称：强生控股        公告编号：临2020-012

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于公司2020年度为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次担保金额：根据公司2020年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过1.11亿元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以在担保额度内实际签署并发生的担保合同为准。

　　●本次2020年度担保预计事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据公司2020年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过1.11亿元。

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海强生北美汽车销售服务有限公司

　　住所：上海市普陀区沪太路800号12幢

　　法定代表人：候爱国

　　注册资本：500万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：上海通用雪佛兰品牌汽车销售；销售：汽车（不含小轿车），汽车配件；汽车维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，总资产858.01万元，归母净资产-40.06万元，资产负债率104.67％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为898.07万元。2019年度营业收入12,830.33万元，归母净利润-171.71万元。

　　被担保人上海强生北美汽车销售服务有限公司为公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司。

　　2、上海上强汽车配件销售有限公司

　　住所：上海市静安区延安中路596弄21号三层307D室

　　法定代表人：候爱国

　　注册资本：450万元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：汽车配件，汽车保修设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，总资产5,504.48万元，归母净资产877.15万元，资产负债率84.06％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,627.33万元。2019年度营业收入17,664.64万元，归母净利润237.85万元。

　　被担保人上海上强汽车配件销售有限公司为公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司。

　　3、上海天孚汽车贸易有限公司

　　住所：上海市长宁区定西路650号6291室

　　法定代表人：候爱国

　　注册资本：400万元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：销售汽车（除小轿车）、摩托车，汽车及摩托车配件、建筑装潢材料、润滑油、工艺美术品、五金工具、百货、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹）；商务咨询；从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，总资产3,805.62万元，归母净资产2,238.28万元，资产负债率41.18％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1,567.33万元。2019年度营业收入15,462.13万元，归母净利润82.22万元。

　　被担保人上海天孚汽车贸易有限公司为公司全资子公司上海强生集团汽车修理有限公司的全资子公司。

　　4、上海久通商旅客运有限公司

　　住所：浦东新区书院镇船山街82号3108室

　　法定代表人：孙林庆

　　注册资本：2亿元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：省际包车客运，汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，总资产34,849.53万元，归母净资产7,333.33万元，资产负债率78.96％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为27,516.20万元。2019年度营业收入31,131.31万元，归母净利润-2,436.24万元。

　　被担保人上海久通商旅客运有限公司为公司全资子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司的子公司。上海巴士汽车租赁服务有限公司持有该公司51%股份，上海久事公共交通集团有限公司持有该公司49%股份。

　　5、上海强生国际旅行社有限责任公司

　　住所：上海市静安区南京西路920号

　　法定代表人：裘弘巍

　　注册资本：568.75万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：旅行社业务，旅游咨询，会务会展服务，汽车租赁服务，省际包车客运，通讯设备租赁，票务服务，车、船票代理，国内、国际航线或香港、澳门、台湾航线客运代理业务，文具用品，摄影，彩扩，照相器材，服装，日用百货，眼镜（除隐形眼镜外），交电商品，花卉，非金银工艺品，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，总资产14,302.36万元，归母净资产521.66万元，资产负债率96.35％；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为13,780.70万元。2019年度营业收入39,956.79万元，归母净利润67.61万元。

　　被担保人上海强生国际旅行社有限责任公司为公司全资子公司上海强生旅游管理有限公司的控股子公司上海巴士国际旅游有限公司的全资子公司，系公司三层次控股子公司。上海强生旅游管理有限公司持有上海巴士国际旅游有限公司85%股份，上海叠通商务咨询有限公司持有上海巴士国际旅游有限公司 15%股份，即公司对上海强生国际旅行社有限责任公司的间接持股比例为 85%，上海叠通商务咨询有限公司对上海强生国际旅行社有限责任公司的间接持股比例为 15%。

　　三、担保额度的授权期限

　　公司拟为所属子公司提供不超过额度为1.11亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，上述事项经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，该担保额度的有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会审议通过2021年度担保额度为止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次年度担保额度均为公司对所属子公司提供的担保，担保目的是为了保证被担保人生产经营的资金需求。目前，上述被担保人生产经营情况正常，偿债能力较强，担保风险较小且处于可控状态，上述拟提供的担保不会损害公司和全体股东的利益。本担保事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计对外担保均为对所属子公司的担保，符合《公司章程》、《上海强生控股股份有限公司对外担保管理办法》等规定，无逾期和违规担保。报告期内，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、规范，信息披露及时、准确，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为1997.08万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.62%；公司无逾期担保的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　3、被担保人最近一期经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600662        证券简称：强生控股       公告编号：临2020-013

　　上海强生控股股份有限公司

　　关于申请注册发行超短期融资券额度

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●注册发行总金额: 20亿元

　　●债券期限：不超过270天

　　●该事项尚须提请公司股东大会审议批准

　　为满足公司后续经营和发展的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券（以下简称“本次超短期融资券”），总额为人民币20亿元，采取一次注册、分次发行模式。现将相关情况公告如下：

　　一、本次超短期融资券发行方案

　　（一）发行人：上海强生控股股份有限公司

　　（二）注册发行规模：20亿元

　　（三）发行方式及发行期限：根据金融环境、公司实际经营发展需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机分次发行，单次发行期限最长不超过270天。

　　（四）发行利率：根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况确定。

　　（五）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买的除外）

　　（六）募集资金用途：补充公司流动资金，置换银行贷款