一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　具体内容详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及公司董事会、监事会、独立董事出具专项说明及意见。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度不进行现金和股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途未发生重大变化，主营业务依然为基于McWiLL技术和McLTE技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、维护以及其他相关技术服务。通信设备和软件销售是公司主要的收入和利润来源。按照业务模式划分，公司业务主要分为海外公网、国内行业专网、特种通信、通信网络监测和数据分析及智慧医疗养老社区业务。

　　（二）经营模式

　　1、海外公网业务

　　公司的海外公网业务原定位于为各国新锐本地运营商提供涵盖基础电信业务+移动互联网业务的全业务电信解决方案及功能种类齐备的全套通信设备。以新兴市场中新锐电信运营商为目标客户群体，以较低的总体拥有成本和全面的业务提供能力支持并满足新锐电信运营商的商业需求。

　　在海外公网业务的经营中，采取以网络设备及终端的销售为主，以支撑技术及增值服务的供应为辅的业务模式，并通过持续向电信运营商销售终端产品及移动应用软件、与电信运营商进行移动互联网业务收益分成、向电信运营商提供远程网络服务等方式获取后续收入。

　　报告期内，受到公司内外部环境变化的特殊影响，公司融资困难，经营压力大，且2019年由于部分金融机构出于风险控制因素，将公司为海外项目的担保保证金进行扣划，用于担保履约，受此影响上述海外公网业务基本处于停滞状态。公司已经根据相关协议约定及时采取了相关追偿措施，向海外运营商客户及相关反担保方展开了担保履约款的追偿，截至本报告披露日该项工作正在推进过程中。

　　2、国内行业专网业务

　　国内行业专网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、调度系统、行业终端，以及政务网服务、智慧城市及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，依托多区域无线政务网频率及网络资源，和自身的行业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的信息化解决方案。

　　3、特种通信业务

　　特种通信业务产品主要包括固定基站、车载基站、背负式基站、手持终端、核心网及调度系统等，主要为军队、武警、人防、边防等领域提供专网服务及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，并采用智能天线、自适应调制、动态信道分配和全IP网络架构等先进技术，向客户提供多种方式的宽带无线多媒体集群通信，具有高速移动、快速祖望、广域覆盖、终端多样、业务丰富、综合管控、安全保密等特点。

　　4、通信网络监测和数据分析业务

　　通信网络监测和数据分析业务的主要产品包括通信网络测试维护仪器仪表和数据业务监测系统。近年来，公司立足通信网络监测技术，不断探索大数据技术领域，研发出了CEM等多套提升用户体验系统。在无线和核心网，在O域和B域，在服务和增值，在大数据平台和大数据分析应用等各个领域，向用户提供测试、服务、增值、数据变现等，端到端的解决方案。产品覆盖了2G/3G/4G网络的信令协议，在互联网、移动互联网、IPV6、LTE、VoLTE等具有高技术要求的通信产业领域，为电信运营商用户及石油、电力、教育、金融、交通、旅游等行业用户提供多个方面的产品和技术支持服务。

　　5、智慧医疗养老社区业务

　　公司智慧医疗养老社区项目位于张家口市涿鹿县，紧邻桑干河，位置优越。项目前期依托周边桑干河滨河游园景观带及南岸万亩葡萄园等优势人文、自然资源打造了居家养老及休闲康养社区，并于2018年被评为“河北省园林式居住区”，也是张家口范围内唯一获评住宅项目。

　　在后期开发中，将围绕居家养老，以互联网智能化作为养老服务的切入点，打造智慧化养老社区及配套医疗养老体系。实现智慧化全程化养老，将建造住宅式养老公寓、休闲养生别墅、租住式公寓，还将建设相关配套设施。

　　（三）公司主要产品

　　1、McWiLL主要产品

　　主要的系统产品（基站）如下：

　　■

　　公司同终端供应商合作开发的部分终端产品如下：

　　■

　　主要的核心网产品如下：

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　　2、McLTE产品

　　主要的系统产品（基站）如下：

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　　主要的终端产品如下：

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　　■

　　主要的核心网产品如下：

　　■

　　通信网络监测和数据分析系统产品如下：

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　　（四）公司行业发展情况及地位

　　1、海外公网业务

　　目前移动互联网产业发展已经进入稳定增长周期，从用户规模上看目前人口红利正在衰退。但从全球互联网用户分布看，各地区互联网用户分布存在明显差异，总体上互联网人口渗透率与国家发达程度成正比，欧美互联网用户渗透率较高，而非洲和中东地区的互联网渗透率则较低。近些年，海外市场已经成为中国互联网产业主要拓展方向。面对互联网欠发达地区网络基础设施建设需求亟待满足的行业现状，公司基于自主McWiLL技术，研发、制造和综合运营成本较低，能够提供 “电信+互联网”的全套设备与解决方案。

　　2、国内专网业务

　　无线专网是为特定的行业或群体提供安全可靠服务的无线专业网络，其频谱和基础网络设施与公众蜂窝网络独立，通常采用下行共享信道的集群技术，以提高频谱效率。通常由公安、政务等特定的部门自建自用的网络分别称为公共安全专网、政务专网，而由多个行业共用专网的模式称为专网共网。

　　公司参与了多个行业专网通信技术的研究和标准制定工作，也是目前专注于行业宽带无线通信标准制定、技术研发、应用定制、设备生产的通信厂家之一。公司先后推出的McWiLL、McLTE两个宽带多媒体集群通信系统在轨道交通、公共安全、电力石化、水利应急、政务管理等多个行业领域应用，以“共网模式”为各地政府城市管理、公共安全、应急处突及行业信息化提供专属服务，具备相应领域的整体解决方案和提供端到端的产品、应用与服务的能力。

　　截止目前，公司专网系列产品和解决方案已应用于国内铁路及轨道交通、水利、应急通信、电力、石油以及特种通信等多个行业宽带无线集群市场。

　　3、网络监测和数据分析业务

　　通信网络数据采集和分析行业是基于通信技术和计算机技术，对网络中的信令、数据通过监测系统进行采集、关联回填、业务识别，业务特征分析等，按照运营商等客户的需求进行网络运行状况分析、网络用户行为分析等。目前，公司为国内主要运营商网络维护部门建设信令监测系统，用以维护网络运行，在2G/3G、IMS及4G LTE网络监测方面均占有较高市场份额。

　　作为技术主导型行业，只有新一代产品和技术能带来公司产品竞争力和毛利的提升，在运营商5G网络投资带动下，通信行业也进入新一轮发展期，公司为抓住新的发展机会，持续加大研发投入，专注于5G和物联网应用机会，积极部署，努力在新机遇下巩固公司核心竞争力，增加客户粘性，保持通信网络监测领域领军公司地位。

　　4、智慧医疗养老社区业务

　　为落实党中央、国务院《京津冀协同发展规划纲要》、民政部《京津冀民政事业协同发展合作框架协议》和北京市委、市政府《关于贯彻落实<京津冀协同发展纲要>的实施意见》等精神，立足非首都功能疏解，着眼北京“一核”功能和区域优势，北京与天津、河北在养老领域加强合作，本着统一规划、优势互补、互利共赢的合作宗旨，建立政策衔接、信息开放、项目对接、合作交流和委托协作机制，先后印制了《京津冀养老工作协同发展合作协议》、《京津冀养老服务协同发展试点方案》《京津冀区域养老服务协同发展实施方案》等文件，促进三地养老工作协同规划、资源共享、服务对接、均衡发展。为进一步推动京津冀养老服务领域的协同发展。京津冀智慧医疗养老项目迎来了前所未有的发展机遇。

　　涿鹿华达房地产开发有限公司旗下的亚太国际健康城项目是以五个互联网+(智慧医疗、智慧养老、智慧旅游、智慧农业和智能家居)为主导思想，集医疗康复、研发培训、生态文化、旅游度假、居家养老、健康养生和休闲农业为一体的复合健康城，是张家口市涿鹿县首个智慧医疗方向的地产综合项目。

　　涿鹿华达房地产开发有限公司将本着创新服务，互利共赢的原则，充分挖掘区域功能优势和环境资源，创新政策机制和服务理念，健全健康养老服务区域性协同发展新模式。同时，也应充分考虑国家对房地产行业的宏观调控政策，做好积极应对。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入27,314.12万元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,843,611.90万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　√适用  □不适用 

　　由于公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票已于2019年4月30日起被实施退市风险警示。

　　公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，且2019年度继续被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，可能导致公司股票暂停上市。

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）重要会计政策变更

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第九十一次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　以摊余成本计量的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　租赁应收款；

　　财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　报告期内，本集团重要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

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　　注1：中创信测于2019年6月处置数洋智慧部分股权从而丧失控制权，数洋智慧合并范围仅包含2019年1-6月经营成果及现金流量。

　　注2：医合智慧系数洋智慧全资子公司，中创信测于2019年6月处置数洋智慧部分股权，同时丧失对医合智慧的控制权，医合智慧合并范围仅包含2019年1-6月经营成果及现金流量。

　　本期合并范围变化情况见“附注六、合并范围的变动”，子公司情况见“附注七、在其他主体中的权益”。

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　2020年4月20日

　　证券代码：600485       证券简称：*ST信威      公告编号：临2020-023

　　北京信威科技集团股份有限公司第六届董事会第一百零二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一百零二次会议于2020年4月20日以现场结合通讯方式召开，现场地点为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室。本次会议通知于2020年4月9日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　同意公司2019年度不进行现金股利及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年年度报告全文和摘要》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　六、审议通过《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　八、审议通过《公司2019年年度募集金使用与募投项目进展的专项报告》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　九、审议通过《公司2020年度综合授信申请方案》

　　同意公司在不超过150亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。

　　2020年度综合授信申请方案如下：

　　1、授信人：各银行类金融机构及非银行类金融机构等；

　　2、授信申请人：公司或公司的全资、控股子公司；

　　3、授信额度：公司及公司的全资、控股子公司综合授信额度合计不超过150亿元人民币；

　　4、授信品种：包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨境直贷等；

　　5、授信担保方式：信用方式、公司或公司的全资、控股子公司之间相互提供连带责任保证担保或其他授信人认可的担保方式；

　　6、授信使用：公司可以直接使用流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨境直贷等标准化融资，也可以根据实际情况选择信托贷款、委托贷款等其他非标准化形式融资；

　　7、有效期限：自股东大会审议通过之日起至2021年综合授信申请方案经董事会或股东大会审议通过之日止；

　　8、负责部门：公司投融资管理部门；

　　9、公司在上述方案范围内向银行申请综合授信时，可视实际情况按公司相关间接融资审批规定履行审批程序。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　十一、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计和内控审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用并签署相关协议。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度内部审计工作总结和2020年度内部审计工作计划的议案》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　十四、审议通过《关于计提预计负债及资产减值准备的议案》

　　2019年，公司信用减值损失总计14,873,816,807.01元，主要包括应收账款坏账损失2,178,128,696.96元，其他应收款坏账损失238,568,607.60，财务担保损失12,457,115,002.45；资产减值损失总计207,891,365.61元，均为存货跌价损失；计提预计负债 1,746,841,247.56元，为海外项目保证担保所形成。

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　十五、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　十六、审议通过《审计委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　十七、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600485        证券简称：*ST信威        公告编号：临2020-030

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　关于公司股票因存在暂停上市风险而连续停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司2018年度和2019年度均被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条和第14.1.3条的规定，公司股票将自2020年4月21日起连续停牌，公司股票存在暂停上市的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被暂停上市的原因

　　由于北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票已于2019年4月30日起被实施退市风险警示。

　　公司于2020年4月21日披露了2019年年度报告和2019年度审计报告，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，且2019年度继续被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，可能导致公司股票暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司股票将于2020年4月21日起连续停牌。

　　二、公司股票停牌及暂停上市安排

　　公司已于同日披露了公司2019年年度报告和会计事务所出具的公司2019年度审计报告，公司股票将于2020年4月21日起连续停牌。

　　上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的15个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。公司在收到上海证券交易所关于暂停公司股票上市的决定后，公司股票将暂停上市。

　　三、特别风险提示

　　1、公司面临的其他风险事项详见公司于2020年3月7日披露的《信威集团风险提示公告》（临2020-012号）。

　　2、若暂停上市期间，公司未能满足《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的条件并申请恢复上市，则公司股票存在被终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司已多次提示公司股票被暂停上市的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600485       证券简称：*ST信威      公告编号：临2020-024

　　北京信威科技集团股份有限公司第六届监事会第三十七次会议决议告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十七次会议于2020年4月20日以现场和通讯相结合的方式在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室召开。会议通知及相关议案于2020年4月9日以电子邮件和电话的方式发出。本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事2名，公司监事刘力先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托叶翠女士代其出席。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票：2票，反对票：0票，弃权票：1票，监事段茂忠先生认为监事会无须审议该议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　同意公司2019年度不进行现金股利及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，公司制定的2019年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

　　表决结果：同意票：2票，反对票：0票，弃权票：1票，监事段茂忠先生认为监事会无须审议该议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年年度报告全文和摘要》

　　监事会对公司2019年年度报告全文和摘要进行了审核。监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　五、审议通过《监事会关于<董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　六、审议通过《公司2019年度度募集资金使用与募投项目进展的专项报告》

　　监事会认为：公司已按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。报告期内，公司因融资困难，经营压力大，资金链紧张，未能及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。我们同董事会和管理层积极探讨了解决募集资金归还问题的方法，包括但不限于加速应收账款催收、担保履约金催收、尽快推动重大资产重组等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、上海证券交易所的有关要求和其他内部控制监管要求，公司监事会对公司2019年度内部控制评价报告发表意见如下：

　　1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。

　　2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组和人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3. 公司2019年度没有发生违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项。

　　综上所述：监事会认为公司内部控制在重大方面符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600485        证券简称：*ST信威      公告编号：临2020-025

　　北京信威科技集团股份有限公司2019年度募集资金使用与募投项目进展的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，现将北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“信威集团”）2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]762号文核准，公司向特定投资者非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北京信威通信技术股份有限公司（下称“北京信威”）增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

　　（1）公司以前年度已使用金额

　　2014年度，公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。

　　2015年度，公司使用募集资金支付上期应付未付发行费用342.85万元。

　　2016年度，经公司2016年9月20日第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司将募集资金专户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予北京信威，存入北京信威已开立的募集资金专户，由北京信威统筹使用及管理。为方便募集资金管理，公司将自身开立的全部募集资金账户注销。公司与北京信威已签订《借款协议书》，实际转入北京信威募集资金账户的无息借款金额为388.70万元。本次借款为无息借款，不收取利息。借款期限至发行股份购买资产配套募集资金之全部募投项目实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。

　　截至2016年12月31日，公司的募集资金账户均已销户。

　　（2）北京信威以前年度已使用金额

　　北京信威收到公司以募集资金净额317,929.65万元增资后，截至2018年12月31日，累计使用募集资金投入募投项目115,005.78万元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目投入835.69万元，累计以募集资金暂时补充流动资金净额209,290万元，累计购买理财产品净额0万元，累计存入7天通知存款净额0万元。

　　截至2018年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为9.70万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　（1）公司使用金额及当前余额

　　截至2016年12月31日，公司的募集资金账户均已销户，公司本年度未进行募集资金使用。

　　（2）北京信威使用金额及当前余额

　　A、募投项目投入情况

　　2019年度，北京信威以募集资金直接投入募投项目527.81万元，其中：中央研究院建设项目117.81万元、华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目410万元。

　　2019年度，北京信威以募集资金置换从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户转出的募投项目投入1,607.92万元，其中：中央研究院建设项目1,607.92万元。

　　综上，北京信威2019年度以募集资金投入募投项目2,135.73万元，截至2019年12月31日，募投项目累计投入117,141.51万元，尚未使用的募集资金为200,788.14万元。

　　此外，截至2019年12月31日，北京信威从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目投入为1,703.38万元。

　　B、其他使用情况

　　a、部分闲置募集资金适时进行现金管理

　　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议决议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。

　　经公司2015年9月8日第六届董事会第十六次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2014年关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

　　经公司2016年9月7日第六届董事会第三十七次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2015年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

　　经公司2017年8月29日第六届董事会第五十四次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2016年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

　　b、部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向子公司北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年9月23日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。

　　经公司2014年10月30日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2015年10月22日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。

　　经公司2015年9月23日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　经公司2015年10月23日第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，北京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　经公司2015年10月29日第六届董事会第十九次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　截至2016年8月24日，北京信威已将根据上述决议用于补充流动资金的259,160万元闲置募集资金归还至北京信威募集资金专用账户。

　　经公司2016年8月15日第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为15亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　经公司2016年8月24日第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　经公司2017年8月13日第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　经公司2017年8月15日第六届董事会第五十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为7亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　经公司2017年8月17日第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　截至2018年8月27日，北京信威已将根据上述决议用于补充流动资金的212,105万元闲置募集资金归还至北京信威募集资金专用账户。

　　2018年8月23日，公司第六届董事会第七十四次会议决议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为7亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　2018年8月24日，公司第六届董事会第七十五次会议决议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为6.85亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　2018年8月28日，公司第六届董事会第七十六次会议决议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为7.36亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　根据上述决议，截至2019年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金207,153.98万元（累计补充1,188,856.41万元，累计收回981,702.43万元），购买理财产品净额0万元（累计购买992,497.00万元、累计赎回992,497.00万元），存入7天通知存款专户净额0万元（累计存入176,021.00万元、解回176,021.00万元）。

　　截至2019年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为9.86万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。

　　截至2019年12月31日，公司流动性资金较为紧张，不排除在2020年将未投入的剩余募集资金经过必要程序后进行永久补流。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。该管理制度于2014年3月14日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，公司从2014年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户；2014年9月26日，公司、安信证券（独立财务顾问）、北京信威与四家专户开户银行分别签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2016年1月15日，公司、北京信威、涿鹿华达房地产开发有限公司（以下简称“华达房地产公司”）、安信证券（独立财务顾问）与专户开户银行签署《募集资金五方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述募集资金监管协议具体条文与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，公司未按期将补充流动资金的募集资金转回。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　1、公司募集资金专户存储情况

　　公司全部募集资金专户已销户。

　　2、北京信威募集资金专户存储情况

　　单位：元

　　■

　　3、华达房地产公司募集资金专户存储情况

　　单位：元

　　■

　　2019年，华达房地产公司收到北京信威募集资金使用中对华达房地产公司的增资款410.00万元，累计收到增资54,911.46万元，存入华达房地产公司开立的专项募集资金账户。截至2019年12月31日，华达房地产公司募集资金专户直接投入智慧养老医疗社区项目建设的金额54,918.88万元。截至2019年12月31日，华达房地产公司募集资金专户余额0.57万元，全部为专户存款累计利息净收入（扣除手续费）7.99万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2019年年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况