一 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币55,960,630.88元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本494,562,782股，以此计算合计拟派发现金红利19,782,511.28元(含税)。本年度公司现金分红比例为31.99%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　■

　　■

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及经营模式情况

　　公司报告期内聚焦信创工程业务，通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以信创工程为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务发展，建立了较完整的信创市场、研发和技术服务体系。拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。

　　公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，承建的项目包含信息化咨询、自主软件产品销售、定制开发、系统集成、运维服务等诸多方面，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域，公司逐步完成从传统集成商向有技术产品提供能力的总包服务商转型。

　　（二）行业情况

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业，本行业目前较前10年的发展增速放缓，但仍然保持较快增长态势，在“十三五”期间行业的年均增长为13%以上（数据来源：工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》）。本行业对经济社会的发展具有支撑和引领作用，将有更大的发展机遇。

　　相对而言，软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、税务、信息安全、云计算等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。但近年来，由于部分政府项目从立项到签订合同的周期明显加长，一些信息化水平较低的行业需求不成熟，部分用户需求变更频繁等因素，导致交付周期延长。

　　公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园，国家863成果产业化基地。公司首批通过了国家软件企业认证，连续被评定为“规划布局内重点软件企业”，位居电子百强、软件百强之列，拥有多项行业顶级认证资质，获得中国软件行业协会颁发的“2019年度十强创新软件企业”、“2019年中国最具影响力软件和信息服务企业”等荣誉。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4、 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：1. 中国电子与其全资子公司中电有限分别于2017年1月16日、2018年3月26日签署了《股份划转协议》及《股份划转协议的补充协议》，中国电子拟将其持有的公司223,190,246股股份无偿划转至中电有限。目前，相关手续正在办理中。

　　2. 报告期内,公司控股股东中国电子于9月18日以持有的9,891,200股本公司股份换购对应市值的嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，以持有的4,945,600股本公司股份换购对应市值的博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，中国电子持股比例降至42.13%。

　　3.公司控股股东中国电子于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股（约占公司总股本12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。本次可交债发行规模为21亿元，债券换股期限自可交换债券发行结束日满 12 个月后的第一个交易日起至可交换债券到期日止。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5、公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入58.20亿元，同比增长26.15%；实现利润总额1.53亿元，同比增加16.33%；实现归属于母公司净利润6183.47万元,同比减少47.45%。报告期内，信创业务市场规模扩大，营业收入显著增长；公司持续加大重点工程项目的投入，成本增加，加之与上年同期相比确认投资收益下降较多，归母净利润同比下降较大。报告期内，自主软件产品实现营业收入6.69亿元，同比增长16.95%，报告期平均毛利率70.07%，同比增加1.98个百分点；行业解决方案实现营业收入33.29亿元，同比增加28.83%，平均毛利率11.28%，同比减少3.01个百分点；服务化业务实现营业收入17.88亿元，同比增加25.82%，平均毛利率63.30%，同比减少8.14个百分点。

　　2、 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 投资性房地产计量模式变更

　　为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司拟对相关会计政策作出变更，将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，变更自2019年1月1日起执行。公司按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》进行会计处理。

　　公司已按上述准则的规定对比较财务报表进行了追溯调整，对财务报表的累计影响如下：

　　资产负债表科目调整如下:

　　单位：元

　　■

　　■

　　利润表科目调整如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　2. 财务报表格式修订

　　根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，本公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年末受财务报表受影响的报表项目及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　3. 新金融工具准则

　　财政部于2017年3月31日颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”）。公司按照规定自2019年1月1日起执行上述新准则，并按照有关衔接规定进行处理。执行上述新金融工具准则不会对公司2018年度财务报表产生影响；不会对2019年度及以后年度净利润产生重大影响。

　　对公司财务报表的影响为：

　　单位：元

　　■

　　5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　与上年度财务报告相比，公司本期合并范围变化如下：

　　1、新增：报告期内，公司以自有资金投资新设全资子公司湖南中软。该公司注册资本5,000万元。2019年6月10日已办理完成相关工商登记手续。本期新纳入合并范围。

　　2、减少：报告期内公司子公司中标软件将其全资子公司中上海中标凌巧软件科技有限公司清算注销，期末中标凌巧不再纳入本公司合并范围。

　　证券代码：600536      证券简称：中国软件     公告编号：临2020-013

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第五十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2020年4月7日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年4月17日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室召开，采取了现场结合通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会会议由半数以上董事共同推举的出席现场会议的独立董事邱洪生先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2019年度总经理工作报告》

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　表决结果：通过

　　（二）关于会计政策变更的议案

　　详情请见《中国软件关于会计政策变更的公告》。

　　公司全部3位独立董事发表了同意本项议案的独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）发表了书面意见。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）《2019年度财务决算报告》

　　详情请见《中国软件2019年年度报告》（全文）（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十一节“财务报告”的相关内容。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）2019年度利润分配预案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币55,960,630.88元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本494,562,782股，以此计算合计拟派发现金红利19,782,511.28元(含税)。本年度公司现金分红比例为31.99%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）《2019年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2019年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）关于聘用2020年度审计机构的议案

　　根据需要，公司拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　其他详情请见《中国软件续聘会计师事务所的公告》。

　　公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（七）《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　《中国软件董事会审计委员会2019年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（八）关于将《独立董事2019年度述职报告》提交股东大会的议案

　　根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生所作的《独立董事2019年度述职报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（九）《2019年度董事会工作报告》

　　《中国软件2019年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十）《2019年年度报告》

　　《中国软件2019年年度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十一）关于申请综合授信的议案

　　为了方便公司业务开展，拟向农业银行总行申请不超过人民币20亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向中电财务有限公司申请不超过人民币8.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十二）关于收购子公司中软巨人少数股东股权的议案

　　公司拟收购子公司中软巨人的全部少数股东股权，即以合计351.91万元的价格分别收购自然人张仲予等5位股东合计持有的51%股权，收购完成后，公司和全资子公司中软服务分别持有中软巨人51%和49%股权。

　　中软巨人成立于2001年6月，注册资本350万元，公司全资子公司中软服务持有其49%的股权，张仲予（董事、总经理）等5位自然人合计持有的51%股权。主营业务定位于向企业用户提供信息系统服务。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2019年12月31日，中软巨人总资产为619.01万元，净资产为565.24万元，2019年度实现营业收入1239.49万元，净利润11.85万元；截至2020年3月31日，中软巨人未经审计的总资产为607.24万元，净资产为470.72万元，2020年1-3月实现营业收入110.42万元，净利润-94.53万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日的评估，中软巨人股东全部权益价值为691.95万元。本次收购的定价系以不高于相应权益比例的净资产评估值为原则，双方协商决定。

　　通过本项交易，拟将中软巨人打造成公司数据安全专业支撑平台，有利于公司生态体系建设，提高公司在网络安全市场的核心竞争力。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十三）关于子公司麒麟软件实施股权激励增资扩股的议案

　　公司子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股实施股权激励，新增股份数量为438万元注册资本，占增资后注册资本的2.2034%，麒麟软件原股东放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，麒麟软件注册资本增至198,782,392元，本公司的出资额不变仍为89,426,196元，占注册资本的比例降至44.9870%，控股股东定位不变。本次股权激励拟以8.85元/1元注册资本的价格将麒麟软件新增股份有偿出售给激励对象，激励对象为麒麟软件重要技术人员和经营管理人员，包括韩乃平（董事、高级副总裁）等共计74人，激励对象通过金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙）、金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙）分别各间接持有麒麟软件219万元出资。本股权激励方案还须中国电子批准。

　　麒麟软件成立于2014年12月，注册资本194,402,392元，注册地天津市滨海新区，本公司持有其46%的股权，为其控股股东。该公司主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计（按照同一控制下企业合并，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行了调整），截至2019年12月31日，麒麟软件总资产为63,873.93万元，归属于母公司所有者权益为39,783.74万元，2019年实现营业收入34,743.48万元，归属于母公司股东的净利润13,296.14万元；截至2020年1月31日，麒麟软件总资产为60,396.59万元，归属于母公司所有者权益为38,006.02万元，2020年1月实现营业收入1,062.95万元，归属于母公司股东的净利润-1,777.72万元；根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年1月31日为基准日的评估，麒麟软件股东全部权益价值为172,090万元（8.85元/1元注册资本）。本次股权激励增发股份的价格按照不低于所有者权益评估值的原则确定。

　　麒麟软件增发股份实施股权激励，有利于建立股东与核心团队之间的利益共享与约束机制，加速企业融合，对于激励和稳定核心团队，保障企业战略目标和经营目标的实现，支撑公司信息安全产业的发展具有重要的意义，符合股东的长远利益。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十四）关于修改公司章程的议案

　　拟修改公司章程，将董事会由9人组成改为由7人组成、法定代表人由总经理担任改为由董事长担任，对相关条款作如下具体修改：

　　一、原第八条：

　　“总经理为公司的法定代表人。”

　　现修改为：

　　“董事长为公司的法定代表人。”

　　二、原第四十四条：

　　“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即6人时；……”

　　现修改为：

　　“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即5人时；……”

　　三、原第一百一十三条：

　　“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。“

　　现修改为：

　　“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”

　　四、原第一百二十条：

　　“董事长行使下列职权:

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（五）董事会授予的其他职权。”

　　现修改为：

　　“董事长行使下列职权:

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（八）董事会授予的其他职权。”

　　五、原第一百四十二条：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（九）签署应由公司法定代表人签署的文件；

　　（十）行使法定代表人的职权；

　　（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　现修改为：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

　　本项议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十五）关于董事会换届选举的议案

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第六届董事会已任期届满，拟进行董事会换届选举。公司第七届董事会由7人组成，其中独立董事不少于3人。

　　公司第六届董事会提名陈锡明先生、符兴斌先生、孙迎新先生、白丽芳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生为第七届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）

　　独立董事候选人崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生分别发表了独立董事候选人声明；董事会作为上述独立董事候选人的提名人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表了独立董事提名人声明；公司现任全部3名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见；董事会提名委员会对上述董事候选人进行了资格审核。

　　本项议案还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举，其中独立董事将与其他董事分别选举。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十六）关于提议召开2019年年度股东大会的议案

　　董事会提议于2020年5月11日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2019年年度股东大会，审议如下议案:

　　1、《2019年度财务决算报告》

　　2、2019年度利润分配预案

　　3、关于聘用2020年度审计机构的议案

　　4、《独立董事2019年度述职报告》

　　5、《2019年度董事会工作报告》

　　6、《2019年度监事会工作报告》

　　7、《2019年年度报告》

　　8、关于修改公司章程的议案

　　9、关于董事会换届选举的议案

　　10、关于监事会换届选举的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　三、上网公告附件

　　（一）《中国软件2019年度审计报告》；

　　（二）《关于中国软件2019年度内部控制审计报告》；

　　（三）《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》；

　　（四）《关于中国软件会计政策变更的意见说明》；

　　（四）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

　　（五）独立董事关于会计政策变更的独立意见；

　　（六）独立董事关于聘用2020年度审计机构的事前认可声明；

　　（七）独立董事关于聘用2020年度审计机构的独立意见；

　　（八）独立董事关于提名董事候选人的独立意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　附件：董事候选人简历

　　1、陈锡明先生

　　陈锡明，男，中国国籍，1970年7月出生，1993年7月参加工作，1997年7月加入中国共产党，博士研究生学历，毕业于电子科技大学计算机应用专业，正高级工程师。曾任中国电子科技集团第二十九研究所工程师、一部副主任、科技发展部副主任、副总工程师、航天产品部主任、副所长，电子科学研究院（总体院）副院长，中国电子科技集团公司科技部副主任（主持工作）、主任，电子科学研究院院长、党委副书记，2018年9月至今任中国电子党组成员、副总经理。

　　陈锡明先生在公司控股股东及实际控制人中国电子任职，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、符兴斌先生

　　符兴斌，男，中国国籍，1978年8月出生，2001年10月参加工作，1999年11月加入中国共产党，大学本科学历，毕业于河南大学计算机及应用专业，高级工程师。曾任本公司工程师、二级部门经理、团委书记，中软信息系统工程有限公司部门经理、工程总监，2013年6月任中软信息系统工程有限公司副总经理，2017年3月至今任中软信息系统工程有限公司总经理，2014年9月任本公司技术总监，2019年11月任中电（海南）联合创新研究院有限公司总经理。2020年4月任本公司常务高级副总经理、党委副书记。

　　符兴斌先生在公司控股股东及实际控制人中国电子控制的企业任职，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、孙迎新先生

　　孙迎新，男，中国国籍，1972年7月出生，1997年4月参加工作，1993年12月加入中国共产党，硕士研究生学历，毕业于西安电子科技大学计算机软件专业，高级工程师，清华大学MBA。曾先后在中软总公司及本公司担任项目经理、二级部门经理、部门副总经理、总经理、公司总经理助理等职，2010年1月至2013年1月任本公司高级副总经理，2013年9月至2016年5月任本公司董事，2013年1月至2018年12月任中国信息安全研究院有限公司总经理，2018年7月任中电工业互联网有限公司总经理，2020年1月至今任中国电子科技委秘书长、规划科技部（科技委办公室）副主任。

　　孙迎新先生在公司控股股东及实际控制人中国电子任职，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、白丽芳女士

　　白丽芳，女，中国国籍，1966年6月出生，1988年7月参加工作，1987年12月加入中国共产党，大学本科学历，毕业于黑龙江大学化学专业，正高级工程师。曾在电子部第十二研究所、中国电子工业总公司工作，1994年3月起在中国电子工作，在战略规划部等部门担任主管工程师、高级工程师，在规划计划部担任副处长（主持工作）、处长，2013年8月任科技委办公室副主任，2017年3月至今任规划科技部（科技委办公室）副主任。2016年6月至今任本公司第六届董事会董事。

　　白丽芳女士在公司控股股东及实际控制人中国电子任职，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、崔劲先生

　　崔劲，男，中国国籍，1965年8月出生，博士研究生学历，毕业于南开大学世界经济学专业，注册会计师，高级会计师，注册资产评估师。曾在国家电网公司能源研究院、中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中国国际工程咨询公司从事投资项目分析、可行性研究、财务审计、资产评估工作，2011年至今任天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师，曾经担任国旅联合、通宝能源、绝味食品等上市公司独立董事（期满卸任），现任银泰黄金独立董事。

　　崔劲先生担任中国证监会第一届并购重组专家咨询委员会委员、重组审核委员会第一、二、三届委员，财政部金融项目评审专家，国家开发银行高级专家，国家知识产权局评估专家。中国资产评估协会理事、首批资深会员，评估准则等六个专业委员会委员，兼任中科院研究生院、中央财大等多所院校客座教授、研究生导师。为我国最早一批资产评估专业人员之一，长期从事投资项目分析、可行性研究、财务审计、资产评估工作。曾经负责我国第一家境外上市企业青岛啤酒、第一家欧洲上市企业—大唐电力、中国第一例无形资产评估—青岛啤酒商标的评估以及中国石化IPO等重大资产评估项目。长期从事咨询工作，负责了天富热电、交大昂立等改制上市财务顾问工作，华源凯马、五菱B股、豫园商城重大资产重组项目财务顾问工作，中国土畜产进出口总公司等公司发展战略研究，负责德国汉高、日本瑞穗银行财务顾问工作，作为非洲开发银行独立专家在非洲进行能源投资评价、能源需求研究，负责世界银行企业资产重组与价值评估研究。曾在美国、德国、瑞典、日本等二十多个国家地区执业。著有《上市公司资产评估》、《无形资产管理与评估》、《无形资产评估的理论、方法与实务》、《资产评估案例分析》等六部专业著作，发表学术论文六十余篇。

　　崔劲先生与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的任职资格。

　　6、荆继武先生

　　荆继武，男，中国国籍，1964年11月出生，博士研究生学历，1987年大学本科毕业于清华大学电子工程系，1990年硕士研究生毕业于中国科学院研究生院，2003年获中科院研究生院博士学位。1996年任中国科学院研究生院信息安全国家重点实验室副主任，2010年任中国科学院数据与通信保护研究教育中心主任，2015年任中国科学院信息工程研究所总工程师，2016年任中国科学院信息工程研究所副所长，2018年任中国科学院控股有限公司副总经理，现任中国科学院大学教授、博士生导师。

　　荆继武先生为国家十二五863计划信息安全主题专家组召集人，国家十三五网络空间安全重点研发计划实施方案及指南编写专家组组长，国家重大专项电子与信息板块监督评估组专家，国家信安标委鉴别与授权工作组组长，中国密码学会常务理事、电子认证专业委员会主任；亚洲PKI联盟秘书长（2007-2010），中国计算机学会计算机安全专业委员会副主任委员。在科技部指导下，主持编制了十三五网络空间安全科技规划、网络空间安全重点专项实施方案等一系列国家级科技规划。获得了国家科技进步一等奖、二等奖、密码科技进步一等奖等在内的重要科技奖项十余项，在国际信息安全顶级学术会议发表论文多篇。

　　荆继武先生与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的任职资格。

　　7、陈尚义先生

　　陈尚义，男，中国国籍，1965年8月出生，硕士研究生学历，毕业于北京航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职，在新加坡信息研究所(I2R)、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。2018年2月至今任本公司第六届董事会独立董事。

　　陈尚义先生是国家科技重大专项和重点研发计划总体组专家、教育部考试中心专家委员会委员、全国侨联特聘专家、中国电子学会会士、中国电子学会常务理事、中关村高端领军人才、云计算发展与政策论坛副理事长、云技术与产业联盟常务理事、千人计划评审专家等,目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授,兼任中国互联网协会“互联网+”咨询研究中心副主任,IEEE-CS授权培训机构高级讲师等。他曾主持或参与了10多项国家级重大项目,在网络安全、互联网、软件工程等领域积累了丰富的经验,发表多篇论文并取得多项发明专利。

　　陈尚义先生与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的任职资格。

　　证券代码：600536      证券简称：中国软件    公告编号：临2020-014

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第六届监事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2020年4月12日以电子邮件和短信方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2020年4月17日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室召开，采取了现场结合通讯的表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席杨昕光先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于会计政策变更的议案

　　详情请见《中国软件关于会计政策变更的公告》。

　　公司全部3位独立董事发表了同意本项议案的独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）发表了书面意见。

　　监事会对本次会计政策变更事项发表书面意见：“本次新金融工具准则及财务报表列报格式的会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，变更后公司的会计政策符合国家财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定和公司实际情况，客观、公允的反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务指标产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。”

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《2019年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2019年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）《2019年度监事会工作报告》

　　《中国软件2019年度监事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）《2019年年度报告》

　　《中国软件2019年年度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。

　　监事会对公司《2019年年度报告》的书面审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司2019年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）关于公司监事会换届选举的议案

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第六届监事会已任期届满，拟进行监事会换届选举。公司第七届监事会由3人组成，其中职工代表的比例不低于1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　公司第六届监事会提名刘昕女士、唐大龙先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件）。

　　本项议案还须提交股东大会审议，每位候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2020年4月20日

　　附件：监事候选人简历

　　1、刘昕女士

　　刘昕，女，中国国籍，1973年8月出生，硕士研究生，毕业于英国哈勃亚当斯大学学院国际商务管理专业，政工师、高级企业信息管理师。曾任中国电子人力资源部综合处（干部监督处）处长，2018年4月起至今任中电长城网际系统应用有限公司党委副书记、纪委书记。

　　刘昕女士在公司控股股东及实际控制人中国电子控制的企业任职，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、唐大龙先生

　　唐大龙，男，中国国籍，1984年4月出生，硕士研究生，毕业于中央民族大学法学院民商法学专业，曾任中国电子法律事务部法律处业务主管、副处长，现任中国电子法律事务部法律合规处副处长。

　　唐大龙先生在公司控股股东及实际控制人中国电子任职，未持有公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600536            证券简称：中国软件          公告编号：临2020-015

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次新金融工具准则及会计报表列报格式会计政策变更，系根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》及其修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则所进行的调整，财务报表格式变更对合并及母公司净利润和股东权益无影响，金融工具准则变动不进行追溯调整，不会对2019年及以后年度净利润产生重大影响。

　　一、新金融工具准则

　　（一）本次会计政策变更概述

　　1、变更具体情况

　　财政部于2017年3月31日发布《企业会计准则第2号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）；于2017年5月2日发布《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　一是，以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类由“四分类”（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；

　　二是，金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以便更加及时、恰当地计提金融资产减值准备；

　　三是，结合财会[2019]6号文的规定调整相关金融资产的列报。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按“新金融工具准则”及财会[2019]6号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）具体情况及对公司的影响

　　本公司自2019年1月1日执行相关会计准则，并按照有关衔接规定进行处理。执行上述新金融工具准则不会对公司2018年度财务报表产生影响；不会对2019年度及以后年度净利润产生重大影响。具体影响科目如下：

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　二、财务报表格式修订

　　（一）本次会计政策变更概述

　　1、变更具体情况

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

　　[2019]6号）的要求，公司对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　（2）资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。

　　（3）将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”列示）”，“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司2019年中度财务报表及以后期间的财务报表均按照财会[2019]6号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响合并及母公司净利润和股东权益。本公司按照财会[2019]6号文规定对2019年度财务报表进行列示，同时对比较数据进行了调整。具体调整科目如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　公司全部3位独立董事对本次会计政策变更事项发表独立意见：“公司本次新金融工具准则及财务报表列报格式的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。”

　　公司监事会对本次会计政策变更事项发表书面意见：“本次新金融工具准则及财务报表列报格式的会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，变更后公司的会计政策符合国家财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定和公司实际情况，客观、公允的反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务指标产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。”

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“中国软件与技术服务股份有限公司关于新金融工具准则及财务报表列报格式的变更，符合最新的会计准则及财政部与相关监管机构的规定，能客观、公允的反映公司现时财务状况和经营成果，不会对公司财务指标产生重大影响。”

　　四、上网公告附件

　　（一）中国软件独立董事关于会计政策变更的独立意见；

　　（二）中国软件第六届监事会十九次会议决议公告（关于会计政策变更的意见）；

　　（三）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中国软件会计政策变更的意见说明》；

　　（四）《中国软件2019年度审计报告》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码： 600536           证券简称： 中国软件         公告编号：临2020-016

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2020年4月17日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，拟将董事会由9人组成改为由7人组成、法定代表人由总经理担任改为由董事长担任，对相关条款作如下具体修改：

　　一、原第八条：

　　“总经理为公司的法定代表人。”

　　现修改为：

　　“董事长为公司的法定代表人。”

　　二、原第四十四条：

　　“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即6人时；……”

　　现修改为：

　　“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3，即5人时；……”

　　三、原第一百一十三条：

　　“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。“

　　现修改为：

　　“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人。”

　　四、原第一百二十条：

　　“董事长行使下列职权:

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（五）董事会授予的其他职权。”

　　现修改为：

　　“董事长行使下列职权:

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（八）董事会授予的其他职权。”

　　五、原第一百四十二条：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（九）签署应由公司法定代表人签署的文件；

　　（十）行使法定代表人的职权；

　　（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　现修改为：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

　　上述事项还须提交公司股东大会审议，以特别议案表决通过。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：临2020-017

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运）成立于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

　　执业资质：中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　审计业务不存在主要由分支机构承办的情况。

　　2.人员信息

　　中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人；从业人员总数为1,897人。

　　3.业务规模

　　中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元。所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　根据财政部及中注协的相关规定，中天运会计师事务所未计提职业风险基金，由总所统一购买职业责任保险金。截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，中天运未受到刑事处罚，收到行政处罚一份，收到行政监管措施五份，收到自律监管措施一份。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人贾建彪，中国注册会计师，评估师，国际注册管理咨询师，中共党员。主要从业经历：1987年1月至2001年11月先后在湖北省黄风县邮电局、河北省张家口市宣化区教育局从事财务工作；2001年12月至2011年8月先后在北京华利安资产评估公司、天津倚天会计师事务所、中审会计师事务所从事评估、审计工作； 2011年9月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后主持和参与的大型项目：海尔集团、中煤科工集团、中国农业发展集团、中国电建集团、中国航空工业集团等多家大型国有企业集团，以及为华北制药（证券代码：600812）、振华科技（证券代码：000733）、中钢天源（证券代码：002057）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务，无其他兼职情况，从事证券服务业务的年限为15年。

　　质量控制复核人王红梅，中国注册会计师，从业经历：1996年4月至2002年5月在岳华会计师事务所从事审计工作；2002年5月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）工作，担任质量监管与技术支持工作主管合伙人，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，无其他兼职情况，多年担任证券类项目复核合伙人。

　　本期签字会计师姚滨，中国注册会计师，从业经历：2011年至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作参与或承做过多家大型国企及上市公司的审计工作，积累了丰富的证券类项目审计经验。无其他兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人贾建彪、质量控制复核人王红梅和本期签字会计师姚滨具备独立性，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

　　（三）审计收费

　　2019年度公司聘请中天运承担年度财务报告审计及内部控制审计工作，根据其工作量与工作质量，预计支付本次审计服务的收费总额95万元，其中年度财务报告审计72万元、内部控制审计23万元，较上一期审计收费未发生变化。

　　2020年度审计费用尚未确定，审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与中天运协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对中天运的执业情况进行了了解，对其往年特别是2019年在为公司提供财务审报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。认为：“中天运已购买职业责任保险金，且相关职业责任保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中天运在为本公司审计工作过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，中天运及项目成员和本公司保持了形式上和实质上的双重独立，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；项目成员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，具备专业胜任能力；较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，工作成果客观公正，按时完成了公司2019年度财务报告和内部控制的审计工作。同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度财务审报告和内部控制的审计机构。”

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司全部3位独立董事事前认可并对本次聘任会计事务所事项发表独立意见：“经审核，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，公司审议续聘会计师事务所程序的履行充分、恰当。同意公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。”

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了关于聘用2020年度审计机构的议案，公司全部9位董事一致表决同意了本项议案，同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度财务审报告和内部控制的审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件        公告编号：临2020-018

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.04元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币55,960,630.88元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本494,562,782股，以此计算合计拟派发现金红利19,782,511.28元(含税)。本年度公司现金分红比例为31.99%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　董事会会议的召开、审议和表决情况：本公司于2020年4月17日召开第六届董事会第五十四次会议，全体董事一致审议同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交本公司2019年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600536    证券简称：中国软件    公告编号：临2020-019

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月11日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月11日

　　至2020年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2020年4月21日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　　（二）特别决议议案：议案8

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案9、议案10、议案11

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月8日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2020年5月8日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层董事会办公室

　　联 系 人：郑海雯   管丹玥

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　委托人股东帐户号：　　　　　

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■