一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年归属于上市公司股东的净利润为138,501,374.15元，母公司实现净利润为137,362,770.49元，提取10%法定盈余公积金13,736,277.05,当年可供股东分配的利润123,626,493.44元，加上以前年度未分配利润 528,084,939.86元，累计可供股东分配的利润为651,711,433.30元。

　　由于受疫情影响，为保证公司正常的现金流，公司2019年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，累计未分配利润651,711,433.30元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司的主要业务为生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品以及各类紧固件的研究和开发。公司持续提升生产的智能化水平，加快公司转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，做大做强公司优势主业。

　　（二）经营模式

　　采购模式：公司根据质量控制体系要求，在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法，确保采购物品满足公司要求。经使用部门申请后由采购部统一进行采购，采购部通过各种渠道收集供应商相关信息，对选出的供应商进行评价及产品验证，经评价和验证合格后方可列入合格供方名录。公司采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核，对于有重大异常情况发生的供应商则随时进行评价或者列入重新调查对象名单之中，直至取消合格供应商资格。公司启用ERP供应商协同平台，采用数据分析，优化采购计划。采购的库存控制量是根据生产现场使用量而订，根据生产计划，每种原辅材料在保证一定的安全库存量基础上，随时根据生产状况和采购物料的价格变动，后续调整采购计划。

　　生产模式：采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件，根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断，对部分标准件提前生产、备货。对于内销非标准件，在与客户签订购货合同后，根据交货期，安排生产计划，组织生产。对于外销产品，以订单生产为主，根据交货期以及规模生产的考虑，安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同，在驻场监造监管下生产，同时保持合理的安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，再根据客户需求状况调整生产进度。

　　销售模式：紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式，一方面充分利用公司资源开发、直接将产品销售给行业知名企业，有影响力企业；另一方面通过经销商辐射各个区域，推广晋亿品牌，服务周边零散用户。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。

　　（三）行业说明

　　紧固件行业：

　　公司所属的紧固件制造业，在《国民经济行业分类标准》中属于348的通用零部件制造业，在《上市公司行业分类指引》中属于C34的通用设备制造业。

　　紧固件是如今工业中应用最为广泛的基础零部件，被誉为“工业之米”。紧固件的特点是品种规格繁多，性能用途各异，标准化、系列化、通用化的程度极高，应用领域广泛，涉及国民经济诸多部门，广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中。上述主要应用行业的景气度高，其紧固件需求量大，进一步刺激紧固件企业产能的扩大，主要应用行业的技术进步和产业升级，对紧固件性能和质量的要求进一步提高，会推动紧固件行业技术水平进步，促进紧固件产品质量提高；新应用领域的发展，会扩大紧固件市场需求，促进紧固件产品多样化。近年来，我国紧固件全行业基本上保持着稳健平缓的增长，总体上看，受全球经济增长放缓和国内经济下行压力不断增大的影响，紧固件下游需求增长放缓，尤其是国内紧固件低端产品产能严重过剩，但高端产品供给不足，紧固件行业从高速度增长转向高质量增长。 当前，我国国民经济建设正进入新的发展阶段，以大飞机、大型发电设备、汽车、高速火车、大型船舶、大型成套设备等为代表的先进制造也将进入重要的发展方向。由此，高强度高性能紧固件的使用量将会不断增长，这促使紧固件企业需要不断提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力，并不断优化产品结构、拓宽产品类别，提升采购、生产、销售和管理的智能化水平。

　　铁路扣件行业：

　　我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入持续增长的动力，未来仍将持续稳定发展。公司的铁路扣件产品系非标准特殊紧固件的一种，主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，受国家铁路投资政策影响较大，下游客户固定集中、产品专用性强，品种规格型号由国家和行业统一规定，技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少，市场竞争相对缓和。2019年全国铁路固定资产投资完成8029亿元，其中国家铁路完成7511亿元；投产新线8489公里，其中高铁5474公里。到2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里以上，其中高铁3.5万公里。中国铁路总公司2020年铁路工作的主要目标是：铁路安全保持持续稳定；国家铁路完成旅客发送量38.5亿人、货物发送量36.5亿吨；全面完成国家下达的铁路投资任务，确保投产新线4000公里以上，其中高铁2000公里。（数据来源：中国国家铁路集团有限公司）

　　行业地位：

　　公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，经过多年发展，公司在紧固件生产、研发、配送等领域积累了丰富的经验，生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，产品远销国内外，拥有行业内领先的产品质量和服务质量，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，产品种类齐全，是国内唯一一家能够生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，在行业内拥有较高的知名度、竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内,公司实现营业收入2,947,098,702.41元,同比下降15.10%, 归属于上市公司股东的净利润138,501,374.15元,同比下降22.10%,主要原因是受中美贸易摩擦影响,公司外销紧固件收入下降.面对挑战,公司立足于主业，持续加大研发投入，通过新产品、新技术的研发,确保公司稳定健康发展。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司将晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、嘉善晋亿轨道扣件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、晋亿物流有限公司和浙江晋正自动化工程有限公司（以下分别简称晋德有限公司、晋吉汽配公司、广州晋亿公司、晋亿轨道公司、泉州物流公司、沈阳物流公司、晋亿物流公司、浙江晋正公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董事长：蔡永龙

　　2020年4月21日

　　股票代码：601002      股票简称：晋亿实业       公告编号：临2020-018号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年度天健会计师事务所的财务审计及内部控制审计报酬共为110万元，与上年度保持不变。2020年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格确定，2020年度的审计费届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度。综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司于 2020 年4月9日召开第六届董事会审计委员会2020年第二次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，认为其历年在对公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的职业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）在担任本公司2019年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2020年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘天健事务所为公司2020年度审计机构并报股东大会批准。

　　（三）董事会意见

　　公司于2020年4月19日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十一日

　　股票代码：601002      股票简称：晋亿实业       公告编号：临2020-017号

　　晋亿实业股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋亿实业股份有限公司第六届董事会第三次会议于2020年4月19日上午10：00时，在公司会议室以通讯方式召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　2、审议通过《2019年度总经理工作总结及2020年度工作计划报告》。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　5、审议通过《2019年年报及年报摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年归属于上市公司股东的净利润为138,501,374.15元，母公司实现净利润为137,362,770.49元，提取10%法定盈余公积金13,736,277.05,当年可供股东分配的利润123,626,493.44元，加上以前年度未分配利润 528,084,939.86元，累计可供股东分配的利润为651,711,433.30元。

　　由于受疫情影响，为保证公司正常的现金流，公司2019年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，累计未分配利润651,711,433.30元继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。具体内容详见附件。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会已向董事会提交了下年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。具体内容详见公告“临2020-018号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　8、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见附件。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　9、审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。为保证2020年度公司生产经营正常进行，董事会同意公司（含控股子公司）向各银行申请总额不超过30亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决,该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　10、审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司2020年度使用最高不超过人民币3.2亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2020-019号”。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　11、审议通过《关于授权公司经营层办理分支机构相关事宜的议案》。为了提高工作效率，简化办事流程，根据外商投资企业的特殊审批要求和业务需要，董事会同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包括但不限于分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　12、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《晋亿实业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-020号）。

　　13、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　　同意公司确定募集资金专项账户，用于公司本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。同意公司与保荐机构、开户商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权董事长或其指定人员全权办理后续与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。具体内容详见公告“临2020-021号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　14、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总经理提名，董事会同意聘任俞杰先生为公司副总经理，任期至公司第六届董事会届满之日止。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2020-022号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　15、审议通过《关于提名薛玲为公司董事候选人的议案》。

　　公司原董事曾进凯先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟补选一名新的董事，经公司控股股东晋正企业股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名薛玲女士为公司第六届董事会董事候选人。具体内容详见公告“临2020-023号”。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年5月12日14时在公司会议室召开2019年度股东大会，会议采用现场及网络投票的表决方式。具体内容详见公告“临2020-024号”。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于公司六届三次董事会审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十一日

　　附：副总经理简历

　　俞杰，男，1968年出生，本科学历，职称为国际商务师。曾任嘉兴市对外经济技术合作有限公司项目经理，现任晋亿实业股份有限公司董事会秘书、总经理助理。

　　附：董事候选人简历

　　薛玲，女，1962年出生，大专学历，职称为高级会计师。曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。现任晋亿实业股份有限公司财务负责人。

　　股票代码：601002       股票简称：晋亿实业      公告编号：临2020-019号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定利用该部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。具体情况如下：

　　一、基本概况

　　1、投资额度

　　2020年度公司拟使用最高不超过人民币3.2亿元的自有闲置资金（本金）购买银行低风险、流动性强的短期理财产品及国债逆回购的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、投资品种

　　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、流动性强的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险、流动性强的银行理财产品，及国债逆回购，不得用于除国债逆回购外的其他证券投资。

　　3、投资期限

　　投资额度自本议案批准之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。

　　4、资金来源

　　公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。

　　二、风险控制措施

　　1、经公司股东大会批准、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司证券投资部门应负责及时履行对投资理财业务的内部决策和信息披露程序。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险、流动性强的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、关于审议决策程序

　　鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会、股东大会审议，以上事宜公司将依据上交所的相关规定，定期披露报告期内低风险、流动性强的银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事就公司关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案发表独立意见如下：

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、流动性强的银行短期理财产品投资业务，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过银行进行适度的低风险、流动性强的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》已按规定履行了相关的内部审批决策程序；

　　3、同意此议案。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十一日

　　股票代码：601002       股票简称：晋亿实业      公告编号：临2020-020号

　　晋亿实业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司2020年度日常关联交易事项需提交股东大会审议；

　　2、公司2020年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第六届董事会关联交易控制委员会2020年第二次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会进行审议。2020年4月19日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了本议案，鉴于嘉善力通信息科技股份有限公司（以下简称“力通科技”）为本公司参股企业；嘉兴台展模具有限公司（以下简称：“台展模具”）的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；晋昇绿能农业科技有限公司（以下简称：“晋昇绿能”）是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的控股子公司；浙江晋椿精密工业有限公司（以下简称：“晋椿精密”）是本公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的控股子公司；上海佑全五金机电有限公司（以下简称“佑全五金”）为本公司全资子公司晋亿物流有限公司投资企业。根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；

　　2、公司独立董事沈凯军、孙玲玲、李涛事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

　　（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；

　　（3）同意该项关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、关联采购和接受劳务（单位:万元)

　　■

　　2、关联销售和提供劳务（单位:万元)

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1、关联采购和接受劳务（单位:万元)

　　■

　　2、关联销售和提供劳务（单位:万元）

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、嘉善力通信息科技股份有限公司情况介绍

　　力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司参股企业，注册资本2850万人民币，法定代表人：祁力臧，经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；工控自动化系统的设计、生产、销售；数据处理与存储服务；公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管理；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品；进出口业务。截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,617.02万元，净资产 7,570.64 万元；2019年实现主营业务收入 8,546.52万元、净利润500.49万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　2、嘉兴台展模具有限公司情况介绍

　　台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2019年12月31日，该公司总资产5,902.26万元，净资产5,494.62万元；2019年实现主营业务收入3,924.78万元、净利润296.05万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　3、晋昇绿能农业科技有限公司情况介绍

　　晋昇绿能成立于 2015 年 8 月 5 日，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的控股子公司，注册资本 5000 万人民币，法定代表人：蔡永龙，经营范围：研发、种植、销售有机蔬菜、花卉、园艺作物；园林绿化工程的设计、施工、养护及咨询服务；货运：普通货运。截至 2019年12 月 31 日，该公司总资产 1620.01万元，净资产 1,059.16 万元；2019年实现主营业务收入 352.43 万元、净利润-318.42 万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　4、浙江晋椿精密工业有限公司情况介绍

　　晋椿精密成立于 2003 年 4 月 30 日，是本公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的控股子公司，注册资本：15,682.383477万人民币，法定代表人：丁建中， 企业类型：有限责任公司(中外合资)，住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉；货运：普通货运。截至 2019年 12 月 31 日，该公司总资产 40,270.86万元，净资产 29,162.73 万元； 2019年实现主营业务收入 4,8514.97 万元、净利润 3,317.83万元（以上数据未经已审计）。 目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　5、上海佑全五金机电有限公司情况介绍

　　佑全五金成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本 100 万人民币，是本公司全资子公司晋亿物流有限公司投资企业，法定代表人：肖亚峰，经营范围：五金机电、金属材料、铁道扣件、包装材料、钨钢模具、机械设备及配件、日用百货、 办公用品、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、家用电 器、润滑油的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 169.28万元，净资产 104.50 万元；2019年实现主营业务收入411.44万元、净利润-9.63万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　（一）与力通科技关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：约人民币2000万元(含税)；

　　2、具体内容为：采购配件、软件、设备及接受劳务；

　　3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

　　4、付款方式：月结60天。

　　（二）与台展模具关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：约人民币500万元(含税)；

　　2、具体内容为：本公司向台展模具采购物料及接受劳务；

　　3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

　　4、付款方式：月结60天。

　　（三）与晋昇绿能关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：约人民币550万元(含税)；

　　2、具体内容为：采购苗木及接受劳务（墙体绿化项目）；销售五金配件。

　　3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

　　4、付款方式：月结60天。

　　（四）与晋椿精密关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：约人民币6020万元(含税)；

　　2、具体内容为：采购材料及接受劳务；销售盘元及提供劳务；

　　3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；

　　4、付款方式：月结60天。

　　（五）与佑全五金关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：约人民币600万元(含税)；

　　2、具体内容为：销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务；

　　3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；

　　4、付款方式：月结60天。

　　四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十一日

　　股票代码：601002       股票简称：晋亿实业      公告编号：临2020-021号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于确定募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2975号）核准，公司非公开发行不超过158,538,000股新股。

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司确定募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）信息如下：

　　开户银行：中国银行嘉善支行

　　账户名称：晋亿实业股份有限公司

　　账号：361058361505

　　上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同时，董事会授权董事长或其指定人员全权办理后续与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十一日

　　股票代码：601002       股票简称：晋亿实业      公告编号：临2020-022号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月19日以通讯方式召开了第六届董事会第三次会议，会议一致审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，决定聘任俞杰先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　俞杰先生不存在《中华人民共和国公司法》、《晋亿实业股份有限公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且在禁入期的情况。

　　公司独立董事对本次副总经理聘任事宜发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十一日

　　附件：副总经理简历

　　俞杰，男，1968年出生，本科学历，职称为国际商务师。曾任嘉兴市对外经济技术合作有限公司项目经理，现任晋亿实业股份有限公司董事会秘书、总经理助理。

　　股票代码：601002       股票简称：晋亿实业      公告编号：临2020-023号

　　晋亿实业股份有限公司关于提名

　　薛玲为公司董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）原董事曾进凯先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司补选了新的董事，具体情况如下：

　　一、董事会审议情况

　　经公司控股股东晋正企业股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，公司于2020年4月19日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提名薛玲为公司董事候选人的议案》，同意提名薛玲女士为公司第六届董事会董事候选人，该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　经审查候选人履历等相关资料，认为本次提名的董事候选人具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，且提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意提名薛玲女士为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十一日

　　附：董事候选人简历

　　薛玲，女，1962年出生，大专学历，职称为高级会计师。曾任晋亿实业有限公司财务科长、经理。现任晋亿实业股份有限公司财务负责人。

　　证券代码：601002  证券简称：晋亿实业  公告编号：2020-024

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月12日14点00 分

　　召开地点：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月12日

　　至2020年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取公司《2019年度独立董事述职报告》（非表决事项）

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：晋正企业股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2020年5月8日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到浙江省嘉善县惠民街道松海路88号晋亿实业股份有限公司证券投资部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　登记地址：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号晋亿实业股份有限公司证券投资部

　　书面回复地址：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号晋亿实业股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：314100

　　联系电话：0573-84185042、84098888-115

　　传 真：0573-84098111

　　联系人：俞先生  张小姐

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　晋亿实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601002        证券简称：晋亿实业        编号：临2020-025号

　　晋亿实业股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司第六届监事会第三次会议于2020年4月19日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈锡缓女士主持，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　2、审议通过《2019年度财务决算报告》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　3、审议通过《2019年年度报告及年报摘要》。公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》。同意提交公司2019年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　5、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。公司监事会认为：公司本次确定募集资金专户并签署募集资金监管协议，有利于规范本次募集资金的存放、使用与管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等有关法律法规的规定。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年四月二十一日