一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、报告期内公司从事的主要业务

　　（一）公司主营业务情况

　　公司是集药材GAP种植、药品生产、研发、销售及医药物流为核心产业的现代高新技术企业。公司所经营药品品类丰富，以聚焦风湿骨伤类为主，代表产品盘龙七片为公司主导品种，同时涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类、儿科类等多个治疗领域。公司目前拥有生产的药品共涉及8个剂型和1个原料药、74个药品的生产批准文号和2个保健品及1个保健用品，其中盘龙七片等多个品种进入《2019版国家医保目录》，主导产品盘龙七片为医保甲类品种。37个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种17个，乙类品种20个），舒筋活血片、杞菊地黄胶囊、六味地黄胶囊、生脉颗粒等17个品种进入《国家基本药物目录（2018年版）》。公司药品生产车间均已通过了国家新版GMP认证，也为上述品种的生产供应提供保证，有利于公司产品进一步覆盖各级医疗机构，更好地服务人民群众疾病防治用药需求，对公司今后拓展该产品市场和扩大销售以及公司长远发展都将产生积极作用。

　　（二）主要产品情况

　　公司自设立以来主营业务未发生重大变化，目前拥有4个独家品种：盘龙七片、盘龙七药酒、金茵利 胆胶囊和克比热提片，以及拥有自主知识产权的复方醋酸棉酚片原料药。

　　1.盘龙七片

　　盘龙七片为公司独家、国家医保甲类品种，由二十九味中草药组成，其中盘龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1,800米以上的独有的天然名贵中草药。曾入选中药保护品种，功能主治为活血化瘀、消肿止痛、祛风除湿，临床中广泛用于风湿性关节炎、骨关节炎、腰肌劳损、软组织损伤骨折等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著的治疗效果。经循证医学研究证实，盘龙七片具有强力镇痛、全面抗炎、改善骨代谢、促进局部微循环的作用，分别被《类风湿关节炎病症结合诊疗指南》、《中成药临床应用指南风湿病分册》、《膝骨关节炎中西医结合诊疗指南》、中国科学院院士韩济生教授主编、国家“十一五”重点图书《疼痛学》列为推荐药品，同时被评为2019年度“中国家庭常备风湿骨病用药上榜品牌产品。

　　2.盘龙七药酒

　　盘龙七药酒为公司独家生产品种，是由盘龙七、珠子参、八里麻、红花、杜仲、白毛七、重楼、牛膝 等三十味中草药精制而成。具有活血化瘀，祛风除湿，消肿止痛的功效。用于风湿性关节炎，跌打损伤， 腰肌劳损，软组织损伤等的治疗。

　　3.金茵利胆胶囊

　　金茵利胆胶囊为公司具有自主知识产权的独家生产品种，精选金钱草、茵陈、郁金、枳壳四味药材组方而成，具有清热利湿、疏肝利胆功效的纯中药制剂。经药理学实验证实，本产品能够提高胆汁中结合胆酸含量，溶解过多的胆固醇以优化胆汁为基础，解决胆石症患者疼痛、发热、黄疸及结石复发等问题，同时具有抗肝细胞脂肪变性作用，可有效预防脂肪肝的发生。与市面上同类药相比，该产品通过浸膏制备工艺生产而成，有效成分含量高。同时，产品组方中不含泻下成分，可有效减少对患者的胃肠道不适和刺激，长期服用安全有效。

　　4.克比热提片

　　克比热提片为公司独家生产的民族医药品种，功能为清理血液，临床用于疥疮，淋巴结核，肛瘘，各种皮肤癣等疾病的治疗。本品在维医理论支撑下组方而成，针对常见的皮肤癣治疗效果显著，具有快速止痒、杀虫、抑菌抗炎作用，弥补了治疗同类疾病口服药较少的市场空缺，既可以单独使用，又可配合其他药物、外用药膏等快速使用。

　　5.复方醋酸棉酚片及原料药

　　公司拥有生产醋酸棉酚原料药的自主知识产权。复方醋酸棉酚片主要通过抑制激素受体和降低激素合 成酶活性，抑制内膜细胞DNA合成及肿瘤细胞生长，对女性内分泌系统和组织细胞多途径作用下，用于治 疗子宫内膜异位症、子宫肌瘤、功能性子宫出血等疾病。

　　6.小儿麦枣咀嚼片

　　小儿麦枣咀嚼片是由麸炒山药、大枣、净山楂、炒麦芽四味中药制成的咀嚼片，具有口感良好、服药 方便的特点。本品具有健脾和胃的功效，用于小儿脾胃虚弱，食积不化，食欲不振等证候的治疗。

　　7.小儿咽扁颗粒

　　小儿咽扁颗粒目前为国内采用体外培育牛黄替代人工牛黄的产品，方中金银花、金果榄、体外培育牛 黄、冰片疏风清热、解毒凉血，辅以桔梗、麦冬润肺化痰止咳；玄参清热养阴，凉血化瘀；射干利咽止痛， 以助主药解毒利咽之功。诸药配伍，共奏清热利咽，解毒止痛之功效，用于小儿肺卫热盛所致的喉痹、乳 蛾，症见咽喉肿痛、咳嗽痰盛、口舌糜烂；急性咽炎、急性扁桃腺炎见上述证候者。

　　（三）公司经营模式

　　1.采购模式

　　公司原材料采购主要采用“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况结合市场供需情况，来决定采 购量。针对普通流通药材以及包材等原材料，公司通常采取“询价采购”或“竞价采购”模式选取合格供应商 进行采购，根据经营和市场情况增加或调整计划时，一般保持20-35天生产的库存需求；针对道地药材或部 分大宗药材，综合考虑其生长环境的特殊性以及市场流通等特点，公司通常会经过前期市场调研，根据药 材各自的采集季节在合适时机进行“产地采购”；大宗商品采购实行每季度一次的定期询价、比价、议价， 采购中采取比价或者招标的方式，并在确保质量的前提下，实行廉价采购。

　　2.生产模式

　　公司主要生产模式以销定产，按订单和库存合理组织生产。生产技术部是公司生产计划制定、组织生 产和承担生产任务的部门，负责公司生产的计划、组织、控制、协调工作。实施生产过程的原料耗用、劳动安全、工艺管理、GMP规范落实、设备保养等工作。生产技术部总监是公司生产管理的直接责任人，负责建立完善的生产管理组织系统和生产管理制度并贯彻执行，对生产任务、产品质量、成本消耗、安全生 产、员工培训、GMP贯彻实施工作和经济技术指标负责。

　　3.销售模式

　　公司的销售模式分为两类，一类为针对主要产品进行专业化学术推广模式、一类为针对其他药品进行 的精准化经销管理模式，公司针对不同产品选择不同的销售模式。

　　（1）主要产品营销模式

　　公司盘龙七片、金茵利胆胶囊等主要产品的销售主要采用专业化学术推广模式，由特药事业部和市场部负责营销管理工作。特药事业部负责终端市场的开发工作，根据市场竞争环境、医院级别、患者流、骨伤科领域的权威性等方面情况做具体分析后，以确定市场开发方案。市场部主要负责产品医学研究课题规划、学术推广资料制作、产品市场推广策略的制定及学术推广活动的组织实施工作。

　　（2）其他药品营销模式

　　公司自产其他产品及少部分主要产品采用经销管理模式进行销售；针对其他药品的销售，公司通过OTC事业部在全国分区域进行招商，公司OTC事业部专员通过药品网站发布和获取信息进行招商，同时也参加国 药会议、新特药会议，主动搜集客户信息，寻找和确定适合的经销商。这样既降低了营销费用的投入，又保证了其他药品的销售规模。

　　（四）行业发展现状以及公司所处的行业地位

　　1.行业发展现状

　　随着经济发展、人口增长、老龄化进程加速，医疗保障水平的不断提高，全球医药市场近年来持续快速增长，根据IQVIA1统计数据显示，近十年全球的医药市场销售额呈现逐年增长的态势。

　　（1）人口老龄化加速，医疗需求显著扩张

　　近年来，我国人口老龄化的趋势逐渐显著，根据国家统计局最新公布的统计数据，截至2019年底，我国65周岁以上的人口有17603万人，占总人口的比重为12.60%。人类患病概率随着年龄的增长逐渐上升。根据CFPS的研究，普通人70岁之后的医疗费用占一生总花费的60%以上，我国人口老龄化加速将不可避免使医疗需求扩张。居民消费水平提高促进医药行业消费升级。

　　（2）居民消费力提高，促进医药消费升级

　　据国家统计局数据，2019年全国居民人均可支配收入30733元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素，实际增长5.8%。居民的医疗保健意识逐步增强，医疗消费支出稳步上涨。预计未来医疗保健支出将持续增长，同时消费者对于更高层次的医疗保健需求也将逐渐增长，这势必导致医药消费升级的发生

　　（3）医疗需求持续扩张，医药行业盈利能力持续稳定。

　　据统计，2019年1-12月，我国医药行业营业收入达到23908.6亿元，同比增长7.4%，行业实现利润总额达到3119.5亿元，同比增长5.9%。医疗需求的扩张与升级，使得医药行业盈利能力保持持续稳定。

　　（4）2019年样本医院总体销售规模增速回升明显

　　2019年PDB样本医院药品销售总额为2550.97亿元，同比增长11.69%，增速较前两年大幅提升。分季度来看，2019年Q1-Q4销售额分别为612.34亿、644.75亿、679.20亿、614.69亿元，同比分别增长12.71%、13.69%、14.50%、8.64%。

　　（5）国家医疗政策的出台，将助推中国中医药行业的创新发展。

　　中国是医药行业全球最大的新兴市场，党的十九大报告提出“实施健康中国战略”，“坚持中西医并重， 传承发展中医药事业”，以习近平同志为核心的党中央把中医药发展上升到国家发展战略高度，国家也先后出台了《中华人民共和国中医药法》《“健康中国2030”规划纲要》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》、《中医药发展“十三五”规划》等一系列重磅文件，促进中国中医药事业不断发展壮大。2019年6月4日国务院印发了《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务的通 知》中推动落实的重点工作，支持中医药事业传承创新发展，发挥中医药在治未病、重大疾病治疗、疾病 康复中的重要作用。完善中医药服务体系和符合中医药特点的医保支付政策，推进中医药典籍研究利用和 活态传承。加强中药材质量管理，推动建立全链条质量追溯体系，改革完善中药注册管理。 2019年10月颁布的《关于促进中医药传承创新发展的意见》，明确了中医药传承发展的六大方面。《2019年政府工作报告》中再次强调“支持中医药事业传承创新发展”，一系列政策的核心目的就在于“振兴中医药事业”。国家不断出台的医药新政策使得大健康行业发展前景广阔，这也导致生物医药行业内部逐渐分化，未来，真正治疗性药物、预防医学、基因检测、医疗等板块有望迎来发展契机。中医药在防治重大慢性病、 治未病方面具有独特优势且中药“简便廉验”等优势，加之国家对中药产业进行了有力的政策扶持，促使未来大健康产品、慢性病治疗性药物及相关中成药市场份额将进一步提升。

　　2.公司市场地位

　　公司是一家集药材GAP种植，药品生产、研发、销售为核心产业的现代高新技术企业。2016年进入“陕 西百强企业”。2017年11月16日在深圳中小企业版挂牌上市。2018年进入中国中药企业百强榜单。公司秉承“稳健经营，质量优先，诚实为本，信誉久远”的企业经营理念，以“打造中华风湿骨伤药物领导品牌， 做中国骨科专家”和“实现百年盘龙梦想”为愿景目标，先后被国家扶贫办评为“国家扶贫龙头企业”、 被国家工商总局命名为“全国重合同守信用单位”，被陕西省委、省政府评为“陕西省先进集体”、“五一 劳动奖状”、“优秀民营企业”、“守合同重信用企业”、“西部大开发突出贡献奖”等，被省级有关部门评为 “陕西省诚信企业”、“陕西省质量工作先进单位”、“陕西省农业产业化龙头企业”、“陕西省创新型企业”、 “高新技术企业”、“科技示范企业”、全国“万企帮万村”精准扶贫行动先进民营企业等荣誉称号。 公司坚持走专业化学术营销道路，坚持以专家资源带动企业发展，坚持以科技创新提升产品核心竞争 力，其中主导品种盘龙七片在骨骼肌肉系统风湿类疾病中成药市场中已形成强有力的品牌知名度。同时，公司除风湿骨伤领域盘龙七片、骨松宝片两个核心产品外，在肝胆、皮肤、妇科疾病板块还分别拥有具有一定市场竞争力的金茵利胆胶囊、克比热提片、复方醋酸棉酚片三个产品。公司秉承高举专业化学术营销大旗，营销工作中同时布局医疗终端、零售终端，不断优化整合营销各项资源，使得企业在产品营销及研发方面取得快速发展。此外，公司于2018年11月16日成立盘龙医药研究院，建立了产、学、研沟通交流平台，使企业在科技创新、产品研发实力方面得到进一步提升，为企业长远发展奠定了坚实的基础。科技创新是企业长足发展、基业长青的源动力，2019年公司积极与中国中医科学院中药研究所合作开展“盘龙七片作用机制及药理学”相关研究项目，不断提升挖掘产品核心市场竞争力。在2019年度公司主导产品盘龙七片被评为 “中国家庭常备风湿骨病用药上榜品牌产品”，凸显盘龙七片的市场竞争优势，其临床疗效性深受临床医生及老百姓认可。同时，公司将进一步利用上市公司品牌优势，不断加强盘龙七片、骨松宝片、金茵利胆胶囊、克比热提片、复方醋酸棉酚片等品种市场推广工作，进一步扩大市场份额；将进一步利用上市公司行业优势，不断吸引科技创新优秀人才，促进产业和和产品创新；将进一步利用上市公司资金优势，积极开展投资并购业务。多措并举，促进公司业绩的持续增长，不断提升公司整体的行业地位和市场竞争力。

　　（五）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，公司以“一体两翼”的战略目标，潜心分析行业宏观信息，坚持外抓市场、内强管理、开源节流的工作思路，优化营销管理架构，优化产品市场定位及市场细分，优化人才梯队建设，坚持走专业化学术营销模式，以盘龙七片及企业品牌效应快速推动骨松宝片、克比热提片、金茵利胆胶囊、复方醋酸棉酚片、小儿咽扁颗粒、清热解毒片等产品的市场份额，保持经营业绩稳步增长。 未来，公司以“树立盘龙品牌，关爱人类健康”为企业宗旨，围绕大健康战略部署开展工作，不断提升科技创新能力，加强企业诚信建设，承担更多的药品供应和质量安全的社会责任，积极参与社会公益活动，为社会发展作出更大贡献。同时加快“医药电商”事业的发展，加强与专业的学术平台合作，提升公司产品的知名度和美誉度，确保未来公司业绩可持续增长，推动公司高质量健康发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司围绕“一体两翼”的战略目标，以国家医药行业宏观政策为导向，坚持外抓市场网络建设与科技 研发工作，内抓管理与人才队伍建设，稳步推进各项工作。在做强医药工业主体的同时，公司积极实施双轮驱动政策，一方面充分重视投资并购工作，与国内外 一些在科学管理、市场开拓、产品研发、品种门类等方面具有一定优势的医药制造企业、研发机构建立了沟通与交流渠道，积极寻找合作机会，争取进一步丰富公司产品种类、提高公司药品研发实力、拓宽公司产品销售市场。另一方面公司紧紧围绕年度经营目标，潜心分析行业宏观信息，积极应对各项挑战，坚持外抓市场、内强管理、开源节流的工作思路，强化市场精细度建设，加强市场开拓，加大产品营销推广力度，同时加强内部管理和资金管控，提高整体运营效益，提升生产经营业绩。为丰富“两翼”，公司继续加大布局医药商业物流配业务的开发投入，并围绕中药养生、医疗服务等内容进行积极探讨和论证，积极规划中药养生、医疗服务领域。公司继续保持与甘肃省华池县合作，采取自种与合作社合作的模式，新建黄芪、党参、板蓝根等中药材基地18000余亩，在宝鸡市眉县太白山区域新建重楼、盘龙七、扣子七、竹根七、白毛七、九节梨、铁棒锤、七里香、羊角七等秦岭道地稀缺药材基地5000亩。大健康产品盘龙七牙膏、盘龙七冷敷凝胶、盘龙七纳米速贴、盘龙七按摩精油以及葛黄面等系列产品已开发成功并上市，公司“一体两翼”战略布局初见成效。报告期内，公司经营情况总体良好，实现营业收入610,636,793.21元，比上年同期增长24.76%；归属于上市公司股东的净利润71,778,896.72元，比上年同期增长10.97%。

　　（一）生产与质量：公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度；加强对生产全过程的监督管理， 保证产品质量；加强生产与质量部门相关人员的培训及考核，保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序。

　　（二）科研开发：

　　2019年公司的主要科研工作为：一是药品在研项目有塞来昔布胶囊、沃替西汀（原料药+片剂）、依托考昔（原料药+片剂）等三个国外专利即将到期产品的仿制，盐酸雷尼替丁胶囊一致性评价、醋酸棉酚（原料药+片剂）质量标准提升，棉酚新晶型异构体拆分方法及新结构衍生物质与生物活性研究及专利申报、中药配方颗粒的开发、盘龙七片药理机制研究以及盘龙七片临床再评价工作；二是大健康系列产品的开发，如医疗器械有盘龙七冷敷凝胶、盘龙七纳米速贴、盘龙七按摩精油的开发，化妆品有盘龙七牙膏、盘龙美面膜、盘龙美眼贴的开发，保健食品有五味子灵芝口服液、五味子枳椇子软胶囊、天麻酸枣仁软胶囊的开发，食品有葛黄面的开发；三是科研平台建设，2019年建成了“陕西省古代经典名方研发共享平台”、“博士后创新基地”、“中国产学研合作创新示范基地”等；四是科技项目申报，2019年成功申报省级科技项目4个，国家级项目子课题1个；五是知识产权建设，2019年申请发明专利6项。具体工作开展如下：

　　1.完成了塞来昔布胶囊的预BE临床试验，根据预BE试验的数据对制剂工艺参数进行了调整，下一阶段预进行第二次预BE试验工作。

　　2.氢溴酸沃替西汀（原料药+片剂）和依托考昔（原料药+片剂）的仿制工作，目前两个品种的分析方法已经建立、基本验证工作及原料药小试工艺已经成熟，现预在原料药中试生产车间进行三批原料中试工作，确定制剂处方建立质量标准。

　　3.盐酸雷尼替丁胶囊一致性评价现已完成BE预实验工作，预BE数据证明等效，现预进行基因毒性杂质研究。

　　4.醋酸棉酚（原料药+片剂）：已经确定了醋酸棉酚不稳定的物质性质，正在按照讨论设计的实验思路开展相关试验工作。

　　5.棉酚新晶型异构体拆分方法及新结构衍生物质与生物活性研究及专利申报：已完成棉酚-L-精氨酸席夫碱衍生物、棉酚异氰酸酯衍生物、棉酚肉桂酸衍生物3种衍生物的实验室合成，并对棉酚-L-精氨酸席夫碱衍生物、棉酚肉桂酸衍生物的生物活性进行测试。现已有两个这方面的专利在中国知识产权局进行实质审查，申报了两项美国专利并获得一项美国专利（专利号：9975849B1） 。

　　6.公司的中药配方颗粒研究主要依托于陕西中药配方颗粒研发与生产管理服务平台，该平台是陕西省食品药品监督检验研究院主导省内多企业参与的合作平台，即将出台陕西第一册中药配方颗粒标准，第二批的品种目前正在开展中试和确定最终产品质量标准工作。

　　7.盘龙七片治疗膝骨关节炎有效性与安全性，随机，双盲与安慰剂平行对照上市后临床研究已全面完成，证明盘龙七片对膝骨关节炎的治疗安全有效。

　　8.大健康产品盘龙七牙膏、盘龙七冷敷凝胶、盘龙七纳米速贴、盘龙七按摩精油以及葛黄面等系列产品已开发成功；保健食品五味子枳椇子软胶囊已完成全部研究，目前正在国家局保健食品审评中心审评，受理号为：国食健申20190201；天麻酸枣仁软胶囊已完成动物功能实验和人体临床研究，根据国家局审评意见，现增加亚麻酸含量测定研究，预计2020年6月申报；五味子灵芝口服液已完成功效成分、安全毒理、动物功能学试验，目前正在进一步完善工艺和质量标准研究，预计2020年6月报国家保健食品审评中心；化妆品盘龙美面膜、盘龙美眼贴正在开发中。

　　9.科研平台建设，2019年建成了“陕西省古代经典名方研发共享平台”、“博士后创新基地”、“中国产学研合作创新示范基地”等。

　　10.成功申报了《天罗安软胶囊开发及成果转化》、《复方醋酸棉酚片质量标准提升及临床用途拓展产业化研究》、《盘龙七上市在评价研究》以及《陕西省古代经典名方开发与应用共享平台》等4个省级科技项目和《秦巴山区高品质中药材规模化生产示范研究》国家重点研发的1个子课题，同时公司的主导产品盘龙七被磷选入首届秦药目录。

　　11.2019年申请的六项专利分别是：一种辅助护肝软胶囊的制备方法2019109433010、一种五味子灵芝口服液的制备方法2019109418203、一种具有增强记忆和助眠功能的保健品的制备方法、一种消肿止痛中药喷剂及其制备方法2019102498809、一类具有抗肿瘤活性的棉酚-靛红席夫碱类化合物合成方法、一类具有抗肿瘤活性的棉酚-7-N杂靛红席夫碱类化合物及其合成方法2018113421384。研发工作的持续推进为公司后期快速发展奠定了坚实的基础。

　　（三）市场营销：

　　公司以强化营销管理能力为核心工作，通过建立营销人才选拔机制完善营销团队建设及市场资源的优化整合，持续增强企业市场应变力。同时，公司坚持以学术营销模式为主线，依靠专家深入挖掘产品优势及多元化市场推广活动的组织开展，以提升公司及产品的市场竞争优势和品牌知名度，努力挖掘已有产品的市场潜力，积极开拓新产品市场，提高销售收入，不断巩固和提升公司产品的市场占有率，开创营销工作新局面。

　　（四）投融资：

　　为落实战略目标，完善上游产业布局、加强医药商业物流建设，子公司甘肃盘龙药业继续保持华池县建设药源基地建设，采取自建药源基地与合作社模式，带动当地农户种植黄芪、党参、板蓝根等药材面积已达18,000亩，在柞水县西川帮扶村建设金银花基地1000余亩，在宝鸡市眉县太白山区域新建重楼、盘龙七、扣子七、竹根七、白毛七、九节梨、铁棒锤、七里香、羊角七等秦岭道地稀缺药材基地5000亩。为拓展业务发展、优化公司大健康战略布局，提升公司的综合竞争力，设立全资子公司陕西盘龙医药保健品有限公司，开展大健康产品的研发与市场布局，目前大健康产品盘龙七牙膏、盘龙七冷敷凝胶、盘龙七纳米速贴、盘龙七按摩精油以及葛黄面等系列产品已开发成功并上市，符合公司战略投资规划及长远利益，公司“一体两翼”战略布局初见成效。

　　（五）内控治理：

　　公司不断完善法人治理结构，严格按照上市公司标准规范运作和公司内部管理，建立了 科学有效的决策和风险防范机制，持续优化公司内部控制体系，切实维护公司全体股东利益。为提升公司管理层履职能力，增强各子公司的合规运营意识，公司安排董、监、高管理人员多次参加交易属所、上市协会、资本学院等机构组织的专业课程培训，定期组织内部相关培训，确保了公司及子公司依法合规、规范运作经营。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年1月17日设立子公司陕西盘龙医药保健品有限公司，公司持有陕西盘龙医药保健品有限公司100%股权，故自2019年1月17日将陕西盘龙医药保健品有限公司纳入合并范围内。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　法定代表人：谢晓林

　　2020年4月21日

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2020-023

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2020年4月6日以邮件方式向各位董事发出。

　　2.本次会议于2020年4月17日上午9:30在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于〈2019年年度报告〉及〈2019年年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2019年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《关于〈总经理2019年度工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理2019年度工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。

　　3.审议通过《关于〈董事会2019年度工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会2019年度工作报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日的总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为13,000,500.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘2020年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于2020年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2020年度董事薪酬方案：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　10.审议通过《关于〈2019年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对此事项出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　13.审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　14.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　15.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　16.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　17.审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

　　18.审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

　　19.审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　20.审议通过《关于修订〈投资决策管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资决策管理办法》。

　　21.审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　22.审议通过《关于修订〈股东大会网络投票管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票管理制度》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　23.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　24.审议通过《关于扩建醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于扩建醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线的公告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　25.审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告》。

　　关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生回避表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司2020年度日常性关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　26.审议通过《关于制定〈未来分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会的相关规定及《公司章程》的规定，特制定《未来分红回报规划（2020-2022年）》。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来分红回报规划（2020-2022年）》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　27.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　28.审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会定于2020年5月15日（星期五）召开2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2020-024

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2020年4月6日以邮件方式向各位监事发出。

　　2．本次会议于2020年4月17日下午14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，会议采取以现场会议、现场投票表决方式召开。

　　3．应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4．公司监事会主席罗庆水先生主持了会议。

　　5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈2019年年度报告〉及〈2019年年度报告摘要〉的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2019年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　经审核，监事会认为：《2019年度财务决算报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未损害公司股东的利益。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。

　　经审核，监事会认为：《2020年度财务预算报告》以2019年度经审计的经营业绩为基础，根据公司2020年度经营计划编制，不代表盈利预测及承诺，在诸多因素影响下，公司盈利与否存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日的公司总股本86,670,000股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份280,000股，即以86,390,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为 12,958,500元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证 券 报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。

　　公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于〈监事会2019年度工作报告〉的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会2019年度工作报告》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于2020年度监事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司实际情况，2020年度监事薪酬方案为：公司监事根据其本人在公司所任具体职务，按照公司薪酬制度领取薪酬，不领取监事津贴。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同意通过该议案。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行及监督，《2019年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　10.审议通过《关于〈2019年度内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　经审核，监事会认为：公司在内部审计、信息披露、内幕交易、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。《2019年度内部控制规则落实自查表》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告》。

　　监事会认为：公司预计的2020年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　13.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　三、备查文件

　　1.公司第三届监事会第四次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2020-026

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、 利润分配预案的基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润 67,810,623.33元；截至2019年12月31日，母公司未分配利润为274,622,785.12元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金6,781,062.33元。

　　公司拟定2019年年度利润分配预案如下：拟以2019年12月31日的公司总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司本次现金分红总额为 13,000,500.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%上述方案实施后，剩余未分配利润261,622,285.12元结转至下一年度。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时股权登记日的总股本将扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。

　　从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、相关审批程序及意见

　　（一）董事会审议意见

　　本次公司利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定及公司实际情况。董事会审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，同意本利润分配预案,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：《公司2019年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。

　　三、其它说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2020-027

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会审计委员会提议继续聘任立信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并于公司2019年年度股东大会审议批准后，授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关标准与立信商定审计费用并签署审计协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　(下转B144版)