一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事长王金全先生、总裁徐静女士及副总裁兼财务负责人王雪华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　本年度报告中有关经营计划、经营目标等前瞻性陈述并不代表公司对2020年度的盈利预测，不构成公司对广大投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司已在2019年年度报告全文中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅年度报告全文第四节经营情况讨论与分析中关于“公司未来发展的展望”的有关内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司发布的信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：不实施利润分配，即不派现、不送股、不以公积金转增股本。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：不实施利润分配，即不派现、不送股、不以资本公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司从事的主要业务为：研制、生产、销售电子元器件、电子材料等。主营产品为电子元器件系列产品，包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、集成电路封装、软性印刷线路板等，产品广泛应用于包括消费电子、通讯、计算机及智能终端、汽车电子、电力及工业控制、军工及医疗等领域。另外，公司产品还包括以电子浆料、瓷粉等电子功能材料系列产品。报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　报告期，全球电子元器件市场在经历了2018年的高速增长后，受国际贸易摩擦及市场去库存等影响，行业在前三季度呈现整体需求放缓，公司部分主营产品市场订单与价格明显下滑。第四季度末，市场需求企稳回升，但与2018年的市场高峰期仍有较大差距。报告期，公司积极应对市场需求和价格高位回落的挑战，通过强化聚焦主业，大力实施创新驱动战略和大客户战略，持续强化内部管控，尤其是品质管理，加大科研激励，科技创新进步明显，战略客户合作取得重大突破，有效促进了企业的可持续性发展。

　　报告期，受公司主营产品市场价格下降以及奈电科技亏损和计提商誉减值等因素影响，公司经营业绩同比下降，其中：奈电科技2019年度净利润为亏损6,106.17万元，公司因计提商誉减值影响损益金额为7,838.86万元。报告期，公司电子元器件产销量分别为3,818.15亿只、3,831.6亿只，同比分别下降4.79%、0.79%；实现营业收入329,317.41万元，同比下降28.10%；实现利润总额39,090.04万元,同比下降68.06%；实现归母净利润33,884.98万元，同比下降66.69%。截至报告期末，公司资产总额为700,150.56万元，净资产总额为563,882.75万元，资产负债率为19.46%。

　　报告期，公司的主要经营举措如下：

　　1、科学规划产业布局，强化主业发展。一是持续推进“瘦身强体”，提质增效。2019年“压减”7户法人单位，收回投资571.51万元，年节约人员费用210万元。二是积极克服困难，推进主业技改扩产项目。面对招标流程长等问题，公司提前应对，积极加快推进新增月产56亿只MLCC、新增月产100亿只片式电阻器技改扩产项目。三是合理规划园区建设，积极谋划新的产业园区。结合行业发展趋势以及公司战略规划，公司暂缓大旺园区建设，快速启动祥和工业园高端电容基地建设项目的投资。

　　2、深化终端战略客户协作，强化市场拓展。一是全力推动与终端应用客户的战略合作，部分产品取得战略客户认证，市场拓展取得有效突破。二是大力开拓海外市场，与光颉科技（台湾地区）协同发展，部分海外客户拓展取得新进展。三是积极推进射频产品和车规产品销售，超额完成销售目标任务。

　　3、持续提升科技创新能力，强化创新驱动。一是加大研发投入和创新激励，公司全年研发投入1.44亿元，占营业收入比例约为4.38%；加大实施科技创新成果奖励，尤其是核心科研人员，有效提升科研技术研发团队积极性。二是加快技术研发，片容陶瓷浆料实验室建成并投入使用，BT01瓷粉性能达到国际先进水平，超小型化技术逐步达到国际同行先进水平，01005电感、电阻、电容产品分别进入小试、量产、产业化阶段。主力产品可靠性稳步提升，尤其高容高耐压MLCC、车规级薄膜片阻已进入中试、小批量供货阶段。三是加快国家重点实验室等平台建设。国家重点实验室投入近5,000万元，新增开放课题10项。

　　4、持续强化安全环保工作，确保企业健康发展。2019年，公司围绕创建“平安风华”的总体目标，建立安全环保网格化监管体系，全年安全环保投入超3,500万元，安全环保局势平稳有序。

　　（二）主营业务分析

　　1、收入与成本

　　（1）营业收入构成（单位：元）

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据：□ 适用 √ 不适用

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

　　√ 适用 □ 不适用

　　A、元器件整体库存量下降33.71%，其中片容下降32.79%，片阻下降31.58%，电感下降60.13%，主要是公司实施库存控制策略；

　　B、受国内国际整体大环境的不利影响，电子消费品市场出现明显下滑，尤其是5G手机换机预期，手机市场销量下降近20%，同时受奈电科技终端应用市场转型、产品结构调整等影响，订单量出现下降。

　　C、电子材料产销存同比大幅下降，主要是公司着力聚焦主业发展，扎实推进瘦身强体，已整合软磁铁氧体经营单位股权。

　　（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（5）营业成本构成

　　产品分类（单位：元）

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期，全球电子元器件市场在经历了2018年的高速增长后，受国际贸易摩擦及市场去库存等影响，行业在前三季度呈现整体需求放缓，公司部分主营产品市场订单与价格明显下滑。第四季度末，市场需求企稳回升，但与2018年的市场高峰期仍有较大差距。受上述影响，报告期，公司实现的营业收入、营业总成本、归属于上市公司普通股股东的净利润同比分别下降28.10%、9.81%、66.69%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年3月22日召开的第八届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部2017年3月31日修订发布的新金融工具准则要求，公司需对原会计政策进行相应变更。具体内容详见公司于2019年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019－19）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　A、2018年12月25日，公司以子公司广东肇庆微硕电子有限公司（以下简称肇庆微硕）100%的股权作价1,206,109.13元出资，与湖北微硕电子科技有限公司（以下简称湖北微硕）共同设立公司参股公司湖北微硕新材料有限公司（以下简称微硕新材料）。截至2019年3月22日，肇庆微硕已完成工商变更登记手续，不再纳入公司合并报表范围。

　　B、报告期，根据公司聚焦主业发展规划，公司通过调整参股公司肇庆科华电子科技有限公司董事会成员退出控制权，不再实际控制其生产经营、财务等重大决策事项，报告期不再纳入合并报表范围。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　法定代表人：王金全

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科    公告编号：2020-12

　　广东风华高新科技股份有限公司第八届董事会2020年第三次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第三次会议于2020年4月7日以电子邮件方式发出会议通知，4月17日下午在广晟国际大厦会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员和监事列席会议，公司董事长王金全先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”及其他相关内容。

　　二、审议通过了《公司总裁2019年度工作报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事2019年度述职报告》。公司独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　四、审议通过了《公司2019年年度报告全文》及摘要

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年年度报告全文》及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年财务报表审计报告》（众环审字[2020]050116号）。

　　六、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　结合公司实际情况，公司2019年度利润分配预案为：不实施利润分配，即不派现、不送股、不以资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　七、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年年度报告全文》第四节“公司未来发展的展望”等相关内容。

　　八、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计情况的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘科先生、戚思胤先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年日常关联交易预计公告》。

　　九、审议通过了《关于公司2019年度证券投资情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度证券投资情况的专项说明》。

　　十、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、审议通过了《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘科先生、戚思胤先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》。

　　十二、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十三、审议通过了《关于拟由政府收储公司位于肇庆市大旺高新区的土地及附属建筑物的议案》

　　公司于2015 年3月25日召开的第七届董事会2015 年第二次会议审议通过了《关于公司投资建设“肇庆高新区风华大旺电子产业基地”一期工程的议案》，公司原计划使用公司位于肇庆市大旺高新区的200亩工业用地，投资2.9488亿元建设“肇庆高新区风华大旺电子产业基地”一期工程。截至2019年末，该项目因肇庆高新区产业规划、公司业务发展及投资规划调整未再持续投入。

　　根据肇庆市产业招商落地年有关要求，为配合肇庆高新区产业规划布局调整，公司拟终止建设肇庆高新区风华大旺电子产业基地项目建设，并由政府按规定程序对该地块及附属建筑物予以有偿收储。为提高工作效率，公司董事会授权经营班子全权负责对上述地块及附属建筑物的评估以及收储工作等事宜。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券和中期票据的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟发行超短期融资券和中期票据的公告》。

　　十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十六、审议通过了《关于公司拟与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　同意5票，反对0票，弃权0票 。

　　关联董事刘科先生、戚思胤先生对本议案回避表决。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》。

　　十七、审议通过了《关于公司召开2019年度股东大会的议案》

　　上述议案一、议案四至议案七、议案十四、议案十六共七项议案均需提交公司2019年度股东大会审议，公司独立董事将在2019年度股东大会上进行述职。公司2019年度股东大会通知将另行公告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科   公告编号：2020-13

　　广东风华高新科技股份有限公司第八届监事会2020年第一次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2020年第一次会议于2020年4月7日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年4月17日下午在广晟国际大厦会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席刘维斌先生主持了本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司监事会2019年度工作报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司监事会2019年度工作报告》。

　　二、审议通过了《公司2019年年度报告全文》及摘要

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　经审核，公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《公司2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　六、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计情况的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司对2020年日常关联交易的预计系因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小，不会对公司以及未来财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。监事会同意公司2020年日常经营关联交易预计事项。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事丘旭明先生对本议案回避表决。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度证券投资情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金管理与实际使用情况,不存在违规使用募集资金、改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　经审核，公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，强化风险管理，公司内部控制评价报告客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司拟与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司拟与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》并开展金融服务业务，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，且有利于满足公司经营业务发展的需要，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同意公司与关联方广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》并开展相关金融服务业务。

　　同意4票，反对0票，弃权0票 。

　　关联监事丘旭明先生对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科   公告编号：2020-16

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　2020年日常关联交易预计公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2020年日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1．广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”) 预计2020年度向佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）销售公司产品，交易总金额预计不超过人民币780.00万元，预计向德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）购买原材料稀土不超过人民币300万元。

　　2．公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司）”为佛山照明与国星光电的实际控制人，德庆兴邦过去12个月内，曾为广晟公司控股子公司—广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.6之条款规定，佛山照明、国星光电、德庆兴邦均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　3．公司于2020年4月17日召开第八届董事会2020年第三次会议，以同意5票、不同意0票、弃权0票审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1之条款（二）相关规定，公司董事刘科先生、戚思胤先生作为关联董事，已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表了独立意见。

　　4．本次日常关联交易为公司董事会决策权限，不需提交公司股东大会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次日常关联交易亦不构成重大资产重组，不需报请相关主管部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额(单位:人民币,万元)

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况(单位:人民币,万元）

　　■

　　1.公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司2019年度与上述关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。

　　2.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司2019年度发生的日常关联交易已经中审众环会计师事务所审核确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）佛山照明

　　1．基本情况

　　佛山照明成立于1992年10月，注册资本为人民币127,213.2868万元，法定代表人为何勇，注册地为佛山市禅城区汾江北路64号，经营范围为：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料，在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。

　　根据佛山照明已披露的2019年年度报告，截至2019年末，佛山照明资产总额为617,520.00万元，归属于上市公司股东的净资产为488,073.68万元；2019年实现营业收入为333,757.67万元，实现归属于上市公司股东的净利润为30,118.29万元；其他财务数据相关情况可查阅其于2020年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2．履约能力分析

　　佛山照明经营情况正常,不存在履约能力障碍。

　　（二）国星光电

　　1．基本情况

　　国星光电成立于1981年08月31日，注册资本为人民币47,575.1669万元，法定代表人为何勇，注册地址为佛山市禅城区华宝南路18号，经营范围为:制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　根据国星光电披露的2019年度报告，截至2019年末，国星光电资产总额为663,245.21万元，归属于上市公司股东的净资产为365,933.06万元；2019年实现营业收入为406,910.47万元，归属于上市公司股东的净利润为40,780.46万元；其他财务数据相关情况可查阅其于2020年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2．履约能力分析

　　国星光电经营情况正常,不存在履约能力障碍。

　　（三）德庆兴邦

　　1．基本情况

　　德庆兴邦成立于2002年12月16日，法定代表人为李华畅，注册资本为1000万元人民币，住所为德庆县工业创业园，经营范围为“生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）， (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)” 。

　　2．履约能力分析

　　德庆兴邦经营情况正常,不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　上述日常关联交易为公司对2020年度与上述关联人的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小，对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　在董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事进行了事前审核，并在公司召开董事会审议时发表了独立意见，对公司2020年日常关联交易预计事项无异议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会2020年第三次会议审议相关事项的独立意见》。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司第八届监事会2020年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科    公告编号：2020-15

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第八届董事会2020年第三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，拟定2019年度不进行利润分配。现将相关情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经审计，公司（母公司）2019年度共实现净利润为334,949,969.52元，提取法定公积金33,494,996.95元后，报告期实现的可供股东分配的利润为301,454,972.57元，加上年初余额后，期末可供股东分配的未分配利润为1,886,635,667.97元。

　　结合公司实际情况，公司2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，即不派现、不送股、不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因说明

　　1、公司未来发展资金需求较大。根据公司战略发展规划，未来几年将持续聚集主业发展转型升级，全力推进主业技改扩产投资，目前正在实施的祥和工业园高端电容基地建设项目总投资额达75亿元，而公司2019年末的货币资金余额为15.19亿元，资金缺口较大，公司目前正在积极拓宽融资渠道筹措资金。

　　2、为应对新冠病毒疫情对全球经济的影响，公司留存资本金以保障正常生产经营的资金需求和未来发展战略的顺利实施，提升应对潜在风险的能力，确保公司在持续稳健发展的同时顺利实现转型升级。

　　3、公司2019年度不实施利润分配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司股东回报规划的相关规定，符合公司确定的利润分配政策。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司项目投资、日常营运资金和未来利润分配的需求。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，并结合公司经营发展实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与公司全体股东共享公司发展成果。

　　四、公司独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合当前外部形势和公司发展的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　五、公司监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　六、其他

　　公司已在《公司章程》中规定，股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　特此说明。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科   公告编号：2020-17

　　广东风华高新科技股份有限公司关于

　　2019年度证券投资情况的专项说明

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》及《公司证券投资管理办法》的有关规定，现就公司2019年度开展的证券投资情况说明如下：

　　一、公司开展证券投资业务相关的内控管理情况

　　（一）《公司证券投资管理办法》

　　2011年8月19日，经公司第六届董事会2011年第四次会议审议通过，公司制订了《公司证券投资管理办法》，明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。

　　（二）关于使用暂时闲置的自有资金开展委托理财

　　2019年8月23日，公司召开第八届董事会2019年第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》，公司将使用不超过2018年经审计净资产总额的10%的自有资金开展委托理财。

　　二、报告期公司开展的证券投资业务情况

　　报告期，公司在董事会授权范围内，累计滚动使用18.44亿元暂时闲置的资金用于办理银行结构性存款等，共获得委托理财收益为1,486.18万元。截至报告期末，未到期本金余额为3.2亿元，对应的理财收益预计为335.08万元。

　　三、证券投资内控制度执行情况

　　报告期，公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定，证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作，用于开展委托理财的资金均为公司暂时闲置资金，主要用于购买保本型银行理财产品，包括定期存款等，有效盘活了资金的存储收益，不会影响公司主营业务的发展。

　　特此说明。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　广东风华高新科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司关联方资金往来及对外担保、内部控制评价、证券投资、利润分配及募集资金的存放与使用等事项发表意见，具体如下：

　　一、对关联方资金往来、对外担保情况发表的独立意见

　　依据中国证监会证监发[2003]56 号文精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司与关联方资金往来和对外担保事项进行审查核实，认为：

　　（一）关联方资金占用情况

　　公司已在《公司章程》中建立“占用即冻结”机制。报告期，公司不存在关联方资金占用情形。

　　（二）对外担保情况

　　报告期，公司未发生对外担保事项。

　　二、对公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　经审核，公司2019年度利润分配预案符合当前外部形势和公司发展的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司2020年日常关联交易预计的独立意见

　　经审核，公司预计的2020年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动的需要而产生，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易金额较小，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。

　　四、对公司2019年度证券投资情况专项说明的独立意见

　　公司已制定实施了《资金管理办法》、《投资管理办法》及《证券投资管理办法》等证券投资相关内部控制制度。报告期，公司证券投资事项均为银行的结构性存款理财产品，有利于提高闲置资金的存储收益，风险可控，不影响公司主营业务发展。

　　五、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

　　经审核，公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　六、对公司内部控制评价报告的独立意见

　　公司已结合自身的经营特点建立了一套较为完善的法人治理结构，公司现有的内部控制制度较为健全，并且有效达到公司内部控制的目标。报告期，根据有关要求和公司经营管理及发展的需要，公司持续完善制度管理，强化风险防控，加强内部控制管理，符合公司内部控制发展需求。公司报告期被中国证监会广东监管局行政处罚涉及事项为以前年度因会计差错更正相关事项而导致，公司已于2018年对相关事项完成整改。公司2019年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　七、对公司会计政策变更的独立意见

　　经审核，公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、对公司拟与关联方广东省广晟财务有限公司（简称“广晟财务公司”）签署《金融服务协议》的独立意见

　　经审核，我们认为：广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在广晟财务公司开展金融服务业务事项，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在广晟财务公司的资金安全；报告期末，公司对广晟财务公司的风险情况进行了持续评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　独立董事：李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟

　　2020年4月17日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2020-19

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第八届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司自2020 年1月1日起执行新收入准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的新收入准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）会计政策变更主要内容

　　1、将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准；

　　3、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

　　4、对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确指引；

　　5、对某些特定交易（或事项）收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）会计政策变更对本公司的影响

　　根据新旧准则的衔接规定，新收入准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、公司独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、公司监事会意见

　　公司于2020年4月17日召开的第八届监事会2020年第一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司监事会认为: 公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会2020年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2020-21

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和信用减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备、信用减值准备及核销资产情况概述

　　（一）计提资产减值准备、信用减值准备的原因与总金额

　　为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对2019年末各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备和信用减值准备，计提金额合计为7,680.88万元。其中重要的资产减值准备及信用减值准备明细如下表：

　　（单位：万元，下同）

　　■

　　（二）核销资产的原因与总金额

　　公司2019年度核销资产为101.31万元，核销项目为应收账款101.01万元和其他应收款0.3万元，占2019年末归属于上市公司股东的净资产0.02%。核销资产主要原因是上述应收款项的债务人已注销、债务重组等，公司虽已全力追讨，但确认无法收回。核销后公司对已核销应收款项进行备查登记，做到账销案存。

　　二、本次计提减值准备及核销资产对公司的影响

　　公司2019年度计提资产减值损失及信用减值损失金额合计7,680.88万元，核销资产101.31万元，考虑所得税及少数股东损益影响后,本年计提资产减值损失及信用减值损失减少2019年度归属于母公司所有者净利润6,539.52万元。计提的资产减值损失及信用减值损失占公司2019年度归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为23.13%。

　　三、本次计提减值准备及核销资产的具体情况说明

　　（一）应收款项坏账准备计提情况

　　按照公司计提坏账准备的会计政策，公司2019年末应收款项坏账准备余额为19,036.52万元，由于报告期初公司已计提坏账准备20,438.68万元，扣除本期由于合并报表范围变动，不纳入合并的期初数236.16万元、转销坏账准备101.31万元及收回以前年度已核销的坏账准备19.68万元，公司2019年转回信用减值损失1,084.37万元，主要是本年按正常信用风险组合计提坏账准备的应收账款较年初减少所致。

　　公司及下属子公司应收款项2019年末账面余额、净值、坏账准备余额按账龄段细分如下：

　　■

　　（二）存货跌价准备计提情况

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。报告期末应计提的存货跌价余额为8,327.67万元，由于报告期初已计提金额为9,675万元，扣除本期由于合并报表范围变动，不纳入合并影响数1,183.39万元及报告期出售产品而转销存货跌价准备1,108.74万元后，2019年补提存货跌价准备944.80万元。具体明细如下：

　　■

　　（三）商誉减值准备计提情况

　　公司于2015年收购奈电软性电子科技（珠海）有限公司时形成商誉3.17亿元，2018年计提商誉减值准备1.48亿元。

　　公司聘请中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为基准日对商誉所涉及的资产组可收回金额进行评估，并于2020年3月17日出具《广东风华高新科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的合并奈电软性科技电子（珠海）有限公司形成的与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第328号），报告所载 2019年12月31日资产组可收回金额为38,829.75万元，相关资产组（包含商誉）账面价值为46,668.61万元，据此补确认2019年商誉减值损失7,838.86万元。

　　（四）核销资产情况

　　1.核销应收账款情况

　　公司2019年实际核销的应收账款金额为101.01万元，应收账款核销情况如下：

　　■

　　2.核销其他应收款情况

　　公司2019年实际核销的其他应收款金额为0.3万元，无重要的其他应收款核销事项。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2020-18

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于拟发行超短期融资券和中期票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第八届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券和中期票据的议案》，公司拟择机申请注册发行超短期融资券和中期票据。现将具体情况公告如下：

　　一、公司符合发行超短期融资券及中期票据的条件

　　根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对照发行超短期融资券和中期票据的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于注册和发行超短期融资券及中期票据的规定，具备发行超短期融资券和中期票据的条件和资格。

　　二、发行方案概况

　　根据公司发展规划以及正在实施中的祥和工业园高端电容基地建设项目等融资需求，为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券和不超过20亿元的中期票据。

　　1、发行人：广东风华高新科技股份有限公司。

　　2、注册规模： 超短期融资券不超过人民币20亿元，中期票据不超过人民币20亿元。

　　3、发行期限：在本次超短期融资券和中期票据注册规模有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求确定发行期限。

　　4、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行，在注册额度有效期内，择机分期发行。

　　5、发行利率：按照各期发行时市场状况确定。

　　6、发行对象：银行间债券市场合格的机构投资人。

　　7、募集资金用途：补充流动资金、项目建设资金及符合规定的其他用途。

　　三、授权事项

　　为适时把握超短期融资券和中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行期限、发行利率、募集资金用途等与本次超短期融资券和中期票据申报和发行有关的事项。

　　2、聘请主承销商及其他中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。

　　3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。

　　4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次超短期融资券和中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、其他与本次超短期融资券和中期票据发行有关的必要事项。

　　上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、审批程序

　　公司本次拟发行超短期融资券和中期票据尚需提交公司股东大审议，并获得协会注册后方可实施。公司本次超短期融资券和中期票据发行事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券和中期票据的发行进展情况。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会2020年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：000636     证券简称：风华高科   公告编号：2020-20

　　广东风华高新科技股份有限公司关于

　　拟与关联方广东省广晟财务有限公司

　　签署《金融服务协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司经营发展需要，拟与关联方广东省广晟财务有限公司（以下称“财务公司”）签署《金融服务协议》，公司将在财务公司开展存款、贷款及结算等金融服务业务。在协议有效期内，公司存放在财务公司的每日最高存款本金余额不超过人民币15亿元，在协议有效期内，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币15亿元的综合授信额度。

　　（二）财务公司是公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款有关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司于2020年4月17日召开的第八届董事会2020年第三次会议以同意 5票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于公司拟与关联方广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事刘科先生、戚思胤先生依法回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：广东省广晟财务有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼。

　　法定代表人：刘伯仁

　　注册资本：人民币10亿元

　　成立日期：2015年6月

　　金融许可证机构编码：L0216H244010001

　　营业执照注册号：91440000345448548L

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　截至2019年末，财务公司未经审计资产总计54.84亿元，其中存放央行款项2.26亿元，存放同业款项22.70亿元，各项贷款余额30.62亿元；负债合计42.64亿元，其中各项存款42.17亿元；所有者权益合计12.20亿元，其中实收资本10亿元，未分配利润11,562.90万元。

　　2019年，财务公司实现营业总收入17,424.92万元（未经审计）；实现利润总额9,489.67万元（未经审计）；实现税后净利润7,117.01万元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　财务公司为公司提供存款、授信及结算等金融服务，在协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款本金余额不超过人民币15亿元；在协议有效期内，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币15亿元的综合授信额度

　　四、拟签订的《金融服务协议》的主要内容

　　公司目前尚未与广晟财务公司签署正式的《金融服务协议》，协议的主要内容如下：

　　甲方：广东风华高新科技股份有限公司

　　乙方：广东省广晟财务有限公司

　　（一）合作原则

　　1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　　2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

　　3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）服务内容

　　乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

　　1、存款服务

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。

　　2、结算服务

　　（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

　　3、信贷服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

　　（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

　　（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、其他金融服务

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

　　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

　　（三）交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　　1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过15亿元人民币；

　　2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方向乙方申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度；

　　3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易的实施，系基于公司日常经营以及技改扩产投资项目的需要，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司在财务公司的存款本金余额为人民币1.8亿元。除上述存款外，公司未与财务公司发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审核，并在审议本议案的董事会上发表了独立意见，认为公司与财务公司签署《金融服务协议》并开展金融服务业务，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公开、公正原则，不会对公司独立性构成不利影响。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会2020年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日