一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润1,201,371,759.39 元，提取10%法定盈余公积120,137,175.94元，截至 2019年12月31日，公司累计未分配利润5,923,348,053.16 元。

　　2019 年度利润分配方案为：以总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金7.70元（含税），共计派发现金红利226,163,362.81 元，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事商业零售业务，涉及百货、超市、电器等经营业态。公司经营模式为多业态、多商号的混合发展模式，包括现代高档百货麦凯乐、大型综合购物中心新玛特、时尚流行百货千盛百货、实体商业专业平台大商城市乐园、改造升级的老字号百货和以实体零售网络为依托的天狗网销售平台。

　　2019年，随着国内生产总值及居民人均可支配收入增速放缓，零售业增长也进一步趋缓。根据国家统计局、中华全国商业信息中心及联商网零售研究中心的数据，2019年我国社会消费品零售总额实现411,649亿元，比上年名义增长8%(扣除价格因素后，实际增长6%)，较上年放缓1个百分点；2019年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，增速较上年下降1个百分点。

　　另一方面，线上零售加快向实体经营下沉，实体零售持续受到线上零售高速增长带来的冲击，传统实体店之间竞争依然激烈。2019年网上实物商品零售额实现85,239亿元，比上年增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重达到20.7%，比上年提高2.3个百分点；2019年实体店消费品零售额增长5.4%，较上年放缓0.5个百分点；2019年公司主要营业地区新开业2万平米以上商场情况如下：辽宁7家，黑龙家4家，吉林2家，内蒙古2家，山东24家，河南13家。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入218.88亿元，同比下降8.29%；实现营业利润14.85亿元，同比下降9.03%；实现归属于上市公司股东的净利润8.93亿元，同比下降9.56%,扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润8.32亿元，同比下降15.48%；每股收益3.04元；截至2019年末，公司资产总额189.55亿元，同比增长7.28%；归属于母公司所有者权益89.95亿元，同比增长11.34%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　2、公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共99户，具体包括：

　　■

　　子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九在其他主体中的权益”。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，减少2户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八合并范围的变更”。

　　证券代码：600694              证券简称：大商股份    公告编号：2020-008

　　大商股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第十届监事会第五次会议于2020年4月20日以通讯的方式召开，会议由监事会主席孙国团主持，会议应参加监事7人，实际参加监事7人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，经会议审议，通过以下议案：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2019年年度监事会工作报告》。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2019年年度报告及年度报告摘要》。

　　根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2019年年度报告及年度报告摘要，一致认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2019年年度财务报告》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2019年年度利润分配预案》。

　　公司拟定的2019年年度利润分配预案符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于支付会计师事务所2019年度审计费用的议案》。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度实际审计工作量，决定向其支付2019年度审计费共计200万元（其中财务审计费150万元，内部控制审计费50万元），不承担审计工作人员差旅费。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，经公司股东大会审议通过后授权董事会决定审计费用等相关具体事项。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《日常关联交易的议案》。

　　监事会认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商股份有限公司2019年内部控制评价报告》。

　　公司对内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《大商股份有限公司2019年内部控制评价报告》，认为：公司2019年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《大商股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》。

　　本次控股股东变更承诺事项符合公司实际经营情况，该承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意本次控股股东变更承诺事项。

　　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够客观、公允的反应公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于2019 年度计提及转回资产减值准备的议案》。

　　公司计提及转回资产减值准备事项的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，更能公允反映公司资产状况，同意本次计提及转回资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600694               证券简称：大商股份          编号：2020－009

　　大商股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第十届董事会第九次会议通知于2020年4月10日以书面、电子邮件形式发出,会议于2020年4月20日以通讯方式召开。会议应参加董事15人,实际出席会议董事15人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过以下议案：

　　一、以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2019年年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2019年年度报告和年度报告摘要》；

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2019年年度财务报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2019年年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润1,201,371,759.39 元，提取10%法定盈余公积120,137,175.94元，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润5,923,348,053.16 元。

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润893,351,500.76元，本次利润分配以报告期末公司总股本 293,718,653股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.70元（含税），共计分配现金红利226,163,362.81元，现金分红比例为25.32%。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于2019年年度利润分配预案的公告》（    公告编号 2020－010）。

　　五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所2019年度审计费用的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度实际审计工作量，决定向其支付2019年度审计费共计200万元（其中财务审计费150万元，内部控制审计费50万元），不承担审计工作人员差旅费。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于聘请公司2020年度审计机构的公告》（    公告编号 2020－011）。

　　七、以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　八、关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决,其余11名非关联董事以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；

　　在公司2019年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2020年公司日常关联交易额度为人民币9.96亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币3.61亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币4.69亿元左右，委托管理人民币0.05亿元左右，房屋租赁人民币1.61亿元左右。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易公告》（    公告编号 2020－012）。

　　九、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2019年内部控制评价报告》；

　　公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2019年12月31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2019年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　十一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2019年内部控制审计报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十二、关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决,其余11名非关联董事以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于控股股东变更同业竞争相关承诺的公告》（    公告编号 2020－013）

　　十三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见《大商股份有限公司关于会计政策变更的公告》（    公告编号2020-014）

　　十四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度计提及转回资产减值准备的议案》

　　具体内容详见《大商股份有限公司关于2019年度计提及转回资产减值准备的公告》（    公告编号2020-015）

　　十五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年5月12日（星期二）在大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室召开2019年度股东大会，审议表决上述第一至八项议案及第十二项议案和公司《2019年年度监事会工作报告》共计十项议案。

　　本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号2020-016）。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600694              证券简称：大商股份            编号：2020－010

　　大商股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A 股每股派发现金股利0.77元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润1,201,371,759.39 元，提取10%法定盈余公积120,137,175.94元，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润5,923,348,053.16 元。

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润893,351,500.76元,考虑公司所处经营发展阶段及未来资金需求，本次利润分配以报告期末公司总股本 293,718,653股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.70元（含税），共计分配现金红利226,163,362.81元，现金分红比例为25.32%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司拟分配的现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　近年来，受国内宏观经济发展影响，零售业增速进一步放缓。线上零售加快向实体经营下沉，实体零售持续受到线上零售高速增长带来的冲击，传统实体店之间竞争依然激烈。伴随着消费需求、消费渠道、消费方式的转变，我国消费品市场转型升级和供给结构优化的步伐进一步加快，促进了零售业新的模式创新和结构调整，部分新兴业态快速发展，给实体零售业带来新的不确定性和挑战。

　　（二）公司经营发展阶段

　　面对行业格局的发展变化，公司在坚持主营业务的同时锐意改革，积极探索和培育新的业绩增长点及差异化竞争优势。

　　公司经营时间较长，部分地区传统老旧门店无论在硬件设施、经营理念、人员配置等方面都已不能适应新的消费需求和市场竞争格局，需要根据所在区域、消费群体等特点，有序地、有针对性地进行升级改造和调整改革，对扭亏无望的店铺予以铡除。另一方面，公司根据自身实际情况，谨慎、有序地打造公司新一代主力店铺，推进“城市乐园”项目建设，并根据区域发展趋势，不断调整店铺战略布局规划，整合优化现有店铺资源，发挥区域整体竞争优势，分散区域发展风险。同时，公司积极探索差异化的经营模式，逐步增加全球地理标志性稀缺商品的引进和销售，增强公司核心竞争力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司近三年盈利情况如下：

　　单位：元

　　■

　　为改变公司部分老旧门店经营落后的情况，根据所在区域、消费群体等特点，公司将继续有序地、有针对性地对部分老旧门店进行升级改造，铡除扭亏无望的亏损店铺。另一方面，公司将继续有序推进“城市乐园”项目建设，打造新一代主力店铺，需要持续的资金投入。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司后续将继续推进老旧门店升级调改及“城市乐园”项目，需要大量的投资建设资金，另外新冠肺炎疫情对公司短期经营造成一定影响，公司认为应当积累一定的运营资金，为兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司拟定2019年年度现金分红比例为25.32%。

　　（五）留存未分配利润的用途及预计收益情况

　　留存的未分配利润将主要用于公司后续项目投资建设以及日常经营开支所需。对公司存量门店进行改造升级，同时贯彻结构调整和改革，有利于提升现有门店经营能力和经营业绩；“城市乐园”的建设则着眼于中长期规划，打造新一代商号，有利于公司长远发展；积累相对充裕的运营资金，有利于保证公司与供应厂商的正常结算及其他日常经营开支，维护公司的经营稳定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月20日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《2019年年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟定的2019年年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司拟定的2019年年度利润分配预案符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600694            证券简称：大商股份        公告编号：2020-011

　　大商股份有限公司

　　关于聘请公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　一、机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：196

　　截至 2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至 2019年末从业人员总数：6119人。

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入：170,859.33万元。

　　2018年度净资产金额：15,058.45万元。

　　2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元。

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元。

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元。

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　二、项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：刘璐，注册会计师，合伙人，1992年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有近30年证券服务业务从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人：李海成，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　本期拟签字注册会计师：韩娜，注册会计师，2010年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　三、审计收费

　　本期审计费用200万元，系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用200万元，本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司第十届董事会审计委员会审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵守独立、客观、公正的原则，执行审计业务的会计师具备实施本次审计业务所必须的执业能力和资格证书，在2019年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通，确保财务报告独立、客观、准确，同意将议案提交公司董事会审议。

　　2.公司独立董事对聘请公司2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意上述议案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3.公司监事会对本次聘请会计师事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　4.公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　4.本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　股票代码：600694          股票简称：大商股份         编号：2020－012

　　大商股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第十届董事会第九次会议于2020年4月20日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　经公司第十届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，预计2019年度公司日常关联交易的额度为人民币9.39亿元左右。2019年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币7.40亿元，其中购买商品或接受劳务人民币2.02亿元，销售商品或提供劳务人民币4亿元，委托管理人民币0.05亿元，房屋租赁人民币1.33亿元。

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计2020年日常关联交易的基本情况

　　在公司2019年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2020年公司日常关联交易额度为人民币9.96亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币3.61亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币4.69亿元左右，委托管理人民币0.05亿元左右，房屋租赁人民币1.61亿元左右。

　　单位：万元

　　■

　　注：上述关联交易系日常经营业务，延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司、大连大商风景建筑装饰工程有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司、大商集团大连大菜市果品有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理层在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。2020年预计与大商集团购买商品交易金额较2019年增加较大，主要是因为大商集团取得茅台酒经销商资格，公司拟从大商集团采购茅台酒所致。该项交易定价公允，销售茅台酒有利于公司调整品牌结构和增加新的利润增长点，将对公司业务产生积极影响。

　　二、主要关联方及关联关系介绍

　　1、大商集团有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：大连市中山区青三街1号

　　注册资本：90000万元

　　主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：上海红上商贸有限公司、天津开商沅商贸有限公司、大商投资管理有限公司、深圳市前关商贸投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产3,696,784.64万元，净资产：1,265,281.45万元，主营业务收入：3,482,486.82万元，净利润：116,151.11万元。

　　2、大商投资管理有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：6154万元

　　主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大连保仓商贸有限公司、牛钢、吕伟顺、曲祥、计勇凯

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：4,013,762.17万元，净资产：1,469,686.33万元，主营业务收入：3,804,552.48万元，净利润：142,944.02 万元。

　　3、中兴—大连商业大厦

　　法定代表人：王志良

　　住所：大连市中山区友好街42号

　　注册资本：1500万

　　主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：5,599.75万元，净资产：  2,013.55 万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：4,357.11 万元。

　　4、大商集团大连房地产开发有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司、大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：503,410.92万元，净资产：365,555.89万元，主营业务收入0万元，净利润：993.39万元。

　　5、大连大商风景建筑装饰工程有限公司

　　法定代表人：段欣刚

　　住所：辽宁省大连市西岗区长春路358号528室

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：室内外装饰装修施工；金属门窗安装；建筑幕墙工程及机电设备安装工程施工。（以上均凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：2,797.07万元，净资产：            1,298.44万元，主营业收入：0万元，净利润：664.25万元。

　　6、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

　　法定代表人：曹文龙

　　住所：庄河市兴达街道前进委

　　注册资本：500万元

　　主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品(水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油)、直接入口食品(肉类)经销(专项商品按规定);预包装兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售及网上销售;金银饰品收购、加工、销售,食品加工、销售;农副产品收购(粮食限50吨以下),电子计算机技术服务,货物进出口(进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营),柜台出租,展览策划,通讯器材、家用电器销售,房屋、场地出租,餐饮服务,停车服务,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：6,613.27万元，净资产：1,103.33 万元，主营业务收入：11,393.73万元，净利润：89.57万元。

　　7、大商集团东港千盛百货有限公司

　　法定代表人：刘震海

　　住所：辽宁省东港市大东区迎宾东大街一号

　　注册资本：500万元

　　主营业务：销售:服装,百货,鞋帽,针纺织品,钟表,眼镜,化妆品,照相器材,预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),粮油,烟酒,家用电器,劳保用品,图书,音像制品,首饰,工艺品,文化用品,厨房卫生间用具,皮具,鲜花,农副产品;干洗织补,钟表维修,靴、鞋修理;首饰加工;房屋柜台租赁,广告牌租赁;餐饮服务(只限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：3,589.31万元，净资产：-536.7 万元，主营业务收入：11,596.91万元，净利润：279.98万元。

　　8、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司

　　法定代表人：李伟

　　住所：盘锦市兴隆台区中兴路地下1-44

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证书经营），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：218,864.98万元，净资产：132,487.35万元，主营业收入：136.86万元，净利润：-5,184.18万元。

　　9、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司

　　法定代表人：计勇凯

　　住所：海拉尔区桥头街10号

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：副食品、其他食品、粮油、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售；百货、办公用品、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、烟酒、文化体育用品、家具、日用化学品、通讯器材、电脑耗材、厨房用具、金银饰品、汽车装饰产品的销售；柜台租赁；影像广告；外贸业务；广告业务；中餐、住宿、熟食加工、食品加工、中成药、西药、中药饮片、计划生育保健用品、医疗器械、保健食品、宠物食品、西餐、冷热饮、美容美发、室内装饰工程的施工、家用电器售后服务、废旧家电回收）（限分支机构经营）；会议及展览服务；仓储服务；装卸服务；普通道路货物运输；场地租赁；场地管理费用、服务管理费用

　　主要股东：大商哈尔滨新一百购物广场有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：55,024.39万元，净资产：31,559.36万元，主营业收入：49,259.47万元，净利润：7,680.20万元。

　　10、大商集团大连大菜市果品有限公司

　　法定代表人：张宇

　　住所：辽宁省大连市西岗区兴业街9号

　　注册资本：2000万元

　　主营业务：水果、干果销售、收购；食品经营；国内一般贸易；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：2018年12月29成立，于2019年开展经营业务，暂无财务数据。

　　11、抚顺大商商业投资有限公司

　　法定代表人：杨益

　　住所：抚顺市新抚区裕民路24号

　　注册资本：500万元

　　主营业务：房地产项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租；音像制品零售；图书零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：8,211.90万元，净资产：1,743.52万元，主营业务收入：21,576.90万元，净利润：993.52万元。

　　以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

　　与上市公司的关联关系：截止2019年12月31日，大商集团有限公司持有本公司29.25%股份，中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

　　公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，大连大商风景建筑装饰工程有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司的子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　（1）购买、销售商品及服务

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

　　（2）房屋租赁

　　公司已与大商集团大连房地产开发有限公司、中兴—大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

　　（3）委托管理

　　公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。

　　2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司2020年日常关联交易的事前认可函及独立意见。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600694              证券简称：大商股份           编号：2020－013

　　关于控股股东变更同业竞争

　　相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）于近日收到大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）《关于申请变更避免同业竞争承诺的通知》，拟延长2017年5月23日公司披露之《详式权益变动报告书》中避免同业竞争承诺的期限、增加委托给大商股份经营管理作为解决方式之一。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，2020年4月20日，公司分别召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、原避免同业竞争承诺的内容

　　由于历史原因，大商集团与大商股份之间在局部地区存在少量超市、百货和零售业务同业竞争的情况。在2017年5月23日披露之《大商股份有限公司详式权益变动报告书》中，为解决可能存在的同业竞争问题，大商集团承诺：

　　1、大商集团及其控股、实际控制的其他公司在本次收购完成后的36个月内， 将针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归类，将该等存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售。

　　2、大商集团及其控股、实际控制的其他公司将来避免以任何形式直接或间接地从事与大商股份在同一地区进行百货、超市和零售业务范围内构成实质性竞争的业务。

　　3、大商集团及其控股、实际控制的其他公司有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大商股份经营业务构成竞争的业务，大商集团将及时通知大商股份，优先提供上述商业机会给大商股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给大商股份的条件。

　　4、大商集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及大商股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害大商股份和其他股东的合法权益。

　　5、除非大商集团不再为大商股份之控股股东，本承诺将始终有效。若大商集团违反上述承诺而给大商股份及其他股东造成的损失将由大商集团承担。

　　二、承诺履行情况

　　为满足上市公司的规范要求，大商集团一直致力于推进上述承诺的履行，包括：在存在同业竞争的业务方面，制定了分三步骤解决商业零售类资产同业竞争问题的方案、资产托管方案、现金收购大连商场优质商业资产等解决方案。同时，大商集团陆续关闭部分亏损店铺，客观上减少了同业竞争的情况，但目前仍有部分地区存在同业竞争情形。在新增业务方面，大商集团及其控股、实际控制的其他公司未与大商股份在同一地区开展百货、超市和零售业务。

　　三、关于承诺事项未履行完毕的原因说明

　　1、经大商集团对存在同业竞争的业务进行甄别、归类，发现涉及同业竞争的主体中：受行业大环境影响大部分资产存在资产收益率低于上市公司资产收益率的问题，自贡、河南等地处于较严重亏损状态，整体资产收益率有待进一步提升；

　　2、大连商场、大连大商集团交电分公司等盈利较好的主体，在法律主体上为分公司，资产边界不清晰，暂时不适合直接进行股权转让，需要进一步梳理、调整；

　　3、大商集团所属店铺资产包含自有物业，转让预计将产生高额的税赋及交易成本，且根据目前的经营状况，物业价值与经营价值不能完全匹配；

　　4、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，大商集团下属部分店铺经营受到较大影响，短期内出现了营业收入下降、现金流入减少的情况，此时注入不利于维护上市公司股东的利益。

　　综上，目前将大商集团同业资产注入大商股份不利于维护上市公司股东权益，且已接近原避免同业竞争承诺的到期期限，大商集团预计无法按期履行原避免同业竞争承诺，需要延长承诺事项的履行期限，另考虑到同业竞争资产的复杂性和规模较大、难度较高，拟将托管作为处置方式加入承诺中。

　　四、变更后的承诺

　　鉴于上述情形，大商集团拟将原承诺的36个月内将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售变更为： 大商集团及其控股、实际控制的其他公司将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产自原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内注入大商股份、委托给大商股份经营管理，或由大商集团进行出售。原承诺的其它内容不变。

　　五、董事会审议情况

　　2020年4月20日, 公司召开第十届第九次董事会，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》。董事就上述关联交易表决时，公司4位关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，其他11位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意11票，反对0票；弃权0票。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见：本次大商集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，本次控股股东变更承诺事项符合公司实际经营情况，该承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东变更承诺事项。

　　八、财务顾问意见

　　针对该事项，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为财务顾问进行核查并出具了核查意见，财务顾问认为：鉴于上市公司控股股东大商集团涉及同业竞争资产中部分主体存在亏损、部分主体法律形式待变更及受到疫情负面影响等客观原因，大商集团未能履行完毕其避免同业竞争的承诺。本次延长避免同业竞争承诺的期限及增加托管作为履约方式，对原避免同业竞争承诺的内容未作出实质性变更，具有必要性和合理性，在大商集团能切实履行变更后的避免同业竞争承诺的情况下，有利于维护上市公司和中小股东的利益。

　　九、变更承诺对公司的影响

　　本次承诺变更，不会对公司未来经营业绩产生不利影响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好的解除同业竞争情形。

　　十、备查文件

　　（一）大商股份有限公司第十届董事会第九次会议决议

　　（二）大商股份有限公司第十届监事会第五次会议决议

　　（三）大商股份有限公司独立董事对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年 4月21日

　　证券代码：600694            证券简称：大商股份        公告编号：2020-014

　　大商股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●      本次会计政策变更，不会对公司当期及会计政策变更前公司财务状况，经营成果及现金流量产生重大影响

　　一、概述

　　1、2017年7月5日，财政部修订并发布《企业会计准则第14号—收入》，要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。

　　2、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行。

　　3、2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行。

　　公司于2020年4月20日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《大商股份有限公司关于会计政策变更的议案》，根据财政部对上述会计准则内容的修订及相关文件要求，对公司原会计政策进行了相应变更。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、根据修订后的收入准则要求，公司将于2020年初变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　2、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订），对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　3、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　独立董事：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。

　　监事会：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够客观、公允的反应公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600694              证券简称：大商股份              编号：2020-015

　　大商股份有限公司2019年度

　　计提及转回资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年度计提及转回资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提及转回资产减值准备情况概述

　　基于谨慎性原则，为准确、客观地反映公司2019年度的财务状况及经营成果，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司对应收账款、固定资产、在建工程、存货等资产进行了减值测试。经对有关资产减值迹象进行分析和识别，依据减值测试结果，拟对部分其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提减值准备共计209,140,733.57元，转回部分应收账款减值准备1,701,394.94元。

　　该计提资产减值准备事项经公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提及转回资产减值准备。本次计提及转回资产减值准备共计减少2019年度利润总额207,439,338.63元。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会批准。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　（一）计提减值的依据、数额

　　经对有关资产减值迹象进行分析和识别，依据减值测试结果，公司对部分其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提减值准备共计209,140,733.57元，转回部分应收账款减值准备1,701,394.94元，具体如下：

　　■

　　（二）计提减值的主要原因说明

　　1、本年度信用减值损失主要为对林祥伟对公司欠款6,549万元计提的减值损失3,274.73万元。针对该欠款原按账龄分析法，截止2018年末账龄为4-5年，计提坏账比例为50%。报告期内林祥伟仍未能归还欠款，根据新金融工具准则，结合当前及未来经济状况，基于谨慎性原则判断，预计林祥伟的预期违约损失率为100%。

　　2、本年度存货计提的资产减值损失主要为库存阿玛尼服装的跌价准备。其中子公司意兰服装有限公司（简称“意兰公司”）计提存货跌价准备9,511万元，因阿玛尼品牌整合，导致意兰公司原有库存打折销售，意兰公司2015年以前的库存均已足额计提跌价准备，2016-2018年的库存扣除相应的销售费用等，该部分存货的可变现净值约为账面余额的40%，故本年度对意兰公司2016年-2018年的库存计提约60%存货跌价准备。公司其他门店库存的阿玛尼服装，因产品滞销，该部分按照100%计提存货跌价准备。

　　三、董事会关于公司计提及转回资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2019年度公司对部分其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提减值准备共计209,140,733.57元，转回部分应收账款减值准备1,701,394.94元，计提及转回资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。

　　四、本次计提及转回资产减值准备对公司的影响

　　本次计提及转回资产减值准备共计减少公司2019年度利润总额207,439,338.63元。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为，公司计提及转回资产减值准备事项的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资及转回资产减值准备事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司有关应收账款、其他应收款、长期应收款、预付账款及存货计提及转回资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提及转回资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1.公司第十届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第十届监事会第五次会议决议；

　　3.公司独立董事对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600694          证券简称：大商股份           公告编号：2020-016

　　大商股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月12日上午9时

　　召开地点：大连市中山区青三街1号公司总部十一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月11日

　　至2020年5月12日

　　投票时间为：2020年5月11日15：00至2020年5月12日15：00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案内容详见公司刊登在2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

　　应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2020年5月11日下午16时前公司收到为准。

　　2、登记时间：2020年5月7日至5月11日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

　　（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

　　4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

　　六、 其他事项

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年5月11日15：00至2020年5月12日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　4、与会股东食宿及交通费自理

　　5、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　6、联系电话：0411-83880485

　　7、传真号码：0411-83880798

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大商股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。