装调试、人员招聘及培训、试运营以及验收竣工，最终正式投入使用。

　　2、装饰设计服务中心建设项目

　　（1）项目进展情况

　　截至本回复出具日，该募投项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0420号），项目所需用地正处于场地清理、勘探与规划设计阶段，完成后续将启动项目报批报建程序。

　　（2）资金使用进度安排

　　单位：万元

　　■

　　该项目拟使用募集资金6,171.63万元，预计在2022年全部使用完成，本次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。

　　（3）建设进度

　　■

　　装饰设计服务中心建设项目总工期为36个月，第1年预计完成购买及清理场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工程。第2年推进项目建筑安装工程。第3年预计完成建安工程、装修工程、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运营以及验收竣工，最终正式投入使用。

　　3、总部基地建设项目

　　（1）项目进展情况

　　截至本回复出具日，该募投项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0426号），项目所需用地正处于场地清理、勘探与规划设计阶段，完成后续将启动项目报批报建程序。

　　（2）资金使用进度安排

　　单位：万元

　　■

　　该项目拟使用募集资金17,018.73万元，预计在2022年全部使用完成，本次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。

　　（3）建设进度

　　■

　　总部基地建设项目总工期为36个月，第1年预计完成购买及清理场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工程。第2年推进项目建筑安装工程。第3年预计完成建安工程、装修工程、设备采购及以及验收竣工，最终正式投入使用。

　　（四）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；

　　1、募投新增产能情况

　　公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务，不涉及直接生产或制作。

　　本次发行募集资金投向旨在通过自建办公场所，扩大设计场地和提升办公软硬件环境，扩充专业设计人员的同时，实现集中化管理和规模化经营，继续降低单位设计成本，从而有效提升公司的综合竞争力。

　　建筑设计属于知识密集型行业，主要依托人力资本，业务附加值较高。公司拥有一直专业素质较高的设计团队。截至2019年12月31日，公司拥有3,936名员工，其中生产人员3,470名。截至募投项目完工后，建筑设计服务中心建设项目及装饰设计服务中心建设项目预计将分别招收1,200人及300人，合计约为1,500人，新增人数比例约38.11%。

　　截至2019年12月31日，公司深圳地区办公场地共计16,686.29平方米，分散多处，其中主要场地系通过租赁方式取得，办公场地较为紧张。本次募集资金投向建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目以及总部基地建设项目建成后，公司办公场所将更加稳定，办公条件得到改善，人均办公面积有所提高，有利于进一步增强公司对高层次人才的吸引力。此外，本次募投项目位于深圳市政府为鼓励国家重点鼓励发展产业打造的龙华设计产园（一期）重点产业项目，有利于公司整合规划设计行业上下游企业，加快规划设计领域先进技术研究和孵化、促进华阳与同行业公司的协同发展。

　　2、新增产能合理性

　　（1）建设“粤港澳大湾区”和“先行示范区”，行业迎来发展良机

　　2019年2月，《粤港澳大湾区发展规划纲要》正式公布，计划将粤港澳大湾区建设成为富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，2019年8月国务院出台关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，支持深圳高举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示范区。根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心，实施先进制造业和现代服务业双轮驱动，有利于更好的实施粤港澳大湾区战略，为行业带来新的发展机遇和增长动力。

　　（2）城市化进程稳步推进，行业转型升级迫切，催生广阔市场空间

　　目前，我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于较低水平。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2011年的51.27%提升至2019年的60.60%。提前完成“十三五规划”纲要提出的到2020年我国城镇化率将达到60%的目标，但与美国、日本、英国等发达国家80%的水平相比，依然有巨大的提升空间。未来十年，我国城镇化率仍将持续提升，中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.8》指出，预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。随着城镇化进程的稳步推进，建筑行业仍有较大的市场空间。

　　同时，改革开放以来，我国建筑行业成就显著，促进了经济社会发展，增进了民生福祉，市场容量持续扩张，但建筑行业仍然存在技术水平低、劳动力密集、环境污染严重、施工效率低、产业链割裂等痛点。近年来，为解决建筑行业在施工效率、质量安全、成本控制等方面的不足，装配式建筑设计、BIM、绿色建筑等新型理念和技术受到国家鼓励和支持，相继出台了一系列促进行业转型升级和发展的政策和措施。根据住房和城乡建设部印发的《“十三五”装配式建筑行动方案》，到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，到2025年达到50%以上；《住房城乡建设部建筑节能与科技司2018年工作要点》提出稳步推进装配式建筑，加强科技创新能力建设，开展装配式建筑、建筑信息模型（BIM）技术应用示范，推动建筑全生命期信息化。新兴技术的研发、应用和普及，将为行业带来广阔的市场空间。

　　（3）全国建筑业施工及竣工面积持续提高，扩展建筑设计市场容量

　　根据国家统计局数据，我国建筑业施工面积从2009年的58.86亿平方米提升到2019年的144.20亿平方米，年复合增长率达9.37%；竣工面积从2009年的24.54亿平方米提升到2019年的40.24亿平方米，年复合增长率为5.07%。

　　■

　　建筑从用途上主要包括居住建筑、商业建筑和公共建筑，我国居住建筑、商业建筑和公共建筑需求旺盛，城镇化率的持续提升将进一步推动该等市场领域的发展。

　　（4）房地产行业加速整合与升级，促进建筑设计行业集中度提升

　　在房地产调控的背景下，房地产企业从激烈竞争逐步转向整合兼并，行业内并购重组加速，中小房地产企业逐步退出市场，资本实力较强、具有品牌影响力的大中型房地产企业的销售规模及集中度进一步提升，房企规模分化格局持续加大。根据克而瑞研究中心发布的数据，2019年TOP10房企权益销售金额占全国销售额比重较2016年上升5.55个百分点至21.43%；TOP20房企权益销售金额占比较2016年上升9.09个百分点至29.91%；TOP50房企权益销售金额占比较2016年上升13.76个百分点至43.47%。房地产行业集中度的提升势必促进建筑设计行业集中度的提升，品牌开发商对设计公司的设计品质、交付能力和服务水平的要求更高，建筑设计行业也将逐步向优势企业集中。

　　（5）客户对综合性设计服务的迫切需求，大型设计公司引来发展契机

　　随着建筑设计行业的发展，大型房地产开发商客户需求逐渐呈现多样性、综合性及综合性的趋势。为保证项目高标准高质量完成，大型房地产开发商客户往往将包括建筑设计、装饰设计、建筑施工等重要环节委托至同一机构进行设计与建设。此外，对于住宅而言，在近些年国家政策坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”总体基调下，大型房地产企业也更加倾向于通过住宅一体化精装修提升产品整体附加值及利润水平。目前，国内主流房地产开发企业均已涉足精装修领域，房地产行业领先企业在精装修领域的持续发展亦将促进行业整体向精装修领域进一步发展。建筑设计、装饰设计及建筑施工等环节一体化有利于设计团队从开发项目整体角度出发，减少各环节交接成本，大幅提高完成质量及效率。与此同时，对于的同时，提升房地产开发商及业主使用体验。

　　公司自成立以来，始终保持敏锐的市场嗅觉，根据经济发展和政策导向及时调整业务布局，以建筑设计为基础，逐步拓展装配式建筑设计与咨询、BIM设计与咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务，突破了设计行业传统的单一业务模式，提高了应对市场风险的能力。公司通过工程总承包业务，与客户签订一体化服务合同及订单，结合对方实际需求为其提供一揽子定制化服务。

　　经过多年的发展，公司目前已积累了一定的品牌和市场影响力，与全国性的品牌开发商建立了稳定的合作关系。本次募投项目的实施，有利于公司为客户提供更全面、更高品质的服务，顺应客户需求变化的趋势，增强客户粘性，挖掘潜在业务机遇，有效分散经营风险，更好地满足公司业务发展的要求，不断提升市场占有率。

　　3、新增产能消化措施

　　（1）深耕华南，发挥区位和客户优势，提高市场份额，确保业绩稳定增长

　　发行人将继续深耕华南地区，以深圳、广州为中心，加强广东、海南、广西、江西等地区的布局，并积极拓展华中、华东等区域市场。随着城镇化进程的提升，“一带一路”战略的逐步推进，建筑行业迎来了更广阔的市场空间，市场集中度将逐步提升。同时，《粤港澳大湾区发展规划纲要》的正式发布，标志着大湾区建设进入全面实施阶段。公司将积极响应国家发展策略，用好上市募集资金，提升市场占有率，确保业绩的持续发展。

　　发行人与大型房地产客户保持紧密合作关系。大型房地产企业对建筑设计企业均具有较高的要求，如设计效率、设计质量、研发实力等。为保证设计效率和设计质量，大型房地产企业与建筑设计企业的合作关系通常较为稳定。公司与万科、绿地、保利、中海、华润、龙湖、招商、金地、佳兆业、越秀、中信、方兴、时代、中天城投、卓越、和记黄埔、中骏、深业、当代、中航、华为、京基、新加坡丰树、北辰实业以及华发等国内外知名发展商和企业建立了合作关系，优质的客户储备将为本项目提供有力的市场支持。

　　（2）持续加强装配式、BIM等城市科技技术的研发和应用，打造新型设计科技企业

　　公司自2004年启动装配式建筑设计的研发和创新，积极推动装配式建筑理念和技术的实践和普及，参与了一系列行业标准的制订，成为建筑设计行业首家国家住宅产业化基地、首批装配式建筑产业基地。公司是国内最早启动BIM专项研究的设计企业之一，已设计完成50多项基于BIM技术的项目，是全国首个完成政府工程BIM标准的设计企业。为顺应建筑行业装配式建筑和BIM等新技术的发展趋势，呼应社会对长租公寓、绿色建筑的迫切需求，公司将持续增加装配式建筑和BIM等城市科技技术的研发投入。在协同设计平台的基础上，着力开发基于BIM技术的设计管理平台，逐步打造贯穿建筑全产业链的全生命周期的协同管理平台。此外，公司将积极推进城市更新、人才保障房、地铁上盖物业、医院、学校等建筑产品的研究。

　　（3）持续升级设计平台和管理平台，提升设计质量和运营效率

　　公司高度重视技术和管理平台与体系的建设，不断研发、引进、创新先进管理理念和机制，以更好的支撑业务发展。公司将聚焦“流程再造、提质增效”的目标，加大信息化资源投入，持续推进和完善设计平台和管理平台，实现跨中心、跨地域、跨组织、跨专业大协同及资源大融合。依托管理平台与体系的建设，加强质量管控，不断优化以数据平台为支撑的业务和管理模式，提高人均产值和人均效率，提升核心竞争力，实现高质量的可持续增长。

　　（4）打造行业人才高地，提升创作能力，加强员工平台建设

　　公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队。截至2019年12月31日，公司员工总数为3,936人，其中76.63%拥有本科及以上学历，168名员工具备高级工程师职称，206名员工具备一级注册资格证书，21名员工被评选为“深圳市十佳青年建筑师”、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。通过本次发行募投项目的实施，公司未来1-2年将大力引进高端设计人员，设计人才队伍的规模将不断扩大，丰富的人才储备为本项目的实施奠定了良好基础。

　　此外，公司新设立香港子公司，着力引进高端方案人才和打造世界级方案创作中心。公司持续推出高薪招聘政策，力求引进一级注册建筑师、注册工程师等高端人才；加大校园招聘，持续改进员工培训体系，通过内部培养、外部引进相结合的方式，将公司打造成为行业人才向往、聚集的高地。公司积极推进员工平台建设，为员工创造有竞争力的工作环境。一方面，公司为创作型员工提供“创作月弹”，为技术型员工提供“科技擂台”，让员工在平台充分发挥、思维碰撞；另一方面，公司不定期举办活动表彰年度明星员工、知识达人及新晋一注，共同见证知识汇聚平台，平台造就人才。

　　（5）在手订单充足且增速较快

　　发行人在执行的设计业务项目储备丰富，单体项目订单充足，为未来业绩增长及持续盈利奠定基础。截至2019年12月31日，发行人已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的设计业务合同余额（含税）合计约为25.45亿元，在手订单可确保公司短期及长期业绩增长。

　　此外，发行人报告期各期新增签约设计业务合同额实现快速增长，2017年新增合同金额（含税）8.79亿元，2018年新增合同金额（含税）12.32亿元，2019年新增合同金额（含税）14.26亿元，2017年-2019年年均复合增长率达到27.37%。

　　（五）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

　　1、建筑设计服务中心建设项目

　　（1）主要假设及预测如下：

　　■

　　（2）收益预测如下：

　　本项目建设期约3年，预计于T+4年产生收益并逐步增长于T+6年达产。根据营业收入、营业成本及期间费用等各项的测算，本项目在效益测算期内预计能够取得较好收益，具体测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目建成后成熟运营期的年收入为41,280万元，主要营业成本包括人员工资及折旧摊销，其中人员工资系根据招聘人数以及预计人均工资测速得到，折旧摊销主要为本项目建设房屋建筑物与办公及电子设备。

　　本项目期间费用由销售费用、管理费用构成。本项目销售费用率预计2.38%，管理费用率预计9.98%，与公司整体销售费用率以及管理费用率基本一致。本项目所得税率按15%测算，本项目建成后成熟运营期的年净利润为8,593.98万元，内部收益率（税后）20.28%，静态投资回收期（税后）6.84年，项目具有良好的经济效益。

　　（3）效益测算的谨慎性和合理性

　　在假设的设立及效益预测方面，该项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。此外，在预测结果方面，该项目达到完全运营状态时预测毛利率为37.26%，与发行人近年建筑设计业务毛利率基本一致。

　　综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。

　　2、装饰设计服务中心建设项目

　　（1）主要假设及预测如下：

　　■

　　（2）收益预测如下：

　　本项目建设期约3年，预计于T+4年产生收益并逐步增长于T+6年达产。根据营业收入、营业成本及期间费用等各项的测算，本项目在效益测算期内预计能够取得较好收益，具体测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　本项目建成后成熟运营期的年收入为12,384万元，主要营业成本包括人员工资及折旧摊销，其中人员工资系根据招聘人数以及预计人均工资测速得到，折旧摊销主要为本项目建设房屋建筑物与办公及电子设备。

　　本项目期间费用由销售费用、管理费用构成。本项目销售费用率预计2.38%，管理费用率预计9.98%，与公司整体销售费用率以及管理费用率基本一致。本项目所得税率按15%测算，本项目建成后成熟运营期的年净利润为2,864.79万元，内部收益率（税后）22.73%，静态投资回收期（税后）6.61年，项目具有良好的经济效益。

　　（3）效益测算的谨慎性和合理性

　　在假设的设立及效益预测方面，该项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，利润及收益的测算方法符合会计政策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。在预测结果方面，该项目达到完全运营状态时毛利率为39.78%，与可比装饰设计企业（如杰恩设计、亚泰国际）毛利率相比较为谨慎。

　　综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。

　　3、总部基地建设项目

　　该项目投入运行后将不直接产生新增经济效益，主要通过间接效益反应在公司整体经济利益中。该项目的实施有助于增强公司的影响力，完善公司综合设计、技术研发能力，进而提高核心竞争力，因此具有较高的投资回报价值。

　　（1）折旧及摊销主要假设及预测如下：

　　■

　　（2）折旧及摊销测算依据、测算过程

　　■

　　（3）效益测算的谨慎性和合理性

　　本项目将不直接产生收益，折旧及摊销相关假设按照公司实际情况以及国家相关政策制定，假设依据就效益预测方法谨慎、合理。综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目投资规模测算情况；

　　2、就各募投项目拟投入资本性支出的金额与本次拟使用募集资金金额进行对比；

　　3、与各募投项目负责人就投资数额测算依据及方法的合理性、建设进度安排以及资金使用进度进行访谈；

　　4、查阅了同行业上市公司的建筑设计项目的公开资料及定期报告，以及国家发改委等相关部门建筑设计的相关政策法规，对可研报告中设定的工程、设备、人工、材料等募投项目资本性支出项目的假设金额进行合理性验证；

　　5、就公司过往已建成及当前其他拟建设项目的投资额进行核查，并与本次募投项目的单位投资规模进行对比；

　　6、核查公司过往同类型项目的建设过程及资金使用安排，与本次募投项目进行对比。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次募投项目投资数额明细，投资数额的测算依据和测算过程系经发行人审慎研究，并经过董事会及股东大会审议，具有合理性；本次募集资金将用于募投项目中的资本性支出；当前各募投项目的建设正有序开展当中，预计进度安排和预计资金使用计划合理，不存在置换董事会前投入的情形。

　　本次募投项目的单位投资规模与同行业及公司同类型项目的投资规模相近，具有可比性与合理性；募投项目具备较好的新增产能消化措施，公司新增产能将有效提升公司整体竞争力及营收水平，具有合理性；本次募投项目的效益测算依据、测算过程具备谨慎性及合理性。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第八章本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”中补充披露上述募投项目对相关内容进行补充披露。

　　问题7.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情况

　　1、财务性投资及类金融业务的认定标准

　　（1）财务性投资的认定标准

　　根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资定义如下：

　　①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　②上市公司投资类金融业务，适用本解答15的有关要求。

　　③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资

　　④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　（2）类金融业务的认定标准

　　根据证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　2、报告期内公司不存在上述财务性投资及类金融的情况

　　公司及子公司主要从事建筑设计和研发及其延伸业务，自成立以来一直围绕主营业务发展，报告期内，公司不存在财务性投资和类金融业务的情形。

　　■

　　报告期内，公司不存在上述财务性投资及类金融的情况，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司出于现金管理需要而购买的低风险银行理财产品情况详见“（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形1、交易性金融资产”的明细构成。

　　（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，公司报告期末非流动性资产具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、交易性金融资产

　　截至2019年12月31日，公司的交易性金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之理财产品26,113.20万元，其主要构成为公司进行现金管理而购买的理财产品。

　　购买目的：在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效率而对暂时闲置资金进行现金管理

　　产品类型：为收益波动小或保本的低风险短期投资型银行理财

　　产品特点：具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，如结构性存款等，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　截至2019年末，公司购买理财产品的情况具体如下：

　　■

　　由上表可知，公司的理财产品均为向大型商业银行购买，理财产品期限均较短，风险较低，收益相对较少，目的均为短期性现金管理需求，未对生产经营造成不利影响，不属于财务性投资。

　　报告期内，公司使用闲置资金购买理财产品均严格经过内部程序审议：

　　■

　　2、其他应收款

　　截至2019年12月31日，公司其他应收款主要为保证金及押金、员工备用金、代垫社保及公积金、代垫费用以及其他往来款等，均不属于财务性投资。

　　单位：万元

　　■

　　3、其他流动资产

　　截至2019年12月31日，公司其他流动资产为增值税借方余额重分类款项，不属于财务性投资。

　　4、长期股权投资

　　■

　　5、其他非流动资产

　　截至2019年12月31日，公司其他非流动资产为预付土地出让金、预付房屋设备款、预付工程款以及无形资产预付款，不属于财务性投资

　　单位：万元

　　■

　　综上，截止最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（类金融）的情形。

　　（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比说明本次募集资金量的必要性

　　1、公司购买银行理财产品的行为，不属于财务性投资

　　如前所述，截至2019年12月31日，公司财务性投资总额为0.00万元，公司合并报表归属于母公司净资产为114,979.63万元，本次募集资金规模为45,000.00万元。根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的情形，故本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。

　　2、公司未来资本开支投资和资金需求较大

　　按照公司规划，未来尚需资本支出的项目包括：

　　首先，公司IPO募投项目目前正处于投资建设期，且均正常推进；公司将建设公司总部基地，满足未来发展对经营用地的要求；公司将进行建筑设计服务中心建设、装饰设计服务中心建设项目，做大做强核心业务；另外，公司位于广东省东莞市的现代建筑产业园正处于建设中，将整合建筑行业上下游的优质资源，打造成一个集设计、研发、实验、生产、展示和培训的行业创新基地，建立公司长远发展的生态圈。

　　其次，在建筑业主管部门鼓励工程总承包作为优先模式的背景下，公司以设计和研发为龙头，将润阳智造打造成建筑领域PC（预制构件）产品生产制造的标杆企业，将华泰盛打造成基于装配式施工的新型建筑施工企业，加快建立以设计为龙头的EPC业务核心竞争优势，完善EPC业务运营体系。新业务的快速拓展，对公司资金实力提出了更高的要求。

　　此外，截至2019年12月31日，发行人在手订单充足，达到32.24亿元，其中建筑设计业务25.45亿元，现有专业技术人员储备产能已接近饱和。为了抓住行业逐步向优势企业集中的趋势，拓展业务规模，提高市场占有率，公司将持续扩充设计团队的规模，打造行业人才高地。公司日常运营中对周转资金的需求较高，需要保持一定的资金储备支撑公司运转。

　　综上，为了保障公司资本性支出的顺利实施、满足新业务的资金需求、提升营运资金规模，公司需要进一步扩大资金来源，提高资金实力，因此，本次募集资金具有必要性。

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000.00万元，扣除发行费用后拟用于：建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目及总部基地建设项目。本次募投项目的成功实施将进一步增强公司在建筑设计主业领域竞争力，丰富产业链条、拓宽战略发展空间、提升一体化的综合服务能力。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、查询相关财务性投资和类金融业务的监管规定；

　　2、获取了申请人报告期内公告文件、审计报告、年度报告、理财产品认购协议、付款凭证等资料，对申请人报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；

　　3、访谈了申请人主要管理人员，了解了后续财务性投资计划等情况；

　　4、了解公司资金的使用计划和安排。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　结合财务性投资的认定标准，发行人不存在财务性投资及类金融投资的情形；报告期末，发行人持有的交易性金融资产主要是为提高资金使用效率而对暂时闲置资金进行现金管理而购买的银行理财，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点；本次募集资金主要是为公司长期发展和资本性投资储备必要的资金，募投项目的成功实施将进一步增强公司在建筑设计主业领域竞争力，具有合理性和必要性。

　　问题8.申请人2018年末商誉账面余额777.87万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）商誉的明细及形成原因及最近一期末的明细情况

　　截至2019年12月31日，公司商誉明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年12月31日，公司商誉账面余额为777.87万元，均由非同一控制下的企业合并交易形成。

　　（二）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

　　2019年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　两家公司商誉减值测算的具体过程如下：

　　1、华阳造价

　　1）商誉减值测算过程

　　华阳造价资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。未来现金流量基于管理层批准的财务预算确认，预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩和管理层对公司和市场发展的预期估计各个期间的收入、成本、费用、折旧摊销和长期资产的增量投资，未来现金流量预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　采用资本资产加权平均成本（WACC）确定的税前折现率为12.10%，折现过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）主要参数选择的合理性分析

　　■

　　折现率计算过程的主要参数列示如下：

　　①无风险报酬率：A：在交易所发行交易且按年付息、十年期记账式国债于2018年末收益率平均值3.43%。

　　②β系数：参照同行业上市公司的系数0.8134。

　　③市场风险溢价：长期以来，结合对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用，对目前国内的市场风险溢价采用6.94%。

　　按华阳造价现有资本结构作为目标资本结构，现无负息债务，因此其债务成本为0；根据以上参数得出其税前折现率确定为12.10%。

　　3）减值测试结论

　　经减值测试，各项资产组的可收回金额20,894.76万元高于其包含整体商誉的资产组账面价值1,115.59万元，故无需计提商誉减值准备。

　　2、华泰盛

　　1）商誉减值测算过程

　　华泰盛资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。未来现金流量基于管理层批准的财务预算确认。预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩和管理层对公司和市场发展的预期估计各个期间的收入、成本、费用、折旧摊销和长期资产的增量投资，未来现金流量预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　采用资本资产加权平均成本（WACC）确定的税前折现率为13.61%，折现过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）主要参数选择的合理性分析

　　■

　　折现率计算过程的主要参数列示如下：

　　①无风险报酬率：A：在交易所发行交易且按年付息、十年期记账式国债于2018年末收益率平均值3.43%；

　　②β系数：取自同行业上市工程施工企业的系数0.6173；

　　③市场风险溢价：长期以来，结合对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用，对目前国内的市场风险溢价采用6.94%；

　　按华泰盛现有资本结构作为目标资本结构，现无负息债务，因此其债务成本为0；考虑到测算中，华泰盛与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行特有风险调整，取风险调整系数为2.50%。根据以上参数得出其税前折现率确定为13.61%。

　　3）减值测试结论

　　经减值测试，各项资产组的可收回金额2,898.20万元高于其包含整体商誉的资产组账面价值2,026.29万元，故无需计提商誉减值准备。

　　（三）商誉减值事项的信息披露

　　公司已在每年年度报告附注的“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）的有关规定，按照被投资单位名称或形成商誉的事项列示了对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及商誉减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况；披露了资产组或资产组组合的构成、商誉减值测试的过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。

　　本次反馈意见回复中，公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）、《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的有关规定，详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、查阅了发行人历次资产收购相关的交易合同以及股东会决议；

　　2、核对并复核公司管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果；

　　3、取得发行人商誉减值测试过程，与管理层讨论管理层的减值测试过程及方法的合理性；

　　4、分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；

　　5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；访谈公司管理层关于相关资产组的未来经营规划。

　　发行人会计师执行的核查程序如下：

　　1、查阅了发行人历次资产收购相关的交易合同以及股东会决议；

　　2、核对并复核公司管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果；

　　3、取得发行人商誉减值测试过程，与管理层讨论并复核减值测试过程及方法的合理性；

　　4、分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；

　　5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；访谈公司管理层关于相关资产组的未来经营规划。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　2019年末公司所采用的商誉减值测试评估方法合理、评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预计未来现金流量未见异常，不存在商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，计算过程准确。

　　经核查，会计师认为：

　　2019年末公司所采用的商誉减值测试评估方法合理、评估过程中采用的重要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预计未来现金流量未见异常，不存在商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，计算过程准确。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第七章管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中补充披露上述商誉减值测试的具体情况。

　　问题9.申请人最近一期末应收票据及应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末应收票据及应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）最近一期末应收票据及应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符

　　1、最近一期末公司应收票据、应收账款增长高于营业收入增幅具有合理性

　　报告期内，公司应收票据、应收账款及营业收入的金额及增幅情况：

　　单位：万元，%

　　■

　　（1）应收账款及应收票据余额占营业收入比重总体稳定，2019年末略有上升

　　1）应收票据情况

　　报告期内公司应收票据主要为商业承兑票据，应收票据余额及占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司应收票据自2017年以后上升，主要系随着房地产融资政策收紧，房地产客户增加使用商业票据方式进行支付的情况。2018年、2019年公司应收票据占同期营业收入的比例总体稳定，2019年末略有上升。

　　公司应收票据主要系恒大、金茂、碧桂园等大型房地产客户出具，汇票期限为1年以内，兑付能力较优。公司应收票据的余额相对较小，期限短，且到期时均已兑付，历史上未发生票据违约的情形，应收票据的收现风险较低。

　　2）应收账款情况

　　报告期内公司应收账款余额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为20,717.04万元、31,123.86万元及49,220.78万元，增幅主要系房地产融资政策收紧，房地产客户付款流程有所延长，此外，随着公司规模的快速增长、工程总承包业务的推进，产生的应收账款有所增加。

　　随着公司营业收入增加，应收账款余额相应增长，但近年公司应收账款余额占全年营业收入的比例均保持在35%-40%左右，占比较为稳定，2019年年末略有上升。

　　（2）公司整体业绩增长以及工程总承包、全过程工程咨询等新业务的拓展为应收账款、应收票据增加的主要原因

　　2017年至2019年的主营业务中，公司分业务类型的应收账款及应收票据余额、营业收入以及相应占比的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司建筑设计业务的应收账款余额变动趋势与营业收入金额变动趋势一致，公司整体收入规模的扩大以及新业务类型的增加，是公司应收账款增加的最主要原因。

　　1）建筑设计业务增长导致应收票据、应收账款增加，但占同期营业收入比例稳定

　　公司营业收入中70%以上为建筑设计业务收入，建筑设计业务收入增长较快，导致其应收票据及应收账款增长较快，但2017至2019年建筑设计业务应收票据以及应收账款占比为43.76%、46.57%以及46.98%，占比较为稳定。因此，建筑设计业务的应收票据、应收账款增长符合公司业务发展规律。

　　2）工程总承包和全过程咨询等新业务项目合同金额较大，应收账款增长较快，占营业收入比例较高

　　相对于设计业务，公司发展的新业务如工程总承包业务、全过程工程咨询及代建项目管理业务由于承接的合同金额较大、项目实施复杂程度较高、结算周期较长，造成应收账款较大，2019年末主要为三个项目的影响，主要影响项目如下：

　　■

　　综上，最近一期应收账款以及应收票据的增长主要是由于营业收入的规模增长。其中，建筑设计业务应收账款及应收票据占营业收入的比重相对稳定，金额随收入规模同步增长；新业务中应收账款及应收票据的增长主要由于项目金额大，个别项目处于完工结算期，以及疫情影响所致。总体看，公司应收账款及应收票据的回款风险较小。

　　2、与同行业公司相比，公司不存在放宽信用政策情况

　　（1）与同行业公司对比信用政策

　　由于设计行业收费参照国家建设部《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）等标准或价格指导，同行业可比公司与客户签署的设计业务合同一般都是采用分阶段收取设计款。但是，不同客户、不同类型的项目，其各阶段付款比例存在一定差异。

　　由于同行业建筑设计企业披露其信用期情况的较少，以下将公司与部分建筑设计、勘察设计、园林设计企业的信用期进行比较列示：

　　■

　　如上表，除悉地设计给予客户6个月的信用账期外，公司的信用政策与中设股份、中设集团类似，信用政策主要体现于按照设计阶段收取设计款，在每个阶段设计完工并经确认后，即向客户收取相应阶段的设计款，未额外给予客户付款信用账期。

　　（2）公司报告期内信用政策不存在放松

　　公司的信用政策与同行业公司相比，符合行业业务规律，不存在放松情况。

　　（3）同行业公司应收票据以及应收账款余额占营业收入比例情况

　　随着房地产融资政策收紧，房地产企业付款流程与时间相对延长，且为了延长付款周期部分客户在项目协议中约定发行人需将应收账款和应收票据进行保理或者质押，导致下游设计企业整体应收账款及应收票据上升。同行业可比公司2017年、2018年及2019年应收票据及应收账款余额占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-6月营业收入未予年化，应收账款占比相对较高。截至本反馈回复日，由于多数同行业上市公司均未出具2019年年度报告，无法获取其2019年应收账款及应收票据占营业收入的比例情况。

　　由上表可知，在整体应收账款及应收票据金额上升的行业背景下，华阳国际应收账款及应收票据余额占同期营业收入比例在同行业公司中属于较优水平，占比相对较低。因此，与同行业公司相比，公司不存在放宽信用政策情况。

　　（二）结合账龄、期后回款情况良好，不存在坏账核销情况，坏账准备计提充分

　　1、公司整体应收账款及应收票据账龄较短

　　截至2019年12月31日，公司应收账款按账龄分类及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司应收票据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，截止2019年末，公司90%应收账款账龄在2年以内、全部应收票据账龄在2年以内，公司的应收账款、应收票据整体账龄期限较短。

　　2、应收款项期后回款情况良好

　　（1）应收账款期后回款情况

　　2016年至2019年各期末应收账款，期后各年回款率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：回款率指在相应年末应收账款余额在第一到第五年中每一年里收回款项的情况，各年应收账款的最后一年的回款情况为2020年1-3月回款

　　由以上数据，公司50%以上的应收账款将在第一年内回款，应收账款回款情况良好，不存在严重逾期情形。

　　（2）应收票据期后回款情况

　　报告期内，公司商业承兑汇票以及银行承兑汇票均不存在到期后被拒付的情形，均按期回款。

　　3、公司不存在坏账核销情况

　　根据《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）规定，企业资产损失包括情形如下：

　　“1、债务人被依法宣告破产、撤销；

　　2、债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人；

　　3、应收款项涉诉，且已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定公司败诉，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行；

　　4、逾期3年的应收款项，具有公司依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的；

　　5、逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来。”

　　经核查，报告期内，公司不存在上述情况，公司也不存在应收账款坏账实际核销的情形。

　　4、公司坏账准备计提充分

　　（1）华阳国际坏账准备计提情况

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款等划分为5个组合（组合1：建筑设计业务形成；组合2：造价咨询业务形成；组合3：工程总承包、全过程咨询、代建项目管理业务形成；组合4：其他业务形成；组合5：合并范围内关联业务形成），在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。变更前后，公司坏账准备计提比率总体保持稳定，具体如下：

　　■

　　2018年末，公司应收账款坏账准备平均计提比率为13.16%，2019年末，公司应收账款坏账准备平均计提比率为12.57%，总体上保持稳定。

　　由于大部分同行业可比公司未披露2019年年报数据，故对比2018年年末同行业可比公司的坏账计提比率情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，与同行业可比公司相比，华阳国际应收账款坏账准备平均计提率相对合理，由于公司整体应收账款周转率较高，账龄整体较短，故应收账款坏账计提比率相对合理。

　　（2）与同行业可比公司应收账款坏账计提情况对比

　　由于多数同行业公司2019年末的坏账计提情况。2018年度同行业可比公司坏账计提情况与公司2018年、2019年坏账计提情况的对比如下：

　　单位：%

　　■

　　注：同行业可比公司会计政策截至2018年12月31日，华阳国际会计政策截至2019年12月31日

　　由上表可见，公司应收账款坏账计提比例处于同行业可比公司中的较高水平，公司计提坏账准备的政策谨慎且合理。公司应收账款坏账准备计提充分，符合行业惯例和准则要求。

　　（三）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致

　　1、应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况

　　报告期内，公司应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额为：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司应收票据金额分别为561.68万元、3,832.38万元和5,310.40万元，呈逐年上涨的趋势。主要由于随着房地产融资政策收紧，房地产企业付款流程与时间相对延长，倾向于使用票据进行付款。

　　2、应收票据坏账准备计提情况

　　公司应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。

　　对于银行承兑汇票，由于不存在重大的信用风险，故公司未计提坏账准备。

　　对于商业承兑汇票，公司按信用风险特征计提坏账准备。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在签订设计合同前、按合同收取预收款或未达到阶段结算时可能存在客户开具商业承兑汇票的情况，由于预收的应收票据对应的合同履约义务并未完成，因此公司将其计入预收账款，对应的账务处理方式为：借：应收票据，贷：预收账款。

　　预收账款对应的应收商业承兑汇票系公司根据客户的付款安排所形成的，仅为客户的结算安排，公司尚未完成该阶段的义务，未确认相应的设计收入，尚未取得实际收款权。根据新金融工具准则要求，预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。由于预收的应收票据对应形成了预收账款，并未确认收入，即使发生了违约账面同时减少预收账款，对公司不构成损失，不影响公司的损益，因此公司预收款项形成的应收票据无需计提坏账准备。

　　3、同行业可比公司商业承兑汇票坏账计提情况

　　同行业可比公司商业承兑汇票坏账计提情况如下：

　　■

　　注：同行业可比公司情况截至2019年6月30日

　　由上表可见，公司商业承兑汇票坏账计提比例处于同行业可比公司中的较高水平，公司计提坏账准备的政策谨慎且合理。公司商业承兑汇票坏账准备计提充分，符合行业惯例和准则要求。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、抽查了发行人报告期内银行资金流水，获取企业应收票据备查簿，并执行盘点应收票据等程序；

　　2、复核报告期内公司与客户、供应商票据结算情况及其交易背景；

　　3、获取了应收账款保理台账，检查应收账款保理合同以及应收账款保理银行资金流水，并执行银行借款函证等程序，核实应收账款保理追索权的情况；

　　4、访谈公司财务部门人员；查阅与客户的票据结算方式；对公司主要客户和供应商进行走访、访谈、函证；了解客户的信用情况等；

　　5、对保理商以及银行进行保理借款以及应收票据贴现进行函证。

　　会计师执行的核查程序如下：

　　1、抽查了发行人报告期内银行资金流水，获取企业应收票据备查簿，并执行盘点应收票据等程序；

　　2、复核报告期内公司与客户、供应商票据结算情况及其交易背景；

　　3、获取了应收账款保理台账，检查应收账款保理合同以及应收账款保理银行资金流水，并执行银行借款函证等程序，核实应收账款保理追索权的情况；

　　4、访谈公司财务部门人员；查阅与客户的票据结算方式；对公司主要客户和供应商进行走访、访谈、函证；了解客户的信用情况等；

　　5、对保理商以及银行进行保理借款以及应收票据贴现进行函证。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人应收票据及应收账款增长与业务规模相匹配，与同行业公司相比相符，发行人与客户在各年间约定的结算与支付条款较为稳定，不存在放宽信用条件的情形。

　　2、发行人各年应收票据的余额小，期限短，且到期时均已兑付，未发生票据违约或不能收回现金的情形；发行人已对应收账款和应收票据均充分计提坏账准备。

　　3、应收票据中商业承兑汇票已计提坏账准备，与同行业可比公司一致。

　　经核查，会计师认为：

　　1、发行人应收票据及应收账款逐年增长与业务规模相匹配，与同行业公司相比相符，发行人与客户在各年间约定的结算与支付条款较为稳定，不存在放宽信用条件的情形。

　　2、发行人各年应收票据的余额小，期限短，且到期时均已兑付，未发生票据违约或不能收回现金的情形；发行人已对应收账款和应收票据均充分计提坏账准备。

　　3、应收票据中商业承兑汇票已计提坏账准备，与同行业可比公司一致。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第七章管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中补充披露上述财务性投资的具体情况。

　　问题10.申请人2017年8月存在会计差错更正。请申请人补充说明并披露：（1）前次会计差错的具体内容及对财务报表相关数据的影响；（2）报告期内会计差错频繁出现的原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，是否采取相应整改措施；（3）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构发表核查意见；请会计师核查申请人报告期内是否存在其他未披露的会计差错。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）发行人会计差错的具体内容及对财务报表相关数据的影响

　　1、会计差错基本情况及对财务报表相关数据的影响

　　2017年8月，公司对建筑设计业务收入确认完工百分比法完工进度的确定方法进行了变更，由依据“合同约定比例”确定变更为依据“里程碑阶段比例”确定。该次变更被认定为会计差错调整并追溯调整。

　　此外，在发行人首次公开发行股票并上市申请审核过程中，根据监管精神，对应收票据（商业承兑）参考应收款项政策计提相应坏账准备等。

　　报告期内，公司会计差错更正的范围及金额具体情况如下：

　　■

　　2、会计差错的具体内容及原因

　　（1）收入确认会计差错

　　1）收入确认的具体内容

　　2017年8月，公司对建筑设计业务收入确认完工百分比法完工进度的确定方法进行了变更，由依据“合同约定比例”确定变更为依据“里程碑阶段比例”确定。公司经审慎分析并咨询业内专家、专业人员，将此次变更认定为前期会计差错。变更后的收入确认完工进度确定方法如下：

　　公司将建筑设计业务流程分为规划及方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等4个阶段，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，根据里程碑阶段的完工进度，确认相应阶段的收入。

　　公司结合自身经营特点和管理实践，综合参考《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）、公司项目各阶段绩效奖金比例，以及合同平均约定结算比例，制定了各阶段的总体工作量比例，并据此确定各阶段的完工进度。全过程项目各里程碑阶段的完工进度如下：

　　■

　　对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到客户的最终认可，劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，因此，对尚未完工阶段的设计劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认建筑设计劳务收入。

　　2）收入确认方式变化及原因

　　公司收入确认发生的变化，一是由“概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合”5个阶段变更为协会指导的“规划及方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合”4个阶段；二是由“合同约定比例”确定完工进度变更为按“里程碑阶段固定比例”确定完工进度。

　　①阶段划分由5个阶段变为4个阶段，主要原因如下：

　　行业计费指导未单独划分概念设计。根据中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版），设计基本服务指设计人根据发包人的委托，按国家法律、技术规范和设计深度要求向发包人提供方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合四个阶段服务，设计基本服务范围未单独划分概念设计。

　　概念设计与方案设计没有明显界限。概念设计和方案设计都是以创意性工作为主，实际开展工作时，两项工作的融合度较高，成果之间没有明显的界限，且公司部分业务合同中也没有对概念设计阶段进行单独区分和约定。

　　②阶段完工进度的确定方法由“合同约定结算比例”改变为“里程碑阶段固定比例”，主要原因如下：

　　A. 合同约定的比例更多的是反映项目付款进度和安排，而阶段完工进度固定比例参照了行业计费标准、公司项目各阶段绩效奖金比例等因素，更能体现项目各阶段的实际工作量。

　　B. 不同客户、不同项目对同一类型合同的付款进度安排存在一定差异，按照合同约定结算比例可能受双方议价行为调节因素的影响，而阶段完工进度固定比例可以减少议价调节因素的影响，体现设计目标的总体性和综合性。

　　C. 合同约定的付款节点条件不能与设计项目的里程碑阶段完全匹配，部分节点并不能取得有效的外部证明，按阶段完工进度确认收入，各阶段均能取得有效的外部证据。

　　综上，按“合同约定比例”确定完工进度和按“里程碑阶段固定比例”确定完工进度均属于完工百分比法下完工进度的确定方法，变更后按阶段完工进度固定比例确认收入减少了合同个体性差异，消除商务谈判因素影响，能更科学、更严谨、更系统地反映设计工作的实际进度及其收入的实现过程，也符合行业协会指导的惯例。

　　3）经审慎分析，本次收入确认变更认定为会计差错更正并进行追溯调整

　　由于国家会计监管环境、企业会计准则等相关会计制度和要求、企业经营环境和内部控制并未发生重大变化，本次完工进度确认方法的变更，作为会计估计或会计政策变更的依据不充分，因此，经再次审慎研究并咨询业内专家、专业人员，将本次变更作为前期差错。

　　本次完工进度确认方法变更并未改变项目的实际进度，也未改变项目各阶段的相关流程及内控文件，变更前后发行人的内部控制要求未发生变化，财务基础和内部控制满足此次变更的要求。

　　综上，收入确认变更对于发行人的财务报表影响较小，对于调整前三年净利润影响比例均为10%以内，净资产比例均为5%以内。公司建筑设计业务完工进度的确认方法变更符合公司实际的业务特点，且公司于IPO时已经对应调整并履行了相关的批准程序并充分披露，上市至今不存在类似情况。

　　（2）其他会计差错

　　报告期内，公司其他会计差错主要体现为根据首次公开发行股票并上市的要求，在IPO审核期间，鉴于应收票据主要是由应收款项转入的商业承兑汇票，因此，根据应收款项政策，计提相应坏账准备等。

　　公司上述其他会计差错更正对净利润、净资产的影响均未超过20%，不构成重大会计差错更正。上述会计差错更正，主要系发行人根据首发上市的要求更审慎的反应公司资产情况等调整，并非由于虚假交易或内控失效导致。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。

　　（二）发行人不存在会计差错频繁出现的情况，发行人已采取相应整改措施，内部控制制度健全且有效执行

　　1、发行人内部控制运行和执行情况良好

　　（1）相关制度建立情况

　　公司制定了《财务报告制度》，对相关财务工作岗位的设置及分工进行了明确规定。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计部门的设置、工作内容、职责权限进行了规定。上述制度均经公司董事会审议通过正在施行，公司相关内部控制制度健全。

　　（2）相关制度执行情况

　　合并财务报表编制完成后，财务数据审核岗人员会对合并报表编制过程进行审核，而后会呈报会计机构负责人即财务经理进行分析性复核并签字确认，最后主管会计工作的负责人即财务总监和公司法定代表人会对财务数据的合理性和合法合规性进行审核并签字确认。

　　公司内部审计部根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案，审计人员主要通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；其相关审计计划和审计工作底稿均有相关人员签字并存档。

　　经公司自查，公司合并财务报表编制记录和复核记录均有相关人员复核和签字，内部审计部审计计划和审计工作底稿保存完整，相关人员各司其职，公司内控制度执行良好，发生上述会计差错主要是在发行人首发上市前，为能更加准确地反应建筑设计业务实质，对收入确认的完工进度确定方法进行了调整，未改变项目各阶段的相关流程及内控文件，发行人的财务基础和内部控制满足此次变更的要求，上市以来发行人继续加强内部控制，避免会计差错再次发生。

　　2、相应整改措施

　　发行人针对上述会计差错，采取了以下整改措施：

　　（1）发行人设有审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性。发行人会计差错被发现后，发行人审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其执行情况进行了检查评价，未发现新的会计差错，并要求财务部认真落实财务核算内部控制流程执行过程中的执行检查，以避免发生新的会计差错。

　　（2）发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的培训，以提高其业务核算水平，加强核算过程中的风险控制意识，避免发生新的会计差错。

　　（3）发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人历次年度报告进行仔细复核，确保财务数据不存在其他差错。

　　综上，发行人相关内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生。

　　（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

　　1、发行人组织机构健全，能够依法有效履行职责

　　公司已按照《公司法》、《证券法》及相关的法律法规，建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。

　　2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司合理运行

　　为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，公司设立了财务相关岗位，并建立了一系列的财务管理具体制度。

　　公司为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠设置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为，控制经济活动，形成了一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。公司已经建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置能够匹配公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时，公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，因此，公司的财务报告编制具备良好基础。

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在董事会下设了审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委员会议事规则》作为工作指引依据，人员配备到位。内部审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性。审计委员会严格按照相关规定履行职责。

　　3、发行人内控制度得到有效执行

　　公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司发展战略的实施。公司自上市以来不断完善并落实内部控制制度，公司董事会出具了2019年度《公司内部控制自我评价报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0019），报告认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未发现公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　综上所述，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条“公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷”和第八条“会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定”的要求。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、公司业务部门、财务部门、运营部门的经办人员、负责人员访谈，了解与财务报告相关的内部控制设计及执行的基本情况；了解会计政策、会计估计变更的原因及合理性，了解会计差错的原因，查阅了相关决议文件；

　　2、与管理层访谈，了解和评估各阶段完工进度比例确定方法及其合理性；访谈公司设计部人员、财务部人员；实地走访重要客户和供应商；取得收入成本项目明细表，检查预计成本的构成，抽查测试收入确认及成本核算的相关单据；分析公司的毛利率等相关资料；

　　3、选取样本，检查建筑设计合同，复核其关键项，合同的付款约定以及阶段条款约定。

　　发行人会计师执行的核查程序如下：

　　1、查阅了相关会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告，了解会计政策、会计估计变更的原因及合理性，了解会计差错的原因，查阅了相关决议文件。

　　2、与公司审计委员会、业务部门、财务部门、运营部门的负责人员访谈，了解与财务报告相关的内部控制的基本情况；并对测试与确定完工进度以及于成本的业务流程有关的关键内部控制运行有效性，未发现存在重大缺陷。

　　3、获取与财务报告相关的内部控制制度、财务人员及财务负责人的简历，并对主要的会计循环进行内控测试；选取样本，对内部控制的执行情况进行穿行测试，并对主要的会计循环进行内控测试。

　　4、再次对公司已发布的财务数据进行了再次复核，确保财务数据不存在其他差错。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人会计差错主要系对会计政策的理解差异以及根据首发上市的要求更审慎的反应公司资产情况导致。发行人会计差错的更正原因合理，具有充分、合理的依据，报告期内不存在其他的会计差错事项。报告期内发行人会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条和第八条的要求。

　　经核查，会计师认为：

　　发行人会计差错的更正原因合理，具有充分、合理的依据，报告期内不存在其他的会计差错事项。报告期内发行人会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条和第八条的要求。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》 “第七章管理层讨论与分析”之“五、报告期会计政策和会计估计变更情况”中补充披露上述主要情况。

　　问题11.申请人最近三年末其他流动资产余额较大。请申请人补充说明其他流动资产的构成情况，余额较大的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、题述问题的答复

　　（一）公司报告期末其他流动资产的构成情况

　　公司其他流动资产主要包括银行理财产品及增值税借方余额重分类（包括待抵扣、留抵及预缴增值税）。报告期各期末，公司其他流动资产分别为21,905.81万元、21,632.26万元及923.79万元，占公司流动资产的比例分别为40.49%、29.63%及0.77%，占公司资产总额的比例分别为24.58%、18.15%及0.49%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司报告期末其他流动资产较大的原因及合理性

　　1、2017及2018年末其他流动资产较大系因公司进行现金管理所致

　　2017年及2018年末，公司其他流动资产主要由银行理财产品构成。公司近年来发展态势良好，经营活动现金流净额增长较快，于报告期内积累了一定的现金流入，为提高资金使用效率，公司根据资金规划使用部分暂时闲置资金购买低风险银行理财产品，因此导致2017年及2018年其他流动资产较大。

　　2、2019年末其他流动资产大幅下降，主要因公司执行新金融准则所致

　　2017年3月31日，财政部修订发布金融工具相关企业会计准则，包括《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（CAS 23）和《企业会计准则第24号——套期会计》（CAS 24）（以下简称“新金融工具准则”）。公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

　　2019年末，公司其他流动资产大幅下降至923.79万元，主要原因为公司按照新金融工具准则要求，对于保本保固定收益类的银行理财，作为以摊余成本计量的金融资产，报表列示为“其他流动资产”；对于保本浮动收益类及不保本浮动收益类银行理财，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示为“交易性金融资产”。

　　截至2019年末，公司未到期的银行理财产品均为保本浮动收益类及不保本浮动收益类，因此，2019年末公司其他流动资产中不再包括银行理财产品，仅包含增值税借方余额重分类账面价值923.79万元。截至2019年末，公司银行理财产品均作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示为“交易性金融资产”。

　　3、公司购买银行理财主要系为提高资金使用效率，具有合理性

　　报告期内，公司因业务开展需要大量资金，但资金使用存在间歇性，为增加股东回报、提高资金使用效率，在确保流动性与安全性的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金购买了上述银行理财产品。上述银行理财产品投资期限一般较短、产品期限在六个月以内，均为安全性较高、预期收益率较低的产品，不影响公司日常经营活动的资金需求。

　　因此，报告期内，公司购买银行理财主要系为提高资金使用效率，具有合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行的核查程序如下：

　　1、针对其他流动资产余额构成情况，保荐机构查阅了公司报告期内各年的审计报告、主要科目明细账、购买银行理财产品协议，查阅审计报告；

　　2、针对其他流动资产余额较大的原因及报告期末变化情况，保荐机构访谈了公司相关财务人员、询问了有关执行金融准则的具体情况以及对银行理财产品进行重新分类的执行标准等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2017年及2018年末，因公司近年来发展态势良好、经营活动现金流净额增长较快，于报告期初积累了一定的现金流入，为提高资金使用效率，公司根据资金规划使用部分暂时闲置资金购买低风险银行理财产品，因此导致2017年及2018年其他流动资产较大，具有合理性；

　　2、2019年末其他流动资产大幅下降，主要因公司执行新金融准则所致；

　　3、公司购买银行理财主要系为提高资金使用效率、增加股东回报，相关理财产品期限较短、安全性较高，公司使用部分暂时闲置自有资金购买银行理财产品进行现金管理具有合理性。

　　三、补充披露

　　公司已在《募集说明书》“第七章管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中补充披露上述其他流动资产的具体情况。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　2020年 4 月 20 日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2020年 4 月 20 日

　　保荐代表人：孔少锋   琚鹏飞

　　中信证券股份有限公司

　　2020年 4 月 20 日