一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业股份有限公司（母公司）2019年度实现净利润13,054.30万元，截至2019年12月31日累计未分配利润为23,970.94万元，资本公积余额为87,977.21万元。经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本利润分配预案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务情况

　　公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。

　　为保证物资采购的质量、规范采购行为，公司结合行业特点和公司实际情况，制定了较为完善的物资采购管理制度并严格执行，主要包括《采购管理制度》、《设备和计量器具采购制度》、《采购控制程序》、《供方评定评分细则》等，就公司采购管理和实施部门、采购流程、供应商管理等进行了规范。

　　2、生产模式

　　公司采取以销定产的方式自主生产。每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况，制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。

　　3、销售模式

　　公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接销售,公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等。

　　公司营销部门负责产品销售、客户开发和维护。公司制定《营销管理制度》、《顾客满意度调查表评分规则》等制度对销售、客户服务程序进行规范。

　　（三）公司所在行业情况

　　1、药用辅料是药品的重要组成成分，其选用直接关系药品的质量安全。我国药监部门在不断完善药品监管的同时，也加强了对药用辅料的监管力度，在药用辅料的行业准入、生产资质等方面制定了一系列的法律法规，提高了进入药用辅料行业的门槛。

　　近年来，医药技术发展迅速，医药生产企业对于药用辅料的产品质量和性能要求越来越高，由此，对药用辅料生产企业的研发能力和技术水平的要求也在不断提高。药用辅料企业必须拥有较强的技术力量和技术储备，加大研发投入，才能不断开发新的辅料品类和新的工艺技术以满足药品生产企业的需求。

　　2019年10月15日，国家药监局综合司公开征求《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》《已上市化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》意见，注射剂一致性评价正式启动。（征求意见稿）规定：1、注射剂中辅料种类和用量通常应与参比制剂（RLD）相同。辅料的用量相同是指仿制药辅料用量为参比制剂相应辅料用量的95%—105%。如附带专用溶剂，应与参比制剂的专用溶剂处方一致；2、辅料应符合注射用要求，制定严格的内控标准。除特殊情况外，应符合现行中国药典要求。

　　注射剂一致性评价的推行，促使制药企业由追求低成本向追求高质量、高稳定性改变，制药企业在选择辅料时更加关注辅料供应商生产是否规范、辅料质量是否稳定、辅料各项指标是否达标，以顺利完成一致性评价工作。

　　我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，未来我国药用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。随着我国相关政策和制度的出台，尤其是仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，药用辅料企业的行业壁垒和准入门槛不断提高。我国药用辅料行业将进入整合阶段，行业集中度将不断提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企业和国际知名药用辅料企业之间。

　　2、润滑油的核心原材料为基础油和添加剂，基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本性质。润滑油行业是石油和化工行业的重要组成部分，是工业快速发展的“晴雨表”，与宏观经济以及汽车、机械、交通运输等行业的发展息息相关。润滑油基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。

　　我国润滑油的生产以国内工厂生产为主，少量进口为辅，但基础油的供应却呈现全球化态势。近年来，基础油进口量占总供给量的比例持续提高。优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于I类基础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产II类-V类基础油尚不能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业呈现低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入88,075.61万元，同比增长9.90%；实现归属于上市公司股东的净利润12,810.79万元，同比增长14.57%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见本报告第十一节“财务报告”第五条“重要会计政策及会计估计”第41点“重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本集团合并财务报表范围包括南京威尔药业股份有限公司、南京威尔药业科技有限公司、南京美东汉威科技有限公司、南京威尔生物化学有限公司共4家公司。子公司情况详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：603351            证券简称：威尔药业      公告编号：2020-029

　　南京威尔药业股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年4月7日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈公司 2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于〈公司 2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议通过了《关于〈公司 2019年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）审议通过了《关于〈公司 2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司续聘2020年年审会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2020年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十二）审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020年 4 月21 日

　　证券代码：603351            证券简称：威尔药业      公告编号：2020-030

　　南京威尔药业股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2020年 4 月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年4月7日以书面方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈公司 2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：（1）《公司2019年年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司2019年年度报告》及其摘要的内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项；（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）同意公司按时披露《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司总体经营状况、所处阶段、未来发展资金需求等实际情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合法律法规及《公司章程》等相关规定，综上，监事会同意上述预案。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。2019年度，公司不存在改变或变相改变募集资金投向，违规使用募集资金的重大情形。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司监事会

　　2020年 4 月21日

　　股票代码：603351       证券简称：威尔药业      公告编号：2020-031

　　南京威尔药业股份有限公司关于

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利0.45元（含税），同时以资本公积金转增股本，每股转增0.40股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业股份有限公司(母公司)2019年度实现净利润13,054.30万元，截至 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润为23,970.94万元，资本公积余额为87,977.21万元。经公司第二届董事会第二次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本93,333,380股，以此计算合计拟派发现金红利42,000,021 元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润128,107,850.57元的比例为32.78%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本93,333,380股，本次转增后，公司的总股本为130,666,732股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2020 年 4 月 17 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将本议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司持续、稳健发展的前提下，综合考虑了目前总体运营情况、未来业务发展需要、增强股票流动性以及保障股东合理回报等因素，议案内容及审议程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定，因此，我们一致同意上述预案。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司总体经营状况、所处阶段、未来发展资金需求等实际情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合法律法规及《公司章程》等相关规定，综上，监事会同意上述预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素综合考量，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营及长期稳定发展。本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020 年 4 月 21 日

　　证券代码：603351              证券简称：威尔药业              公告编号：2020-032

　　南京威尔药业股份有限公司

　　关于拟变更注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本93,333,380股，本次转增后，公司的总股本为130,666,732股。

　　根据上述预案内容，董事会同时审议了《关于公司拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》相应条款修订如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本次修订事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过后，需提交公司2019年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：603351      证券简称：威尔药业      公告编号：2020-033

　　南京威尔药业股份有限公司关于续聘2020年年审会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦 A 座 8层，注册资本：3,600万元。信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津等地设有 23 家境内分所。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。信永中和具有的从业资质包括：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、首批获准从事金融审计相关业务、首批获准从事 H 股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和南京分所成立于2012年12月4日，负责人为陈宏青先生，位于南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦七层，统一社会信用代码为9132010005797368X2，已取得江苏省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101363201）。

　　信永中和南京分所自成立以来一直从事证券服务业务，在业务、质量、人事、财务、风险管理、技术等各方面受总部一体化管理，在实施新《证券法》之前从事过证券、金融相关服务业务，执行信永中和统一的质量控制制度、内部管理制度。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至 2020 年 2 月 29 日，合伙人（股东）228 人，注册会计师 1679 人（2018 年末为 1522 人）。从业人员数量 5331 人，从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。

　　3、业务规模

　　信永中和 2018 年度业务收入为 173,000 万元，净资产为 3,700 万元。

　　信永中和 2018 年度上市公司年报审计项目 236 家，收费总额 26,700 万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在 1,870,000 万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人：石柱先生，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　执业资质：中国注册会计师，税务师，资产评估师，国际注册内部审计师，高级会计师。

　　从业经历：石柱先生于1993年7月进入盐城会计师事务所工作，2000年7月加入江苏天华大彭会计师事务所，2013年7月加入信永中和会计师事务所，2013年至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。石柱先生在二十多年的专业工作经历中，积累了非常丰富的证券服务业务经验，主持过许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，并负责过多个项目的上市、年度审计等业务。

　　兼职情况：石柱先生担任财政部驻江苏专员办会计监督咨询专家、中南财经政法大学硕士研究生校外导师、锦泓集团等多家企业的独立董事。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　（2）质量控制复核人：李建勋先生。

　　执业资质：注册会计师、高级会计师

　　从业经历：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人。李建勋先生自1993年开始从事注册会计师业务，1996年取得证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。

　　是否存在兼职情形：现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　（3）签字会计师：沙曙东女士。

　　执业资质：中国注册会计师，税务师，资产评估师，高级会计师。

　　从业经历：沙曙东女士于1991年7月进入泰州会计师事务所工作，2001年2月加入江苏天华大彭会计师事务所，2013年7月加入信永中和会计师事务所，2013年至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理。沙曙东女士在二十多年的专业工作经历中，积累了非常丰富的证券服务业务经验，主持过许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，并负责过多个项目的上市、年度审计等业务。

　　是否存在兼职情形：否

　　是否从事过证券服务业务：是

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2019年度公司审计费用为人民币110万元，其中财务审计为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币20万元。2020年审计收费定价原则与2019年保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需要投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘信永中和为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见：

　　信永中和具备证券相关业务审计资格，以及为上市公司提供审计服务的专业经验与能力；在公司2019年度审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，优质地完成了与公司约定的各项审计业务；此次公司续聘2020年度审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述：为保证公司审计工作衔接的连续性、稳健性，全体独立董事一致同意续聘信永中和担任公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司续聘2020年年审会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司 2020 年度的财务报告和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘 2020年年审会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020年 4 月  21日

　　证券代码：603351       证券简称：威尔药业      公告编号：2020-034

　　南京威尔药业股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）等有关规定，南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年1月3日签发的证监许可[2019]4号文《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）16,666,700股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币35.5元，股款以人民币缴足，募集资金合计人民币591,667,850.00元。扣除应付未付的承销及保荐费用35,849,056.60元后余额555,818,793.40元，已于2019年1月22日存入平安银行南京分行河西支行15000096822471银行账号。募集资金净额为人民币538,497,386.71元。上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2019NJA10004号验资报告。

　　（二）本年度使用情况

　　截至2019 年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、 募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并在募集资金的日常使用管理过程中严格遵照执行。

　　公司已在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2019 年 1 月，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司南京分行、星展银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：①平安银行南京分行河西支行系平安银行股份有限公司南京分行下属支行，因监管业务审批盖章权限归属南京分行，账户开立在下属支行，故三方监管协议与平安银行股份有限公司南京分行签订；②江苏银行股份有限公司南京新街口支行系江苏银行股份有限公司南京分行下属支行，因监管业务审批盖章权限归属南京分行，账户开立在下属支行，故四方监管协议与江苏银行股份有限公司南京分行签订。③2019年11月21日，公司以2,000万元闲置募集资金购买了中信建投证券股份有限公司收益凭证，证券账户中存放余额与收益凭证本金的差额 488.17元为本金转入至产品生效前的小额活期利息。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于 2019 年 3 月 8日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用 10,786.61 万元募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，同时公司全体独立董事一致发表了同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项分别出具了鉴证报告及核查意见。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于 2019 年 3 月 8 日及 2019 年3月26日分别召开了公司第一届董事会第十三次会议及 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

　　截至2019年12月31日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币27,100万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附表 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603351      证券简称：威尔药业      公告编号：2020-035

　　南京威尔药业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月12日14点30分

　　召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月12日

　　至2020年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　备注：公司独立董事将在股东大会中作《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告及文件已于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼二楼证券部

　　（三）登记方法：

　　1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下资料在上述时间、地点现场

　　办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加

　　盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，并在信函或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内

　　公司收到为准，并致电公司确认后方可视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一） 参会股东请提前半小时抵达会议现场办理签到；

　　（二） 与会股东的交通费、食宿费自理；

　　（三） 联系方式：

　　联系电话：025-85732322            传真号码：025-83172915

　　电子邮箱：wellyy@well-js.com      联系人：唐群松

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京威尔药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603351       证券简称：威尔药业      公告编号：2020-036

　　南京威尔药业股份有限公司关于公司2019年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号－化工》等文件要求，现将公司2019年度主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品销售价格变动情况

　　单位：元/吨（不含税）

　　■

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　单位：元/吨（不含税）

　　■

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　以上主要经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020年4月21日