一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司以产业园开发、综合资产运营及大宗商品供应链为主业，电线电缆作为大宗商品供应链商品之一，为公司供应链业务提供支撑，形成协同发展效应。目前公司主要经营模式以自主开发、运营、生产、销售为主。公司将向大宗商品智慧供应链集成服务商发展转型，重点发展物资供应链、冶金、能源、工程配送等供应链业务，在物流仓储平台、电商交易平台、供应链金融服务平台三个主方向进行布局和建设。

　　1、公司全资子公司宁华世纪的江山汇项目是由体系内原工业用地升级改造的产业园项目，该项目位于南京市鼓楼滨江商务区，是鼓楼区重点项目，被作为全市重点功能板块进行打造。鼓楼滨江商务区占地5.3平方公里，将新建各类载体超500万平方米，“十三五”规划总投资超1000亿元。鼓楼区是南京中心城区，具有文化、教育、经济等诸多优势。

　　江山汇项目北临长江，东接幕府山风景区，拥有独一无二的江山资源。地处滨江地带，俯瞰5公里幕燕滨江风光带，坐拥金陵四十八景之六景，历史与人文在此汇聚。项目同时位于南京古城中轴的北起点，与地铁3号线无缝对接，未来将规划建设地铁7号线，便捷交通，通达全城。江山汇是集商业、办公、公寓、酒店、住宅于一体的城市产业园综合体项目，总建筑面积约65万平方米，同时还将建设一座大型观江平台，未来将是鼓楼滨江的城市地标。

　　报告期内，公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：能源交通公司）以公司作为中国华能集团有限公司（以下简称：华能集团）闲置存量土地利用与盘活工作的平台，将充分结合华能集团现有土地资产及项目的实际情况，后续适时采取资产注入、委托管理、合作开发、设立专项基金投资运营等多种合法合规的方式运作，完成华能集团闲置存量土地利用与盘活相关工作。2019年12月，公司作为有限合伙人参与设立了重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙），该基金专项用于在重庆市设立项目公司，盘活华能集团下属的华能重庆珞璜发电有限责任公司的土地。目前，公司已基本确立了以“国际能源先行区”的发展模式盘活华能集团闲置存量土地。

　　2、公司全资子公司宁华物产以自有物业项目为依托，建设物业服务标准化体系，始终坚持专业化管理，牢记以客户为中心的服务理念，拥有一整套成熟的资产运营管理项目经验，为业主提供集客服、设备、安保、保洁、绿化、餐饮、会务的一体化标准化资产运营综合服务，先后成功运营了江山汇金写字楼项目、鑫桥市场等多个资产项目。

　　3、根据公司向大宗商品智慧供应链集成服务商发展转型需要，报告期内公司加大了开展大宗商品供应链业务力度，随着大宗商品供应链业务模式的逐步成熟，公司将进一步开展更多的大宗商品智慧供应链项目，大力挖掘产业链机会。公司控股子公司曲阜电缆生产、销售的电线电缆产品是公司重点发展的大宗商品供应链业务产品之一，其拥有独立完整的采购、生产和销售体系，可根据生产能力、市场需求，独立自主开展生产经营活动。近年来，市场竞争依然激烈、经营形势严峻，公司根据市场变化，建立以市场为龙头的快速反应机制，积极做好客户维护工作，着力维护并扩大市场份额，实现业务稳定增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2019年是公司持续深化改革和转型发展的关键一年，是落实国企改革“双百行动”工作承上启下的一年。报告期内，公司聚焦于大力发展产业园开发、综合资产运营及大宗商品供应链业务。同时，公司控股股东能源交通公司以公司作为华能集团闲置存量土地利用与盘活工作的平台，进一步拓展了公司发展空间。公司将向大宗商品智慧供应链集成服务商发展转型，重点发展物资供应链、冶金、能源、工程配送等供应链业务，在物流仓储平台、电商交易平台、供应链金融服务平台三个主方向进行布局和建设。

　　报告期内，公司全体员工紧紧围绕年度经营目标，结合自身发展定位，大力改革创新，不断强化内部管理，以调整结构、提高市场拓展能力为手段，以利润为导向，以业绩为指标，持续完善制度体系建设，狠抓生产经营，齐心协力，攻坚克难，全面完成了2019年各项经营指标，为进一步改革发展奠定了牢固的基础。公司全年业务保持了较为稳健的发展，累计完成营业收入358,038.78万元，实现归属于母公司所有者的净利润48,617.49万元。

　　报告期内，公司主要业务经营情况如下：

　　（一）产业园业务

　　1、相关的宏观经济形势、行业政策环境

　　报告期内，中国房地产政策在“房子是用来住的，不是用来炒的”政策导向前提下，更加强调全面落实稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制。整体调控坚持“稳”字当头，遵照“因城施策”的基本原则，充分落实城市政府主体责任。各地政府根据城市特点与情况，因城、因区、因势精准施策，“一城一策”灵活微调政策日益普遍。

　　2020年3月，中共中央、国务院出台《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，明确指出要加快推进土地要素市场化配置，不断深化产业用地市场化配置改革，在符合国土空间规划和用途管制要求前提下，调整完善产业用地政策，创新使用方式，推动不同产业用地类型合理转换，探索增加混合产业用地供给；积极鼓励盘活存量建设用地，充分运用市场机制盘活存量土地和低效用地，研究完善促进盘活存量建设用地的税费制度，以多种方式推进国有企业存量用地盘活利用。公司将加强政策研究，深入贯彻意见要求，加快推进华能集团闲置存量土地盘活工作。

　　（1）南京市场

　　南京市引导各区主导产业再聚焦，给予土地、资金等“一区一策”支持，积极支持龙头企业在现有园区中建设“园中园”、“区中园”，引导产业链上下游企业向园区集聚。南京市2020年1月发布《关于进一步深化创新名城建设加快提升产业基础能力和产业链水平的若干政策措施》（宁委发〔2020〕1号），这是连续第三年南京市委一号文件聚焦创新名城，聚焦发展总部经济，南京计划在江南、江北选址预留超级总部基地空间，规划具有南京特色的超级总部经济区，采取差别化土地供应方式，吸引全球标杆企业及重要分支机构入驻。

　　随着《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》的公布，南京融入长三角区域一体化发展的步伐将进一步加快，未来有望成为长三角一体化发展的战略支点、驱动长三角高质量发展的创新引擎、支撑长三角国际化发展的门户枢纽。

　　（2）重庆市场

　　重庆市积极加快推进智慧园区建设，持续提高园区产业聚集能力。针对工业园区的发展，重庆近几年密集出台政策，一方面扶持传统工业园区特色化发展，另一方面推动工业园区转型升级，向创新研发和智慧园区发展。2014年5月，重庆市出台《关于加快提升工业园区发展水平的意见》，提出把工业园区建成先进产业集聚区、科技创新核心区和现代化新城区。2019年4月，重庆市经信委编制《重庆市智慧园区建设导则（试行）》，计划到2020年底，实现全市47个工业园区智慧园区全覆盖。2019年8月，印发《促进重庆市国家级开发区改革和创新发展若干政策措施》，提出加快推进国家级开发区转型升级和改革创新发展，形成新的经济增长动力。

　　2019年重庆都市核心区域市场需求旺盛，主城九区销售价格同比均上涨，核心区域新房项目稀缺性明显增强。公司于2019年12月参与设立专项基金，投资运营重庆产业园项目，项目位于重庆市江北区海尔路，属于主城核心区域范畴。

　　2、主要经营模式、经营业态、主要项目所在城市的市场地位及竞争优势，以及面临的主要风险及应对措施

　　目前公司产业园业务以产业园开发为主，经营模式主要为自主开发、运营、销售。

　　（1）公司产业园开发在南京市的项目，主要为江山汇和江山汇金两个项目，具体包括项目的建设销售、持有物业的运营管理。上述两个项目的建设销售包括江山汇A地块公寓项目、C地块住宅商铺项目、E地块公寓项目及B、D地块商业综合体部分项目，江山汇金D座写字楼销售及江山汇金综合楼（指江山汇金E座办公楼）项目的建设销售。

　　①江山汇项目

　　公司全资子公司宁华世纪的江山汇项目是由体系内原工业用地升级改造的产业园项目，该项目位于南京市鼓楼滨江板块核心商务区，是鼓楼区重点项目，被作为全市重点功能板块进行打造。鼓楼滨江商务区按照泛长三角CBD标配进行规划，具有高起点、高水准的特点，远景目标为南京“新外滩”。鼓楼滨江商务区占地5.3平方公里，将新建各类载体超500万平方米，“十三五”规划总投资超1000亿元。鼓楼区是南京中心城区，具有文化、教育、经济等诸多优势。

　　江山汇项目北临长江，东接幕府山风景区，拥有独一无二的江山资源。地处滨江地带，俯瞰5公里幕燕滨江风光带，坐拥金陵四十八景之六景，历史与人文在此汇聚。项目同时位于南京古城中轴的北起点，与地铁3号线无缝对接，未来将规划建设地铁7号线，便捷交通，通达全城。江山汇是集商业、办公、公寓、酒店、住宅于一体的城市产业园综合体项目，总建筑面积约65万平方米，同时还将建设一座大型观江平台，未来将是鼓楼滨江的城市地标。

　　江山汇C地块住宅商铺项目（江山汇悦山府）住宅总套数673套，2018年已经交付387套，2019年交付285套；商铺总套数84套，2019年出售38套；车位总计663个，2019年出售125个。江山汇A地块为公寓产品，规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”，已于2018年11月开工，目前已完成桩基工程。B、D地块为商业综合体，主要由2幢150米高的塔楼及附属裙楼组成，集商业、酒店、办公为一体，包括约8万平方米的购物中心、6万平方米的写字楼和3万平方米的酒店，并拥有区域性地标建筑—长江观江平台，其中B地块已于2019年8月开工，D地块尚未开工。E地块为公寓产品，已于2019年7月开工。

　　②江山汇金项目

　　公司全资子公司宁华物产江山汇金综合楼（指江山汇金E座办公楼）项目位于南京市鼓楼区燕江路201号，共计1幢，地上13层，地下2层，总面积为36,085.82平方米（含地下人防面积）。2019年9月5日，宁华物产与华能置业有限公司（以下简称：华能置业）签署了《江山汇金综合楼认购协议》，协议约定华能置业认购江山汇金综合楼项目，总认购价款为人民币668,229,900元。截至报告期末，江山汇金E座综合楼项目完成竣工交付，并实现了整栋销售，公司实现了良好经济效益。

　　（2）重庆土地盘活项目

　　2019年12月，公司作为有限合伙人参与设立了重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙），该基金专项用于在重庆市设立项目公司，盘活华能集团下属的华能重庆珞璜发电有限责任公司（以下简称：珞璜发电）的土地。 珞璜发电老燃机电厂土地位于重庆市江北区海尔路，属于中央商务区范围，具有城市居住、办公兼投资等多重区位价值，区位优势明显。珞璜发电老燃机电厂土地原产权面积75.6亩，原土地性质为工业用地，老燃机电厂已于2007年关停。在上述土地开发的基础上，经与政府初步协商，拟将珞璜发电老燃机电厂周边的部分土地及资产共同纳入整体开发建设，拟通过引入金融、科技、现代服务业等高端产业项目，建设区域总部产业园。

　　（3）面临的主要风险及应对措施

　　①主要风险

　　公司进行产业园开发，加快推进华能集团闲置存量土地利用与盘活工作，可进一步提升公司资产质量和持续盈利能力。由于涉及原有土地收储等因素，经合法合规方式取得土地存在一定不确定性。

　　②应对措施

　　紧密跟踪、加强对宏观形势、行业情况和投资项目的研判分析，积极适应新的形势和政策，完善全面风险管控体系建设；积极贯彻中共中央、国务院2020年3月出台的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，不断深化产业用地市场化配置改革，充分运用市场机制盘活存量土地和低效用地。做好全面市场调研，准确把握市场定位，精心分析研判闲置存量土地情况，打造产业园品牌；研究产业园综合开发模式，从项目运营、产业发展等方面探索新的赢利点和发展机会，形成特有的发展模式。

　　3、新增土地储备项目

　　报告期内，公司没有新增土地储备。

　　累计土地储备情况

　　■

　　4、主要项目开发情况

　　■

　　5、主要项目销售情况

　　■

　　6、主要项目出租情况

　　■

　　7、土地一级开发情况

　　□ 适用  √ 不适用

　　8、融资途径

　　单位：万元

　　■

　　9、发展战略和未来一年经营计划

　　（1）产业园整体发展战略

　　产业园开发业务作为公司重要业务板块之一，将以协同转型创新为指引，聚焦优势资源，以产业为平台，构造适应市场需求的综合服务体系，发展成为有专业特色的产业投资运营主体。

　　作为华能集团闲置存量土地利用与盘活工作的平台，公司拟通过设立专项基金投资运营具体项目等运作方式，在全国多个城市布局，探索产业园综合开发业务模式，打造产业园综合开发品牌。公司将在“存量土地开发项目评价体系及评价模型研究”、“产业园区运营持续发展”等课题上进行深入分析，稳步探索产业园发展建设模式及路径，持续研究“国际能源先行区”的发展模式，进一步提升土地价值。

　　（2）公司产业园未来经营计划

　　①江山汇和江山汇金项目开工与销售

　　公司在南京的江山汇和江山汇金两个项目是由体系内原工业用地升级改造的产业园项目，具体包括项目的建设销售、持有物业的运营管理。上述两个项目的建设销售包括江山汇A地块公寓项目、C地块住宅商铺项目、E地块公寓项目及B、D地块商业综合体部分项目，江山汇金C座、D座存量房产销售。

　　江山汇项目。江山汇C地块部分剩余住宅项目已于报告期内完成了交付。江山汇A地块为公寓产品，规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”，已于2018年11月开工，目前已完成桩基工程。B、D地块为商业综合体，主要由2幢150米高的塔楼及附属裙楼组成，集商业、酒店、办公为一体，包括约8万平方米的购物中心、6万平方米的写字楼和3万平方米的酒店，并拥有区域性地标建筑——长江观江平台，其中B地块已于2019年8月开工，D地块尚未开工。E地块为公寓产品，已于2019年7月开工。江山汇项目2020年产品销售主要是C地块商铺和车位。

　　江山汇金项目。江山汇金C、D座剩余可售楼层，公司将加大市场营销力度，重点调整客户结构，推进大市场商铺式格局向现代商务办公环境转型，不断提升销售和租赁收益。

　　公司正抓紧上述江山汇、江山汇金项目的建设和销售工作，2020年起将陆续交付，预计持续到2021-2022年，将为公司带来持续稳定收入。

　　②土地盘活

　　公司正就华能集团土地盘活积极开展工作，进行项目梳理和前期工作开展。2019年12月，公司已经出资参与设立了重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙），用于盘活华能集团下属的华能重庆珞璜发电有限责任公司的土地。2020年，公司计划在全国其他城市开展闲置存量土地盘活工作，力争启动新产业园项目。基于华能集团、能源交通公司对公司土地盘活的工作定位，公司将在“存量土地开发项目评价体系及评价模型研究”、“产业园区运营持续发展”等课题上进行深入研究，初步确立“国际能源先行区”发展模式，进一步提升土地价值。目前已陆续梳理了华能集团在我国西南、华东、华北、华南等区域的9个城市的21块闲置存量土地。

　　③土地储备

　　公司将加强对产业园开发政策的研判分析，加大对区域市场土地资源、项目资源的跟踪力度。在风险可控的前提下，积极盘活华能集团体系内闲置存量土地。

　　④融资安排

　　公司将通过制定合理的资金计划，不断丰富融资渠道，利用银行贷款及其他融资产品相结合的方式，满足各项目建设及经营资金需求。

　　10、向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

　　□ 适用  √ 不适用

　　11、董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

　　□ 适用  √ 不适用

　　（二）资产运营业务

　　公司全资子公司宁华物产拥有资产开发、资产运营及物业管理三大运营模式，具有多年的企业管理和运营经验，具有较强的房地产项目开发和运营管理能力，拥有一整套成熟的资产运营管理项目经验，为业主提供集客服、设备、安保、保洁、绿化、餐饮、会务的一体化标准化物业解决方案，先后成功运营了南京江山汇金写字楼项目、鑫桥市场等多个资产项目。宁华物产现有物业资产运营管理已初步实现盈利，未来随着物业资产运营规模的提升，营业收入和利润将逐步增长。

　　报告期内，公司组建了资产运营事业部，通过事业部运营多个资产管理项目公司，形成公司本部—事业部—项目公司多级管理体系，公司将以市场化方式运营专业性的资产管理公司，逐步探索实施“一体化资产运营”和“一站式物业服务”业务运营结构，稳步有序地开展实物资产盘活与运营管理业务，实现资产价值最大化。

　　（三）供应链业务

　　公司拟打造以互联网交易平台为引擎、智慧物流平台为基石、供应链金融为手段、智慧供应链平台为支撑的现代供应链综合服务体系。通过交易平台和物流服务连接上游供应商和最终用户，以核心用户信用为支撑，通过控物流、控货权、核心交易数据分析，提高对供应链各环节参与者的风险识别、控制能力，为供应链金融提供风险防控手段，并反之以供应链金融赋能整个供应链体系，增强供应链各环节客户粘性。

　　公司发展的现代智慧供应链业务是通过“互联网+”等现代信息技术手段，对从原材料采购到最终用户的全流程整合管理，有效降低供应链各环节的交易、管理成本，同时在供应链金融服务方面取得增值收益。华能集团目前正积极加快海上风电等绿色清洁能源发展脚步，电力物资、冶金、能源等大宗商品采购为公司在华能集团系统内持续开展供应链业务提供了基础，带来稳定收入。2019年公司加大了开展大宗商品供应链业务的力度，全年供应链业务实现营业收入72,005万元，业务规模同比实现较大幅度增长。

　　电线电缆产品是公司重点发展的大宗商品供应链业务产品之一，电线电缆业务的稳健发展，与智慧供应链建设形成协同效应。报告期内，公司控股子公司曲阜电缆始终坚持“市场领先，精细管理”的治企方针，根据市场变化，积极应对，抢抓机遇，不断开拓新市场，努力提升高附加值产品销售规模，全面提高生产运营质量，取得了较好的成效，2019年实现营业收入113,541万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年营业收入、营业成本较2018年有一定幅度增长，主要原因是2019年公司加大了开展大宗商品供应链业务的力度，供应链业务规模同比实现大幅度增长。

　　2、2019年归属于上市公司普通股股东的净利润与2018年相比下降，主要原因是2018年公司实施重大资产出售，实现资产转让收益57,698.6万元，该项收益属于非经常性损益，对2018年净利润的影响金额为57,698.6万元。公司2018年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为49,676.26万元, 2019年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为48,611.22万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更情况

　　1、本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2、本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　3、本公司自 2019 年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，企业对 2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　本公司根据财政部的规定对非货币性资产交换的会计政策进行了变更，但因无此类事项故无影响。

　　4、本公司自 2019 年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1 月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　本公司根据财政部的规定对债务重组的会计政策进行了变更，但因无此类事项故无影响。

　　（二）会计估计变更情况

　　无

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000720           证券简称：新能泰山      公告编号：2020-008

　　山东新能泰山发电股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司于2020年4月7日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十九次会议的通知。

　　2、会议于2020年4月17日以通讯方式召开。

　　3、应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。

　　4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议批准了《2019年度总经理工作报告》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（二）审议批准了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更。因此，同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-010）。

　　（三）审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并归属于母公司所有者的净利润486,174,885.83元，期末合并可供分配利润546,399,408.37元。母公司2019年实现净利润377,317,930.10元，全部弥补以前年度亏损，期末母公司可供分配利润-23,507,660.38元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司 2019 年年度报告“第十二节 财务报告”相关内容。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2019年年度报告及报告摘要》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2019年年度报告》和刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-011）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议批准了《2019年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　我们注意到，内部控制应当与宏观政策、经营活动、行业风险及竞争状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2020年，公司将根据内控工作的要求，修订内控操作手册、完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议批准了《关于2019年度绩效考核清算的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（八）审议批准了《关于2020年度经营计划的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（九）审议批准了《关于2020年度资金使用计划及融资计划的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（十）审议批准了《关于2020年制度建设计划的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　（十一）审议通过了《关于华能能交公司向公司及子公司提供借款的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　为满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求，经与华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：华能能交公司）协商，华能能交公司拟向公司及子公司提供借款，总金额不超过50,000万元人民币，期限不超过一年，经协商后可提前归还，

　　截止2019年12月31日，公司及子公司向华能能交公司借款余额为0元。预计2020年公司及子公司向华能能交公司借款总金额不超过50,000万元，按不超过公司及子公司取得贷款时的银行贷款利率水平承担借款利息，预计年利息支出不超过2,400万元。

　　华能能交公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据相关法律以及公司章程的有关规定，关联董事吴永钢先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于华能能交公司向公司及子公司提供借款的关联交易公告》（公告编号：2020—012）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务协议》，开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。

　　2020年度，公司及子公司在财务公司每日存款余额最高限额预计不超过6亿元人民币，预计存款利率范围为0.3%—2.75%。2020年度，公司及子公司在6亿元的授信额度范围内进行贷款及签发票据等融资业务，预计贷款利率范围为3.69%—4.75%，贷款业务发生的利息支出预计不超过2,600万元人民币。公司及子公司在财务公司签发银行承兑汇票，按照不高于市场价格水平支付手续费，预计手续费金额不超过30万元。

　　财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》（公告编号：2020-013）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十三）审议批准了《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，构成关联事项。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告》。

　　（十四）审议批准了《关于2020年度向银行申请综合授信额度并授权办理的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　根据公司生产经营和业务发展需要，2020年度拟向各银行申请16亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年。具体情况如下：

　　■

　　上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司的实际经营需要决定，同时授权公司董事长或其授权的有权签字人签署综合授信额度范围内的相关法律合同及文件。

　　（十五）审议通过了《关于2020年度对子公司担保额度的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　根据2020年度融资计划，为保证各项经营工作顺利开展，公司拟为全资子公司南京宁华世纪置业有限公司（以下简称：宁华世纪）、南京宁华物产有限公司（以下简称：宁华物产）向金融机构申请办理的融资事项提供担保，担保额度预计不超过170,000万元。具体担保事项如下：

　　■

　　在上述总额不超过人民币170,000万元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在符合相关规定的条件下，在被担保主体之间作适度调配。担保方式主要为信用担保（或连带保证责任担保）。每笔担保的期限和金额依据公司及其与有关金融机构最终协商后签署的合同来确定。同时授权公司董事长或其授权的有权签字人签署额度范围内的相关法律合同及文件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于2020年度对子公司担保额度的公告》（公告编号：2020—014）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。独立董事将在2019年年度股东大会上作述职报告。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　（十八）审议批准了《2020年第一季度报告全文及正文》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2020年第一季度报告全文》和刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-015）。

　　（十九）审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吴永钢先生、温立先生、张彤先生、石林丛女士、王苏先生、尚涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，经审核上述非独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定。上述提名已经公司董事会提名委员会审核同意，非独立董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　（二十）审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘朝安先生、温素彬先生、程德俊先生、张骁先生为公司第九届董事会独立董事候选人，程德俊先生尚未取得深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，本人已书面承诺将参加深圳证券交易所最近一期的独立董事培训班，并取得《独立董事资格证书》。经审核上述独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定。上述提名已经公司董事会提名委员会审核同意，独立董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

　　（二十一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-016）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二十二）审议批准了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020—017）。

　　议案3、4、5、11、12、15、16、19、20、21需提交公司2019年年度股东大会审议批准，独立董事将在2019年年度股东大会上作述职报告。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件：

　　1．非独立董事候选人简历

　　吴永钢，男，1965年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任南京市生产资料总公司副总经理、党委委员，南京市金属材料总公司总经理兼钢材市场总经理，南京黑色金属材料有限公司董事长、总经理，南京金属物流集团有限公司董事长、党委书记，南京物资实业集团总公司董事、副总经理，南京华能南方实业开发股份有限公司总经理、党委书记，华能能源交通产业控股有限公司党组书记、副总经理，华能能源交通产业控股有限公司执行董事、总经理、党委副书记，现任华能能源交通产业控股有限公司执行董事、党委书记，本公司董事长。

　　吴永钢先生在公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司任执行董事、党委书记，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的其他惩戒，