一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,258,983,062股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，开发运营风力发电、布局新能源汽车、智能制造等相关产业。公司在中国华南、华东及环渤海地区设有生产基地，满足区域客户需求。公司产品广泛应用于电子、电力、通讯、石化、汽车、轨道交通、军工及航天航空等领域，营销网络遍及全国大中型城市，远销全球多个国家和地区，形成优质品牌效应。报告期内，公司主要业务介绍如下：

　　1、电子系列产品

　　电子系列产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、母排管等。该类产品具有高温收缩、柔软阻燃、绝缘防护等优良特点，为电线、电缆、电气设备提供彻底的绝缘防护功能，广泛应用于电子电器、通讯、军工、汽车等众多领域。

　　近年来，核电等清洁能源、轨道交通、航天航空等高端热缩材料市场规模增速较快，在热缩材料行业中的地位逐渐凸显。随着国内产品与国外产品的差距越来越小，国内厂家的市场份额得到快速提高，但仍集中在中低端市场，高端市场仍然被美国瑞侃、日本住友等国外企业把持。从行业的发展趋势来看，国内中低端产品及其成品已接近标准化，高端产品领域将成为企业未来发展的方向。因高端产品领域的供应商体系准入门槛较高，主要以取得合格供应商证书或进入供应商体系的为主，预计具备核心竞争优势的企业将大力提升研发力度，向高端市场迈进。

　　2、电力系列产品

　　电力系列产品包括各种型号和规格的电缆附件、线路金具、环氧绝缘制品、绝缘防护制品等。产品具有施工科学方便、绝缘强度高、性能可靠等优点，广泛应用于发电、配电、成套设备、轨道交通、石油化工、航天航空等领域。

　　2019年度，在行业投资趋缓的大环境下，市场竞争较为激烈。由于电力行业对企业资质及产品品质、技术要求较高，产品需求主要通过招投标等方式进行，目前国内市场处于相对集中稳定状态，公司占据一定的市场份额。未来电力电缆附件行业将向更高电压等级、智能化、信息化及环保方向发展，随着智能化、整体解决方案的发展，行业将对公司的产品技术、风险管理能力有更高要求，同进促使公司加快高压、功能性电缆附件、智能在线监测系统的开发，以满足客户需求。

　　3、电线电缆系列产品

　　电线电缆产品主要包括高速通信线、汽车工业线、轨道交通线以及自动化高柔性线缆、工业机器人线缆等系列产品。

　　近年来公司电线产品从电子消费领域逐步向高速通信、汽车及自动化等应用领域转型，取得了一定成效。从未来发展来看，各领域对线缆产品的需求将向高性能、高质量方向发展，国内企业必须在产品性能与品质上不断提升，才能立足于高端产品市场。公司多年来在电线设计及工艺技术、无卤阻燃辐射改性材料等方面坚持长期研发投入，凭借已有的品牌和市场，将在电线电缆行业取得跨越性发展。

　　4、新能源系列产品

　　风电新能源业务稳步推进，青岛风电一期河头店及东大寨项目2019年度风机运行良好，发电能力达到预期；青岛风电二期河崖风电场项目已于报告期内开工建设，截至报告期末已完成风机基础工程及部分集电线路工程。随着国家风电政策的逐步完善，加上风电技术的日趋成熟，未来我国风电行业的发展仍有广阔的空间。公司将秉承稳健原则开发风电业务，随着风电业绩的释放，将为公司带来稳定的现金流与利润回报。

　　新能源汽车方面业务主要有电动汽车充电枪、车内高压线束、高压连接器的研发、制造和销售。目前公司直流充电枪产品在国内市场上已具备市场占有率和竞争力。新能源汽车行业发展前景良好，但产业仍处于成长期，随着国家补贴退出，促使企业不断提升产品竞争力和品牌影响力。公司新能源业务秉承以产品为生命线，坚持品质和服务作为产品的一体双翼，深入推进结构调整、优化业务布局。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：2019年9月11日，周和平先生已根据《离婚财产分割补充协议书》在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了将其直接持有的公司股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下的过户手续。

　　根据邱丽敏女士出具的股份锁定承诺：在周和平先生任职期间，邱丽敏女士直接受让的周和平先生的股份每年转让的数量不超过此部分股份总数的百分之二十五；如周和平先生离职，在其离职后六个月内，邱丽敏女士不转让直接受让的周和平先生的股份。2019年10月30日，周和平先生因届满离任，不再担任公司董事长职务。故邱丽敏女士直接受让的周和平先生股份157,186,627股将遵守自周和平先生离职后六个月内不转让的承诺。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至报告期末，公司无控股股东和实际控股人，公司持股比例在10%以上的股东情况如下：

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　16沃尔01评级情况：2019年6月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》，评级结果为：本期债券信用等级为AAA，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，与2018年信用评级结果保持一致。该评级报告已于2019年6月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19沃尔01评级情况：2019年5月20日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳市沃尔核材股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评级结果为：本期债券信用等级为AAA，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。该评级报告已于2019年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年公司积极应对复杂多变的国内外经济形势，保持了主营业务的良性增长。报告期内，公司全面推动组织变革、模式创新，充分整合内外部资源，坚持推进“新材料+新能源”协同发展战略，重点发展新材料业务，积极开拓新能源业务。2019年度，公司实现营业收入397,808.32万元，较去年同期增长12.85%；实现归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，较去年同期增长921.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,113.58万元，较去年同期增长92.27%。

　　报告期内，公司在经营管理、研发创新、资本运作等方面取得了一定成效。具体情况如下：

　　（一）经营管理方面

　　1、推行业务整合，实现电子产品业务的管理兼容、技术互通与并行发展；加快电线业务转型变革，在越南设立首家海外制造基地，探索全球供应链模式。

　　2、优化营销管理，培养专业化的营销队伍，加强多品牌产品策略建设，灵活采用多渠道销售模式，满足客户的个性化需求，提高产品竞争力。

　　3、深化体系建设，推行精益化生产和安全节能管理，建立了多个项目类小组，改善产品性能、稳定产品质量。

　　4、重塑企业文化，弘扬核心文化内涵，明确愿景与价值观，统一思想、聚焦使命、躬身实践，为公司战略发展提供有力的精神支撑。

　　（二）研发创新方面

　　1、公司专利情况

　　截至2019年12月31日，公司拥有有效专利一千余项。 2019年度，公司新增申请专利两百余项，新增授权专利一百余项。

　　2、开发新产品情况

　　（1）核电产品方面

　　2019年8月17日，公司与中广核工程有限公司在深圳组织召开了华龙一号核岛K1类电缆附件鉴定试验大纲专家评审会，公司《华龙一号核岛K1类电缆附件鉴定试验大纲》获得专家评审通过，可以用于指导后续的鉴定试验工作。

　　公司承担的核电重大专项“严酷环境1E级电缆接头及终端套件研制”课题，于2019年9月底正式与国家能源局签订任务合同书，并收到2019年度第一批专项科研经费234.31万元，彰显了公司的技术实力。开展了大型先进压水堆核电站1E级电缆接头及终端套件的研制，顺利通过试验大纲评审，为项目的进一步实施奠定基础。

　　报告期内，公司核级电缆附件产品逐步推广销售，前期已经签订合同的产品按期执行交付；新增完成一个核电工程项目的投标，公司已中标并签订合同，合同暂定总额为3,580.03万元。

　　（2）电子产品方面，高温耐油弹性热缩管完成产品设计优化及批量生产验证，已通过国际电工标准、德国军标、美国军标的检测验证，在风电、汽车、航空等应用领域已产生批量订单；完成新型陶瓷化填充胶产品开发，该产品是在陶瓷胶基础上，开发一款隔热耐火填充胶，主要应用于多芯耐火电缆的填充层或耐火层，可进一步满足客户多样化的需求。

　　（3）电线产品方面，完成500万次机器人本体线、2000万次工业拖链线产品研发，可满足智能制造对工业机器人及拖链线越来越高的性能要求，目前已在积极拓展相关领域的应用。

　　（4）设备自动化方面，公司在设备自动化和信息化智能生产方面持续投入，根据各产品线的生产需要，结合公司实际情况，自主研发自动送取料、自动收卷、自动测试等一系列自动化生产设备，并将先进智能技术应用于生产管控，可有效减少人工投入，提高生产效率。

　　（三）资本运作方面

　　2018年5月23日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公开发行公司债券的相关议案，公司本次拟发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元），公司债券期限为不超过5年（含5年），债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构及补充公司流动资金中的一种或者多种。

　　2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）于2019年6月6日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“19沃尔01”，证券代码为“112908”，票面利率为5.29%，发行金额为人民币3亿元。发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，增强公司获利能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期公司归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润18,113.58万元,较去年同期增长较大的主要原因是：

　　（1）2018年公司对长园集团股份有限公司的权益性投资由长期股权投资核算变更为以公允价值计量的可供出售金融资产核算，相关股权资产在转换日的公允价值与账面价值的差额及递延所得税影响等共计17,566.33万元计入了当期损失，导致公司2018年净利润较低；

　　（2）本报告期主营业务稳定，且毛利率水平较去年同期相比增长3.43%，降本创效及战略调整效果显现。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更

　　1、根据财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等文件变更有关的会计政策，并于2019年1月1日起施行。公司于2019年4月1日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。根据衔接规定，企业应当在2019年开始按照2017年修订的金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更对公司2019年度及前期的净利润、总资产和净资产无重大影响。

　　2、根据财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订；财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。公司于2019年8月25日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，有利于进一步规范企业财务报表列报，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，不涉及对公司以前年度已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　3、根据财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16 号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）同时废止。公司于2019年10月24日召开的第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行变更后会计政策有利于进一步规范企业财务报表列报，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响，不涉及对公司以前年度已披露的年度财务报告进行追溯调整。

　　（二）会计师事务所变更

　　公司于2019年10月11日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事先沟通，征得了瑞华会计师事务所的理解和支持，瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。该议案已经公司于2019年10月30日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度，公司新设成立了沃尔国际（新加坡）有限公司、常州长园特发科技有限公司、惠州市沃尔新科技有限公司、乐庭电线（越南）有限公司、天津市沃庭电子有限公司及天津市照园电子有限公司共6家子公司。

　　2019年度，公司注销了武汉聚智汉能科技有限公司、武汉聚电车间新能源汽车服务有限公司、山东聚电新能源科技有限公司、北京聚电新能源汽车有限公司及深圳市长园辐照技术有限公司共5家子公司。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事长：周文河

　　二〇二〇年四月二十一日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-020

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2020年4月7日（星期二）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2020年4月17日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　公司《2019年年度报告摘要》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

　　公司独立董事刘广灵、杨在峰、陈燕燕及曾凡跃向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》。公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。《公司2019年度董事会工作报告》内容详见2019年年度报告相关章节，《独立董事2019年度述职报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》。

　　2019年度，公司实现营业收入397,808.32万元，较去年同期增长12.85%；实现归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，较去年同期增长921.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,113.58万元，较去年同期增长92.27%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90002号《审计报告》，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为209,590,265.96元，母公司实现净利润22,472,283.74元，归属于母公司的其他综合收益结转留存收益6,000,000元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积2,846,899.60元，当年可供股东分配的利润为25,625,384.14元，加年初未分配利润706,271,008.02元，公司期末可供股东分配的利润为731,896,392.16元。

　　2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　以上分配方案符合公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》及《公司章程》对利润分配的相关要求。独立董事就此事项发表独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》。

　　根据公司整体业务规划，预计2020年主要经营目标为：营业收入404,542万元，营业成本256,736万元，归属于母公司净利润28,810万元。该预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

　　《公司2020年度财务预算报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司非公开发行股票保荐机构中德证券有限责任公司及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　为保证审计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务，聘期为一年。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周文河先生、王宏晖女士回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年董事（不含独立董事）薪酬的议案》。

　　根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年公司董事（不含独立董事）薪酬总额拟定税前不超过700万元（不含股权激励收益部分）。

　　关联董事周文河先生、王宏晖女士、邓艳女士及刘占理先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

　　结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，决定将独立董事薪酬由人民币10万元/年（含税）调整为人民币12万元/年（含税）。

　　独立董事陈燕燕女士、杨在峰女士及刘广灵先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年监事薪酬的议案》。

　　根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年监事薪酬总额拟定税前不超过120万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年公司高级管理人员（不含担任董事的高级管理人员）薪酬总额拟定税前不超过350万元（不含股权激励收益部分）。

　　十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度证券投资情况的专项说明的议案》。

　　《关于2019年度证券投资情况的专项说明》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　修改后的《公司章程》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于修改<公司章程>的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月12日（星期二）在公司办公楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-027

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议决议内容，公司将于2020年5月12日召开2019年年度股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2019年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月12日（星期二）下午2:00；

　　网络投票时间：2020年5月12日（星期二）

　　（1）深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月12日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月12日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2020年5月6日（星期三）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2020年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2019年年度报告及其摘要》；

　　2、《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　3、《关于2019年度监事会工作报告的议案》；

　　4、《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　5、《2019年度利润分配预案》；

　　6、《关于2020年度财务预算报告的议案》；

　　7、《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　　8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　9、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　10、《关于2020年董事（不含独立董事）薪酬的议案》；

　　11、《关于调整独立董事薪酬的议案》；

　　12、《关于2020年监事薪酬的议案》；

　　13、《关于修改<公司章程>的议案》。

　　上述议案中《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》已经公司2020年4月17日召开的第六届监事会第四次会议审议通过，其他议案已经公司2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

　　上述议案9、10、12均需关联股东回避表决，议案13为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年5月11日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月11日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：王占君、邱微

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、回避、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日（现场股东大会当天）上午9：15，结束时间为2020年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

　　受托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托日期：   年   月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-021

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2020年4月7日（星期二）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2020年4月17日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《深圳市沃尔核材股份有限公司2019年年度报告》及其摘要程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》。

　　《2019年度监事会工作报告》内容详见2020年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》。

　　2019年度，公司实现营业收入397,808.32万元，较去年同期增长12.85%；实现归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，较去年同期增长921.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,113.58万元，较去年同期增长92.27%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为：公司《2019年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们对公司2019年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：2019年度，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，监事会认为公司在募集资金使用方面符合《募集资金管理制度》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2019年度审计机构期间，严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及其控股子公司2020年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司发展需求，交易价格按市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定及公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展；公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在公司生产运营的各个环节中得到了持续和严格的执行；2019年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司2019年度内部控制自我评价报告能够全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度证券投资情况的专项说明的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。公司的证券投资符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事会关于募集资金2019年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，公司于2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.09元，共募集资金总额人民币819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后，实际募集资金净额为人民币796,205,645.36元。该项募集资金已于2016年10月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48140004号验资报告验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：万元

　　■

　　注: 1、本年使用募集资金用于补充流动资金情况详见三、本年度募集资金的实际使用情况。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行三家银行设立了6个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。具体账户信息如下：

　　2016年10月27日，公司及募集资金投资项目实施主体青岛沃尔新源风力发电有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截止2019年12月31日，募集资金专户余额为零，公司已根据《募集资金三方监管协议》中的相关要求，办理完成了上述募集资金专户的注销手续，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2019年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。

　　公司于2018年07月18日召开的第五届董事第二十八次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金，2018年度实际使用了7,756.90万元用于补充流动资金,本年度实际使用了11.30万元用于补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2019年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　二O二O年四月十七日

　　■

　　■

　　证券代码：002130          证券简称：沃尔核材          公告编号：2020-029

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于控股子公司通过高新技术企业复审的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海神沃电子有限公司（以下简称“上海神沃”）已顺利通过了高新技术企业复审，并于近日收到了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931002279，发证时间：2019年10月28日，有效期三年。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，上海神沃自通过高新技术企业复审后，三年内（即2019年、2020 年、2021年）将继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。上海神沃2019年度已按照15%的税率预缴了企业所得税，以上税收优惠政策不会影响公司2019年度经营业绩。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-028

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于举行2019年年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见2020年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　为使广大投资者更全面了解公司2019年年度报告的内容，公司定于2020年4月30日（星期四）15:00—17:00 在全景网举行2019年年度报告业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景●路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周文河先生；副董事长、总经理王宏晖女士；独立董事陈燕燕女士；财务总监马葵女士；副总经理、董事会秘书王占君先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020－023

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，中天运严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会拟续聘中天运为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1. 机构信息

　　中天运会计师事务所为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704，成立于1994年，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1,000万元人民币。中天运总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所。

　　中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等，从事过证券服务业务。中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　机构分所信息：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“中天运深圳”）为特殊普通合伙企业分支机构，成立于2014年6月，注册地址为深圳市福田区梅林街道下梅林二街6号颂德花园办公楼2208，中天运深圳拥有会计师事务所执业证书，从事过证券服务业务。

　　2. 人员信息

　　中天运2019年末合伙人数量72人，2019年末注册会计师数量687人，2019年末从业人员数量1,897人，从事过证券服务业务的注册会计师300余人。

　　拟签字注册会计师张翎，1999年9月至2012年7月在深圳鹏城会计师事务所从事审计工作；2012年7月至2019年12月在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2020年1月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为深圳齐心集团股份有限公司（证券代码：002301）、深圳市沃尔核材股份有限公司（证券代码：002130）、深圳市银之杰科技股份有限公司（证券代码：300085）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　拟签字注册会计师汪玲，2010年9月至2012年10月在中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2012年10月至2015年6月在立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2015年6月至2019年10月在瑞华会计师事务所从事审计工作；2019年11月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为深圳市沃尔核材股份有限公司（证券代码：002130）、深圳齐心集团股份有限公司（证券代码：002301）、上海科特新材料股份有限公司（证券代码：831474）、深圳市百泰国礼投资股份有限公司（证券代码：870189）等公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　3. 业务信息

　　中天运最近一年总收入（2018年）69,555.34万元，审计业务收入（2018年）48,166.63万元，证券业务收入（2018年）13,809.77万元。最近一年审计公司（2018年）7000余家，上市公司年报审计（2018年）39家，有涉及上市公司所在行业审计业务经验。

　　4. 执业信息

　　中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字注册会计师张翎，中国注册会计师，从事证券服务业务的21年，具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师汪玲，中国注册会计师，从事证券服务业务的10年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人王红梅，中国注册会计师，从事证券服务业务的18年，具备相应的专业胜任能力。王红梅于1996年4月至2002年5月在岳华会计师事务所从事审计工作；2002年5月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）工作，担任质量监管与技术支持工作主管合伙人，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。

　　5. 诚信记录

　　最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人张翎、拟签字注册会计师汪玲最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1. 董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中天运提供审计服务的能力与经验进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。同意向董事会提议续聘中天运为公司2020年度审计机构。

　　2. 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：本次拟续聘中天运为2020年度审计机构的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为中天运具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行财务审计的过程中，保持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，审计工作质量符合行业监管要求，我们同意将该事项提交至董事会审议。

　　独立意见：经核查，中天运具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在受聘担任公司外部审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则， 勤勉尽责地履行审计职责，履行了合同双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司继续聘请中天运为公司2020年度审计机构。

　　3. 监事会意见

　　中天运具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2019年度审计机构期间，严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘中天运为公司2020年度审计机构。

　　4. 表决情况及审议程序

　　公司第六届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘中天运为公司2020年度审计机构。

　　公司第六届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，监事会同意续聘中天运为公司2020年度审计机构。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　4、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　5、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-024

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2020年度拟与关联方南京苏沃新材料有限公司（以下简称“南京苏沃”）、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中广核沃尔”）、南关区沃尔电力器材经销处及深圳市同锐凯新材料有限公司发生购销产品的日常关联交易，拟与中广核沃尔及深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）发生接受劳务及租赁的日常关联交易。2019年度公司与各关联方实际发生关联交易总金额为4,398.52万元（含税），2020年度公司预计与关联方发生各类关联交易总金额为7,633万元（含税）。

　　上述日常关联交易已经公司2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事周文河先生、王宏晖女士回避表决。上述日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元（含税）

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元(含税)

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）南京苏沃新材料有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91320111075868402A

　　注册地址：南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2307室

　　注册资本：人民币100万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2013年8月20日

　　法定代表人：周红旗

　　经营范围：电力电缆附件、绝缘材料、复合型全绝缘封闭管形母线、电气机械、机电设备、电线电缆、通信设备、电子产品、建筑材料销售；工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2019年12月31日南京苏沃的总资产 971.30 万元，净资产 150.24万元，主营业务收入921.48万元，净利润14.46万元。(财务数据未经审计)

　　2、与上市公司的关联关系

　　南京苏沃股东兼法定代表人周红旗先生系公司大股东周和平先生及董事长周文河先生之兄弟，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的相关规定。

　　3、履约能力分析

　　南京苏沃于2013年8月20日成立，与公司合作多年，其经营情况稳定，不存在履约能力障碍。

　　（二）深圳中广核沃尔辐照技术有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300071144773R

　　住所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼

　　注册资本：人民币3,000.00万元

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立时间：2013年6月03日

　　法定代表人：钟鸣

　　经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。辐照加工服务；普通货运。

　　财务数据：截至2019年12月31日中广核沃尔的总资产10,188.97万元，净资产5,330.63万元，主营业务收入6,881.70 万元，净利润94.78万元。(财务数据已经审计)

　　2、与上市公司的关联关系：中广核沃尔董事长王宏晖女士系公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定。

　　3、履约能力分析： 中广核沃尔经营情况稳定，不存在履约能力风险。

　　（三）深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300MA5DL8QXXN

　　住所：深圳市坪山新区坪山街道兰景北路沃尔工业园综合楼九楼

　　注册资本：人民币15,150万元

　　企业类型：有限合伙

　　成立时间：2016年9月20日

　　执行事务合伙人：前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2019年12月31日合祁沃尔的总资产2.37万元，净资产-13.96万元，主营业务收入0.00 万元，净利润-2,960.44万元。(财务数据未经审计)

　　2、与上市公司的关联关系：合祁沃尔为公司与第一大股东控股的公司共同出资投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，合祁沃尔为公司关联方。

　　3、履约能力分析： 公司与合祁沃尔2020年度拟将发生的关联租赁额度仅为2.52万元，不存在履约能力风险。

　　（四）南关区沃尔电力器材经销处

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：92220102MA14FW1B84

　　住所：长春市南关区交通胡同103-10号

　　企业类型：个体工商户

　　成立时间：2008年8月7日

　　经营者：石旭东

　　经营范围：电力热缩、冷缩附件、热缩管批发零售

　　财务数据：个体工商户，无财务数据。

　　2、与上市公司的关联关系：南关区沃尔电力器材经销处经营者石旭东先生为公司持股5%以上股东邱丽敏女士关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条的相关规定，南关区沃尔电力器材经销处为公司关联方。

　　3、履约能力分析：南关区沃尔电力器材经销处经营情况稳定，不存在履约能力障碍。

　　（五）深圳市同锐凯新材料有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300050457156R

　　住所：深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰东区191号101

　　注册资本：200万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2012年7月16日

　　法定代表人：宋伯学

　　经营范围：有机硅材料及相关产品的研发、生产和销售；导电产品、热收缩产品、绝缘材料制品、精细化工产品的研发、设计和销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易；货物及技术进出口。

　　财务数据：截至2019年12月31日同锐凯新材料的总资产1,285.74万元，净资产36.37万元，主营业务收入2,459.88万元，净利润19.79万元。(财务数据未经审计)

　　2、与上市公司的关联关系：深圳市同锐凯新材料有限公司法定代表人及总经理宋伯学先生为公司持股5%以上股东邱丽敏女士关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条的相关规定，深圳市同锐凯新材料有限公司为公司关联方。

　　3、履约能力分析：深圳市同锐凯新材料有限公司与公司合作多年，其经营情况稳定，且关联交易金额相对不大，因此不存在履约能力障碍。

　　三、定价依据和交易价格

　　关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项关联交易均为公司经营所必需，为正常的商业往来，对公司的生产经营未构成不利影响、未损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2020年度日常关联交易预计的情况发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、2020年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2020年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

　　2、公司2020年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合有关法律、法规的规定。同意公司2020年日常关联交易预计事项。

　　3、2019年度实际关联交易金额与2019年度预计金额产生一定的差异主要是因为客户需求减少及相关产品市场需求下降导致，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，价格公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-025

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、本次会计政策变更原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更日期

　　公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　新收入准则修订的内容主要包括：

　　1、修订后的新收入准则将现行的收入准则和建造合同准则两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量作出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定及公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2020-026

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订，章程修订对照表如下：

　　■

　　二、授权事宜

　　提请股东大会授权公司经营层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第五次会议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2020年4月21日