一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主营业务、主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素没有发生重大变化。大致情况如下：

　　（一）公司主营业务

　　公司是以生产“天”牌内燃机曲轴为主导产品的曲轴专业生产企业，是中国内燃机工业协会副会长和中国曲轴连杆及高强度螺栓行业会长单位。公司下设文登恒润锻造有限公司、潍坊天润曲轴有限公司、天润曲轴德国有限公司、威海天润包装科技有限公司、威海天润机械科技有限公司、威海天润智能科技有限公司；主营业务形成重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，以及连杆、铸件、锻件主要业务板块。公司主要产品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。

　　公司生产的曲轴、连杆是内燃机核心零部件，产品成为国内外著名主机厂整机配套产品，并随主机远销20多个国家和地区，国内主流商用车发动机客户配套率达95%以上；部分系列型号的产品以及铸件产品，直接出口德国、美国、英国、意大利、韩国等国家。公司拥有完善的营销网络体系，国内设立200多家区域重点代理与专卖商，产品覆盖全国31个省市区。

　　1、曲轴业务

　　公司是国内最大的曲轴专业生产企业，公司曲轴业务由母公司和全资子公司潍坊天润曲轴有限公司开展，主要产品包括重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，公司生产的曲轴是内燃机核心零部件，“天”牌曲轴是“中国公认名牌产品”，公司曲轴产品为潍柴、康明斯、上菲红、上柴、锡柴、广菲克、云内、戴姆勒、国际康明斯、卡特彼勒等国内外著名主机厂整机配套。

　　2、连杆业务

　　该业务由母公司开展，公司生产的连杆是内燃机核心零部件，主要产品包括重型发动机连杆、轻型发动机连杆、船用连杆、工程机械类连杆、发电机组类连杆等，产品为潍柴、上柴、锡柴、上菲红、康明斯、云内、戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃等国内外主机厂配套。连杆业务板块目前有13条生产线，其中11条胀断连杆生产线和2条锯断连杆生产线，拥有众多加工设备，包括进口ALFING涨断机床，吉斯天尼双端面磨床，LGMAZAK加工中心，德国巨浪加工中心等先进设备。公司目前是国内最大的中重型商用车胀断连杆生产企业。

　　3、毛坯及铸锻件业务

　　铸件业务由母公司开展，主要产品有球铁曲轴、凸轮轴、平衡轴、飞轮、飞轮壳、气缸盖等发动机类铸件毛坯及成品,转盘、底座、摇臂等机器人类铸件毛坯及成品，行星轮架、壳体、提升臂、支架等工程机械类铸件毛坯及成品，转向机壳体、主减壳、均衡梁等商用车制动、变速箱、底盘类铸件毛坯及成品；开发的多系列产品成功替代进口。主要客户有卡特彼勒、博世、康迈尔、中国重汽、库卡、戴姆勒、潍柴动力、中油济柴等。公司铸造主要设备均为外国进口，设备运行稳定性好，配套除尘及旧砂再生，环保状况良好，是第一批绿色铸造示范企业。

　　锻件业务由全资子公司文登恒润锻造有限公司开展，主要产品包括曲轴、连杆、支撑座、牙掌、钩尾框等锻造毛坯。拥有铁路货车钩尾框（锻造）铁路产品认证，已获得法国BV、美国ABS，挪威DNV、德国GL、意大利RINA、印度IRS、日本NK、英国LR、韩国KR、中国CCS等船级社的工厂认证证书。

　　4、其他业务

　　自动化装备和技术服务：该业务由公司全资子公司威海天润智能科技有限公司开展，主导产品包括自动化装备产品桁架机械手、关节机器人集成应用、智能物流缓存、智能检测系统的研发及应用服务，范围覆盖研制自动化装备、设备自动化改造集成升级、智能制造先进控制技术、视觉放错技术、检测技术的研发应用，整线自动化、智能化策划、设计、安调、快速换产等，致力于为制造业机加工领域提供性价比高的自动化装备、柔性工装设计、自动检测技术、设备自动化改造集成、整线自动化设计成套方案。

　　此外，公司全资子公司威海天润包装科技有限公司主营包装箱、多层板集装箱、可循环包装箱、木粉墩、瓦楞纸板、塑料包装袋、立体袋、防锈袋等多种包装箱产品的生产和销售；全资子公司威海天润机械科技有限公司主营多种模具及工装制作。

　　（二）公司经营模式

　　公司经营模式：研发+生产+销售型经营模式

　　研发模式：公司具有较强的研发能力，公司根据市场及客户需求，与客户共同进行新产品的研发，同时也根据客户及市场的需求对老产品进行改型，不断提高产品性能，降低成本，满足客户要求，提高产品的市场占有率和公司竞争力，巩固公司的行业地位。

　　生产模式：公司采用订单驱动模式，公司接受国内外各大发动机厂商的订单，根据订单生产、供应产品；公司拥有多条柔性化曲轴生产线，能够独立承担产品的铸造、锻造、机加工、热加工等所有工序的制造加工，各生产线以大批量产的方式进行生产，并均具备快速换产及新产品开发的能力。

　　销售方面：以为主机厂配套为主(包括国内和国外，提供自有品牌)，供应国内（外）社会维修市场为辅的经营模式。主机配套采用订单驱动方式，直接为各主机厂进行OEM配套和服务，对于国内社会维修市场，采用全国各市场区域的代理销售模式。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　2019年国内重卡销量达117.4万辆，同比增长2.3%，产销状态表现优异。在国内重卡市场需求旺盛的驱动下，公司重型发动机曲轴产品订单饱满，销量略有增长。报告期内，公司重型发动机曲轴板块实现营业收入15.80亿元，较去年同期增长1.00%，占公司营业收入比例为43.85%。公司连杆板块业务近两年增长迅速，2019年，公司连杆业务板块实现营业收入7.99亿元，较去年同期增长22.48%，占公司营业收入比例22.17%，目前主要客户有潍柴、戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、上菲红等多个优质高端客户。公司持续进行新客户及新产品的开发，持续开发为公司持续发展提供源源不断的业绩增长动力。

　　（四）行业情况

　　公司所处行业为汽车零部件行业，与汽车行业发展紧密相关。2019年，中国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。2019年我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量比上年同期分别下降7.5%和8.2%。

　　（1）商用车市场情况

　　2019年，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销好于乘用车。2019年商用车产销分别达到436万辆和432.4万辆，比上年同期产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。

　　2019年，货车产销388.8万辆和385万辆，产量同比增长2.6%，销量同比下降0.9%。其中，重型货车产销分别完成119.3万辆和117.4万辆，同比分别增长7.3%和2.3%；中型货车销量13.9万辆，同比下降 21.5%；轻型货车销量188.3万辆，同比下降0.6%；微型货车销售65.3万辆，同比下降1.8%。

　　2019年，客车产销47.2万辆和47.4万辆，同比分别下降3.5%和2.2%。其中：大型客车销售7.5万辆，同比下降2.6%；中型客车销售6.7万辆，同比下降9.5%；轻型客车销售33.3万辆，同比下降0.6%。

　　（2）乘用车市场情况

　　2019年乘用车产销增速持续下行，2019年，乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，比上年同期分别下降9.2%和9.6%，占汽车产销比重分别达到83.0%和83.2%，分别低于上年产销量比重的3.4和1.2个百分点。

　　从细分市场来看，轿车、MPV、SUV、交叉型乘用车四大品类的产销量均出现不同程度下降，MPV下滑尤甚，其2019年产量为138.1万辆，同比下降18.1%，销量为138.4万辆，同比下降达20.2%。轿车产销量同比分别下降10.9%和10.7%；SUV产销量同比分别下降6%和6.3%；交叉型乘用车产销量同比分别下降4.3%和11.7%。

　　（3）新能源汽车市场情况

　　新能源汽车同比继续下降。2019年新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。据分析，新能源汽车受补贴退坡影响，2019年下半年呈现大幅下降态势。其中纯电动汽车生产完成102.0万辆，同比增长3.4%；销售完成97.2万辆，同比下降1.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成22.0万辆和23.2万辆，同比分别下降22.5%和14.5%；燃料电池汽车产销分别完成2,833辆和2,737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。

　　2019年，新能源乘用车产销分别完成109.1万辆和106万辆，比上年同期分别增长2%和0.7%。其中纯电动汽车产销分别完成87.7万辆和83.4万辆，比上年同期分别增长10.8%和5.9%；插电式混合动力汽车产销分别完成21.4万辆和22.6万辆，比上年同期分别下降22.9%和14.7%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，在公司党委、董事会的坚强领导下，公司以“强化标准刚性管理，加速推进智能制造”为管理核心，以“蓄势求变、跨越发展”为工作主题，以“市场驱动，质量第一，成本领先，效率至上，管理制胜，人才为本”为工作重点，夯实基础管理，厚植企业文化，专注主业，牢记使命，以新思维，新方法，新担当，实现新突破，创新作为，从容应对行业发展新趋势和新挑战，开创了公司由高速发展向高质量发展的崭新局面。2019年，公司实现营业收入360,256.35万元，较去年同期增长5.79%，实现营业利润42,446.59万元，较去年同期增长4.46%，实现归属于上市公司股东的净利润35,379.30万元，较去年同期增长3.36%。

　　（一）公司主营业务情况

　　公司产品结构不断优化，曲轴、连杆、铸件、锻件业务同步发展。2019年，公司曲轴板块实现营业收入23.50亿元、连杆板块实现营业收入7.99亿元、毛坯及铸锻件板块实现营业收入2.72亿元，公司曲轴板块、连杆板块、毛坯及铸锻件板块实现营业收入占公司营业收入比例分别为65%、22%、8%；其中，重型发动机曲轴销量66.4万支，实现营业收入15.80亿元，较去年同期增长1.00%；轻型发动机曲轴销量56.6万支，实现营业收入4.39亿元，较去年同期增长0.38%；连杆销量472.4万支，实现营业收入7.99亿元，较去年同期增长22.48%。公司产品结构调整效果显著，各板块助力公司业务增长，公司实现产品多元化。

　　（二）市场开拓及新产品开发情况

　　公司始终致力于新客户、新产品的开发，以产品升级驱动公司技术革新、设备升级、检测试验等方面能力的提升。2019年，公司成功开发了北京通嘉宏盛、山西柴油机、青岛荣富、沃尔沃、韩国MSB、卡特吴江工厂、美国HH工厂、美国迪凯特工厂、康迈尔等国内外新客户9个，进一步巩固和提高了公司的龙头地位；完成了康明斯、潍柴、上柴、沃尔沃等主机厂108个曲轴、连杆、铸件新产品的开发试制，其中13个完成客户PPAP批准，31个进入量产阶段，64个进入样件试制阶段。

　　（三）智能制造推进情况

　　截至2019年底公司已有自动化生产线（含自动化工作岛、自动化生产线和智能化生产线）共计27条，实现公司各业务板块全部生产线的自动化覆盖率达到预期目标40%，桁架机械手、侧挂式、倒挂式、落地式、地轨式关节机器人等自动化方式在天润陆续落户，先后投入使用，产品质量、生产效率稳步提升，员工作业环境改善，劳动强度有所降低。

　　（四）技术创新和持续改进情况

　　为激发全员的技术创新积极性，建立核心技术竞争优势，实现技术领衔战略，公司不断完善技术创新管理办法，加大技术创新激励力度，在四位一体改善模式下，发掘员工智慧，营造全员参与、持续创新的氛围，推动公司创新项目的有效开展。2019年公司围绕效率提升、质量改善、成本降低等方面共完成技术创新项目91项、持续改进项目4000多项；共申请国家专利32项，获授权专利31项；主持制定团体标准2项；获得山东省科学技术进步奖一等奖1项，中国机械工业科学技术奖三等奖2项。2019年公司加大高端技术人才引进力度，共引进泰山产业领军人才2人，新进站博士后2人。

　　（五）质量管理情况

　　质量管理标准刚性执行是公司质量管理的基础，通过建立质量管理体系标准化，将质量管理活动的开展在操作层面进行规范化、标准化，减少理解执行上的偏差。通过专项质量稽查、分层审核、产品审核、过程审核、质量回头看活动、质量零缺陷活动、服务客户质量百日行活动等，落实质量管理活动在保障产品质量方面的促进作用。通过对标及开发高端客户新产品，提升质量水平，引领曲轴、连杆国六产品质量标准的推行，受到所供货主机厂的好评。另，公司2019年荣获第七届山东省省长质量奖。

　　（六）基础管理情况

　　2019年，公司以“蓄势求变，跨越发展”为工作主题，以“强化标准刚性管理，加速推进智能制造”为两大管理核心，从容应对行业发展新趋势和新挑战，全面满足市场需求。标准刚性管理方面：为建立标准化引领的刚性管理秩序，健全统一协调、运行高效、公司与事业部共治的标准管理体制，公司以生产运营类标准刚性管理为核心，以职能支持类标准刚性管理为支撑，全面推进标准刚性管理工作开展，成立标准管理与推进小组和标准刚性落地监管实施小组，重点对分层审核、现场5S、质量过程控制、标准推进、APQP、快速换产、设备维护保养等标准进行刚性推进；下半年重点推行行为规范、质量管理、现场5S管理标准，目前已初步实现了三大标准翻天覆地的目标，智能制造方面取得阶段性成果。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　法定代表人：邢运波

　　天润曲轴股份有限公司

　　2020年4月21日

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-021

　　天润曲轴股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第六次会议的通知，会议于2020年4月18日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度报告》全文及摘要。

　　《2019年度报告》全文内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2019年度报告摘要》内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　《2019年度董事会工作报告》内容见公司《2019年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事魏安力、孟红、姜爱丽、曲国霞分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2020〕2628号标准无保留意见的审计报告。《2019年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2019年度营业总收入360,256.35万元 ，较2018年度增加19,720.87万元，增幅5.79%；实现利润总额39,707.36万元，较2018年度减少837.00万元，降幅2.06%，净利润35,379.30万元（其中归属母公司股东的净利润为35,379.30万元），较2018年度增加930.33万元，增幅2.70%。

　　2019年末资产总额681,787.45万元，较上年增加了42,381.48万元，增幅为6.63%；负债总额224,716.01万元，较上年增加了7,817.00万元，增幅为3.60%。

　　2019年经营活动现金流量净额31,249.63万元，比2018年减少41,631.40万元，降幅57.12%；投资活动现金净流出28,859.35万元；筹资活动现金净流出9,480.76万元。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕2628号），母公司2019年实现净利润259,521,761.18元，加年初未分配利润1,492,361,672.04元，减去2019年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积25,952,176.12元，减去2018年度利润分配现金红利34,954,170.23元后，2019年度末可供股东分配的利润为1,690,977,086.87元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。(注：上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时，以股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为分配基数。)

　　公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司独立董事对公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年，审计费用拟定为人民币75万元。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《拟聘任会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、于秋明回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本事项事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2019年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002283               股票简称：天润曲轴             编号：2020-022

　　天润曲轴股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年4月8日以电子邮件方式发出，于2020年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度报告》全文及摘要。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　《2019年度监事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2020〕2628号标准无保留意见的审计报告。《2019年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2019年度营业总收入360,256.35万元 ，较2018年度增加19,720.87万元，增幅5.79%；实现利润总额39,707.36万元，较2018年度减少837.00万元，降幅2.06%，净利润35,379.30万元（其中归属母公司股东的净利润为35,379.30万元），较2018年度增加930.33万元，增幅2.70%。

　　2019年末资产总额681,787.45万元，较上年增加了42,381.48万元，增幅为6.63%；负债总额224,716.01万元，较上年增加了7,817.00万元，增幅为3.60%。

　　2019年经营活动现金流量净额31,249.63万元，比2018年减少41,631.40万元，降幅57.12%；投资活动现金净流出28,859.35万元；筹资活动现金净流出9,480.76万元。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕2628号），母公司2019年实现净利润259,521,761.18元，加年初未分配利润1,492,361,672.04元，减去2019年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积25,952,176.12元，减去2018年度利润分配现金红利34,954,170.23元后，2019年度末可供股东分配的利润为1,690,977,086.87元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。(注：上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时，以股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为分配基数。)

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司实际经营情况、长远发展需要，监事会对此分配预案无异议。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执行，能系统防范和控制各项经营风险，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，2019年在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联监事于树明回避表决。

　　监事会认为：公司预计2020年度的日常关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，定价依据市场公允价格确定，交易价格公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，预计的关联交易不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-024

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。

　　2、财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行。

　　3、财政部于2017年7月5日发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　4、财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第14号—收入》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更的日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》修订对公司的影响

　　《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。该准则的执行对公司的财务报表无重大影响。

　　《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）要求对2019 年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。该准则的执行对公司的财务报表无重大影响。

　　（二）新收入准则对公司的影响

　　修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（三）财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响

　　公司按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关要求编制公司合并财务报表，本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关通知和规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-025

　　天润曲轴股份有限公司

　　拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年，审计费用拟定为人民币75万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务信息

　　■

　　4、执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质、审计工作等相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的审计资质、专业知识和履职能力、投资者保护能力。其在为公司提供2019年度审计服务工作期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　2、公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事宜进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司独立董事发表事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，2019年在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。

　　3、公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计费用拟定为人民币75万元。本次续聘公司2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、董事会审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2020年04月21日

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2020-026

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、关联交易的审议情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“天润曲轴”）于2020年4月18日召开第五届董事会第六次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、于秋明回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

　　2、关联交易基本情况

　　公司及公司控股子公司预计2020年度与关联人天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）发生日常关联交易（租赁关联人房屋、厂房）金额累计为1303.86万元，2019年实际发生总金额为403.86万元；预计2020年度与关联人天润泰达智能装备（威海）有限公司（以下简称“天润泰达”）发生日常关联交易（采购关联人商品）金额累计为300.00万元，2019年实际发生总金额为264.36万元；预计2020年度与关联人文登市天润大酒店有限公司（以下简称“天润大酒店”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）金额累计为230.00万元，2019年实际发生总金额为202.48万元；预计2020年度与关联人上海运百国际物流有限公司（以下简称“运百物流”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）金额累计为500.00万元，2019年实际发生总金额为402.58万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：公司未对2019年度日常关联交易进行过预计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）天润联合集团有限公司

　　法定代表人： 邢运波

　　成立日期： 1993年12月07日

　　注册资本： 陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围： 以自有资金在法律法规允许范围内进行投资；科技项目孵化；企业管理咨询服务；机械制造、智能装备制造、研发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

　　财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日，天润联合（母公司）总资产为179,292.21万元，净资产为128,085.41万元，2019年度实现主营业务收入829.85万元，净利润521.28万元；截止2020年3月31日，天润联合（母公司）总资产为177,258.59万元，净资产为126,721.13万元，2020年第一季度实现主营业务收入0.00万元，净利润-1,364.29万元。

　　关联关系：天润联合是公司控股股东，持有公司15.52%的股份，且公司董事长邢运波先生持有天润联合51.63%股权并担任其董事长，公司副董事长孙海涛先生担任其董事、总经理，公司董事于秋明先生任其副总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条（一）、（三） 规定的关联关系。

　　履约能力分析：天润联合出租给公司及公司全资子公司的房屋、厂房能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。

　　（二）天润泰达智能装备（威海）有限公司

　　法定代表人：孙海涛

　　成立日期：2018年12月19日

　　注册资本：叁仟万元整

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：自动化设备、智能装备、工业机器人的研发、生产、销售；智能工厂设计、改造；自动化技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

　　财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日，天润泰达总资产为2,469.96万元，净资产为2,282.17万元，2019年度实现主营业务收入261.96万元，净利润-117.83万元；截止2020年3月31日，天润泰达总资产为2,260.48万元，净资产为2,235.23万元，2020年第一季度实现主营业务收入147.22万元，净利润-46.94万元。

　　关联关系：天润泰达是公司控股股东天润联合的控股子公司，天润联合持有其60%股权，且公司副董事长孙海涛先生担任其董事长、总经理，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（二）、（三） 规定的关联关系。

　　履约能力分析：天润泰达经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。

　　（三）文登市天润大酒店有限公司

　　法定代表人：姜明沂

　　成立日期：2011年09月20日

　　注册资本：壹佰万元整

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：中型餐馆（含凉菜：不含裱花蛋糕；不含生食海产品）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：文登市天润路4号

　　财务数据（未经审计）：截止2019年12月31日，天润大酒店总资产为62.50万元，净资产为-312.30万元，2019年度实现主营业务收入276.80万元，净利润37.30万元。截止2020年3月31日，天润大酒店总资产为64.00万元，净资产为-335.70万元，2020第一季度实现主营业务收入17.70万元，净利润-23.30万元。

　　关联关系：天润大酒店是公司控股股东天润联合的全资子公司，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（二）规定的关联关系。

　　履约能力分析：天润大酒店经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

　　（四）上海运百国际物流有限公司

　　法定代表人：于波

　　成立日期：2017年3月22日

　　注册资本：人民币800.0000万元整

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，国内货物运输代理，道路货物运输，仓储服务（除危险品）、装卸服务、打包服务，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，汽车及零配件、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、建材、橡塑制品、纸制品、木制品、玻璃制品、金属材料及制品、化工产品及原料（除危化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、矿产品、针纺织品、服装鞋帽、纺织原料、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层I2部位

　　财务数据（已经审计）：截止2019年12月31日，运百物流总资产为1,984.15万元，净资产为926.04万元，2019年度实现营业收入6,810.44万元，净利润52.40万元。截止2020年3月31日，运百物流总资产为1,500.30万元，净资产为874.49万元，2020第一季度实现营业收入1,080.94万元，净利润-51.54万元。

　　关联关系：运百物流是公司的参股公司，公司持有其17%的股权，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（三）规定的关联关系。

　　履约能力分析：运百物流经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）天润联合集团有限公司

　　公司与天润联合于2020年1月14日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润路北天润曲轴办公大楼东侧，建筑面积约为21597平方米的公寓及餐厅的使用权出租给公司，用途职工居住就餐，租金参照市场价格，年租金403.86万元，租赁费由天润曲轴在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　公司与天润联合于2020年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于南海新区（开元路北，龙泰路东）建筑面积约为8563平方米的职工宿舍的使用权出租给公司（属公共租赁住房），用于职工住宿，租金参照市场价格，年租金200.00万元，租赁费由天润曲轴在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　公司全资子公司威海天润机械科技有限公司（以下简称“天润机械科技”）与天润联合于2020年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润曲轴东、德润花园北、智能工业园内建筑面积约为14181平方米的智能线厂房的使用权出租给天润机械科技，用于生产经营，租金参照市场价格，年租金372.00万元，租赁费由天润机械科技在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　公司全资子公司威海天润智能科技有限公司（以下简称“天润智能科技”）与天润联合于2020年1月1日签订《房屋租赁协议》，该协议自2020年1月1日起生效，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润曲轴东、德润花园北、智能工业园内建筑面积约为12502平方米的智能线厂房的使用权出租给天润智能科技，用于生产经营，租金参照市场价格，年租金328.00万元，租赁费由天润智能科技在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

　　（二）天润泰达智能装备（威海）有限公司

　　根据公司及公司控股子公司实际需求，参照市场价格向天润泰达采购工业机器人设备用于生产经营，预计2020年公司向天润泰达采购该类商品的总金额不超过300.00万元。公司将根据生产经营实际需求，参照市场价格与天润泰达签订相关合同后采购其商品。

　　（三）文登市天润大酒店有限公司

　　根据公司及公司控股子公司实际需求，天润大酒店为公司及公司子公司提供餐饮及住宿等服务，预计2020年公司及公司控股子公司接受天润大酒店该类劳务的总金额不超过230.00万元。公司将根据经营实际需求，参照市场价格与天润大酒店履行相关手续后接受其劳务服务。

　　（四）上海运百国际物流有限公司

　　根据公司实际需求，运百物流为公司提供仓储、运输服务，预计2020年公司接受运百物流该类劳务的总金额不超过500.00万元。公司产生实际需求时，将参照市场价格与运百物流签订相关合同后接受其劳务服务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联人发生的采购商品、接受劳务、租赁房屋及厂房的交易，属于正常的商业交易行为，完全遵循公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司及公司控股子公司将根据生产经营的实际需求，与关联人在预计的日常关联交易额度范围内签订合同或协议进行交易。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2020年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，交易为持续的，按照公开、公平、公正的原则进行，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司及子公司的生产经营服务，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　上述预计的关联交易将遵循公平、公开、公正原则，不会损害上市公司及中小股东利益，不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此对各关联人形成依赖。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司2020年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司预计2020年度发生的日常关联交易，是基于公司实际经营及发展需求进行的，符合市场公允定价，遵守公平、公开、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。因此，我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、日常关联交易合同/协议书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。　　

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2020年4月21日