一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2019年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），预计派发的现金红利总额为52，351，315.60元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司深耕动力产业领域，专注于以发动机为核心的全地形车、摩托车、后市场用品等研发、生产和销售，产品包括400cc至1000cc排量段CForce、UForce、ZForce四轮全地形车；125cc-250cc小排量、250cc-500cc中等排量、500cc以上大排量摩托车等。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　国内市场根据不同产品类型（摩托车、全地形车、KTM R2R）由不同销售部门直接对经销商进行管理，公务车主要由公务车销售部向终端消费者直接销售完成，以直接、高效沟通客户需求，目前公司国内拥有400余家经销商，形成了覆盖全国的销售网络；国际市场由国际业务部统一管理，其中美国市场由子公司CFP根据国际业务部下达的销售计划、销售政策对美国经销商进行直接管理，美国以外的海外市场由国际业务部对地区经销商进行管理，相关产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美等地区经销商及其经销网点销往全球各个国家和地区。

　　2、采购模式

　　公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以质量管理体系、供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购管理过程进行管理，满足采购过程的主要要求，实现公司经营目标。通过与供应商建立长期战略伙伴关系，并引入信息化管理平台，能够保证为公司产品生产提供了质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现了公司供应链的高效与稳定。

　　3、生产模式

　　公司积极打造适合于自身发展的柔性化生产智能制造模式，根据客户订单安排生产，由销售部门根据销售计划或客户订单将生产计划下达至生产部门，实行按单生产，同时根据市场需求适度备货，以便有效利用产能，保证销售旺季订单的按时完成。

　　（三）行业情况说明

　　1、全球市场现状和未来

　　（1）全地形车

　　全地形车市场消费需求变化与全球宏观经济、消费地区微观经济的变化密切相关。根据Allied Market的预测，全球全地形车市场将以7.8%的复合年增长率，有望在2025年达到141亿美元的规模。目前400-800cc排量的车型仍占市场主导，但是，消费者对于大排量、大扭矩车型的需求不断增长，排量≥800cc的市场份额增长将加快，预计以8.6%的复合增长率持续发展。尽管部分区域因环境地形维护成本高而禁止全地形车的野外驾驶，会限制一定的市场增长，但是，制造更加安全可靠的全地形车仍将有望获得更多的市场机会。此外，政治、贸易、汇率等不确定因素长期存在，仍然是未来所要面对的挑战。

　　中国全地形车行业长期以来出口导向型特征明显，中国90%以上的全地形车都出口到国外。根据中国汽车工业协会统计数据，2019年全地形车销量11.54万辆，出口增速比上年有所减缓，共出口11.35万辆，同比增长10.77%，增速比上年减缓3.89%；出口金额2.88亿美元，同比增长11.93%，增速比上年减缓21.78%。春风动力、润通动力、林海股份此三家全地形车生产厂家出口量占全国出口量的93.20%，出口额占全国出口额的97.15%，其中春风动力全地形车出口额占了全国出口额的74.38%，行业龙头地位稳固。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据；Allied Market Research的市场研究数据和报告）

　　（2）摩托车

　　出口市场，由于经济发展的不均衡性，经济发达国家和地区，摩托车主要用于休闲娱乐，中、大排量摩托车消费市场主要集中在北美和欧洲，市场需求以中、大排量和酷炫的外观超级运动车、旅行车为主，同时更加注重环保与便利，总体市场容量相对平稳。在经济发展相对落后的国家和地区经济实用型摩托车仍然是主要的交通工具，摩托车保有量上升的国家集中在亚洲、拉美地区，如泰国、印尼、巴基斯坦、阿根廷、马来西亚等。2019年，欧洲与东南亚摩托车市场增长良好。

　　2019全球风险点明显增多，世界经济处于深度调整期，全球经济放缓，受此影响，我国摩托车生产企业出口形势依然严峻。2019年摩托车生产企业出口呈现以下特点：

　　1）摩托车整车出口量和产口出口总额均呈小幅下降

　　2019年摩托车整车出口712.48万辆，同比下降2.52%，出口金额40.64亿美元，同比下降2.03%。

　　2）摩托车主导产品出口表现不一，125系列降幅较为明显

　　2019年在五大类二轮摩托车品种中，125系列（110ml〈排量≤125ml）出口量和金额占比继续保持第一，但结束上年增长，呈一定下降，共出口245.34万辆，同比下降8.77%，占摩托车出口总量的34.43%；出口额13.07亿美元，同比下降11.04%，占摩托车出口总额的32.16%。第二位的150系列（125ml〈排量≤150ml）出口量和出口额依然呈现小幅下降，共出口171.35万辆，同比下降4.54%，出口金额9.47亿美元，同比下降2.37%。排名第三的110系列（100ml〈排量≤110ml）出口表现总体好于上年，出口量和出口额均呈增长，其中出口量达到127.65万辆，同比增长4.99%，出口额5.75亿美元，同比增长4.01%。250系列（150ml〈排量≤250ml）仍居第四，出口量和出口金额均呈小幅增长，共出口59万辆，同比增长0.94%，出口金额4.40亿美元，同比增长0.45%。50系列（排量≤50ml）排名第五，出口量结束上年下降呈一定增长，出口金额增速比上年略有减缓，共出口40.02万辆，同比增长2.03%，出口金额2.23亿美元，同比增长0.41%。2019年，上述五大系列品种共出口643.35万辆，占摩托车出口总量的90.30%，出口金额34.92亿美元，占摩托车出口总额的85.93%。

　　在二轮摩托车其他品种中，排量〉250ml系列出口增速依然明显，共出口6.51万辆，同比增长15.86%，增速比上年提升10.08%；出口金额1.63亿美元，同比增长21.19%，增速比上年减缓23.59%。

　　目前我国摩托车出口主要集中在亚非拉地区，以经济欠发达国家或发展中国家市场为主，受美国引发贸易摩擦的影响轻微，但国际环境的不稳定、不确定性增强，加上印度、印尼等新兴经济体货币贬值、制造成本优势逐步显现等因素，对我国摩托车出口构成一定的压力。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　2、国内行业

　　（1）全地形车

　　国内全地形车行业集中度明显，行业涌现出一批具有特色的领军企业，2019年全年国内全地形车制造厂商完成全地形车产销11.55万辆和11.54万辆，比上年增长7.58%和10.20%，其中全地形车出口继续保持较快增长势头，出口11.35万辆，同比增长10.77%，出口金额2.88亿美元，同比增长11.93%。

　　在国内市场消费方面，全地形车所代表的竞技运动、时尚潮流、生活方式和运动文化正向百姓生活渗透，全地形车的使用正逐渐被消费者所认识和接纳，目前国内全地形车市场保有量已呈上万台规模。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　（2）摩托车

　　2019年我国摩托车产销稳中有升，产品结构持续优化，并呈现以下特点：

　　1）全行业产销量明显增长

　　随着国四切换逐步完成，《电动摩托车和电动轻便摩托车通用技术条件》2019年4月1日实施，部分符合标准的超标电动自行车通过准入，纳入了摩托车管理，以及下半年《车辆购置税法》实施，150ml及以下排量摩托车、电动摩托车免征购置税等，受上述因素影响，全行业产销量逐渐恢复，下半年产销结束下降呈较快增长。2019年，全行业产销摩托车1736.66万辆和1713.26万辆，同比增长11.48%和10.03%，产销由上年下降转为增长。其中，二轮摩托车产销1543.02万辆和1519.38万辆，同比增长10.48%和8.87%；三轮摩托车产销193.64万辆和193.88万辆，同比增长20.21%和20.05%。

　　2）踏板车增长明显，跨骑车微增，弯梁车下降

　　2019年，跨骑车产销840.69万辆和828.35万辆，同比增长1.62%和0.56%，销量占两轮车的比例为54.52%，与上年相比下降了4.5%；踏板车产销465.25万辆和457.01万辆，同比增长41.03%和38.1%，销量占两轮车的比例为30.08%，与上年相比提高了6.4%；弯梁车产销237.08万辆和234.01万辆，同比下降1.01%和2.86%，销量占两轮车比例为15.4%，与上年相比下降了1.9%。

　　踏板车的增长主要是由电动摩托车的增长所拉动的，80%以上的电动二轮摩托车均属于踏板车。2019年，电动踏板摩托车产销量分别是165.04万辆和163.92万辆，同比呈倍数增长，销量约占踏板摩托车总销量的35.87%。燃油踏板车销量约为293.09万辆，同比下降8.76%，占踏板摩托车总量的65.16%。电动踏板摩托车大规模进入市场，对燃油踏板摩托车产生了一定的替代效用。

　　3)250ml及以上大排量摩托车较快增长，市场份额提升

　　随着人们生活水平的提高，我国摩托车休闲文化产业逐步形成，摩托车市场最突出的一个变化就是休闲娱乐车型的增多，主要是以250ml及250ml以上车型为主，外观设计新颖，科技性更强。

　　2019年250ml二轮摩托车产销量为115.40万辆和114.24万辆，同比增长22.54%和21.04%；250ml以上二轮摩托车产销为18.08万辆和17.72万辆，同比增长66.48%和67.17%。

　　2019年，250ml及250ml以上排量二轮摩托车销量为131.97万辆，占二轮摩托车总销量的8.69%，与上年相比提高了一个百分点。随着摩托车休闲文化产业步入快速发展期，我国250ml及以上大排量摩托车市场仍有很大的发展空间。

　　4)电动摩托车高速增长

　　2018年5月15日，电动自行车新国标发布，很多生产超标电动自行车的企业加快转型，通过工信部目录准入，进入到摩托车行业。2019年4月1日，《电动摩托车和电动轻便摩托车通用技术条件》正式实施，电动摩托车进入高速增长期。2019年，电动摩托车(含电动三轮摩托车)销量约为230.19万辆，同比呈数倍增长，占摩托车总销量的比例达到13.44%。

　　目前，全行业所生产的电动摩托车中，82.48%为电动两轮摩托车，2019年销量为189.85万辆。电动两轮摩托车产品构成主要是电动踏板摩托车和电动跨骑摩托车，有极少量的电动弯梁摩托车。电动踏板车销量为163.92万辆，约占电动两轮摩托车总量的86.34%；电动跨骑车销量为19.6万辆，占电动两轮车总量的10.32%；电动弯梁车销量约为6.32万辆，占电动两轮车总量的3.33%。

　　随着快递物流业的发展，电动摩托车在城市中有巨大的需求潜力，是摩托车行业发展的新的增长点。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　3、公司所处行业地位

　　（1）全地形车

　　公司生产的全地形车是一种被设计于非高速公路行驶的，具有四个或以上低压轮胎，且可在非道路上行驶的车辆。全地形车作为集实用、娱乐、体育运动等功能于一体的特种车辆，可在沙滩、草地、山路、丛林等多种复杂路况行驶。由于全地形车适用于不同地形路况，灵活性强，应用非常广泛，目前主要用于户外作业（农业、畜牧业、林业、狩猎、景观美化、探险、工业、建筑等）、运动休闲、代步工具、消防巡逻、军事防卫等众多领域，全球需求保持稳定增长态势。

　　公司拥有独立自主产品商标，绝大部分产品以自有品牌销售，公司品牌“CFMOTO”已在国外市场获得消费者的认可，品质及性价比优势突出，在全球市场占据了一席之地。目前公司产品的主要外销地区为欧洲、北美、南美以及大洋洲等，2014年至2019年公司全地形车出口额分别占当年全国同类产品出口额的73.33%、67.76%、65.70%、68.96%、72.68%、74.38%，全地形车出口数量和出口金额均位列行业第一位，行业龙头地位稳固；同时公司在捷克、土耳其、罗马尼亚、西班牙、瑞典、波兰、俄罗斯、德国、奥地利、瑞士、英国、智利、斯洛文尼亚、葡萄牙等国家的全地形车市场占有率处于领先地位。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　（2）摩托车

　　CFMOTO是国内最早追求驾乘乐趣的动力产品制造商，一直以来公司坚持水冷大排量发动机为核心的动力运动装备产品的研发和生产，在产品的设计研发、生产制造、品质控制、售前售后服务等方面形成了自身较强的综合竞争优势。公司生产的摩托车产品整体以中高端、运动、竞技、休闲为定位，公司两轮摩托车从150CC到1000CC全线覆盖，代表性车型有150NK、250NK、250SR、400NK、650TR-G、650G等产品，做为城市高品质生活的时尚装备，引领了运动、休闲、竞技的新的时尚。

　　中国汽车工业协会《产销快讯》数据显示，公司2019年〉250ml跨骑式摩托车产量、销量位列行业前茅，分别占行业总量10.63%、10.68%，大排量行业龙头地位明显。公司自主研制的CF650G摩托车成功入选为国宾护卫专用车，在“一带一路”高峰论坛、厦门金砖峰会、G20杭州峰会、APCE会议、抗战胜利70周年阅兵式、共和国国家勋章和国家荣誉称号颁授仪式等活动中均有精彩亮相；除此之外，CF650G更是作为外交名片，走出国门护卫各国政要，担负了阿根廷G20会议礼宾护卫、巴布亚新几内亚APEC峰会等护卫任务，展现了优秀的中国品牌形象；CF650J-3、CF400J、CF400J-2等公务车也已广泛应用到公务执勤系统，担负着开道护卫、城市反恐、应急处突、机动巡逻等各项重要任务，为我国现代化城市交通及治安管理提供了有力的移动装备保障。

　　另外公司以摩托车骑行文化为纽带，积极打造以春风为代表的特色机车文化，通过各种俱乐部活动、数据库后台服务和“春风动力摩托俱乐部网络社区”为核心工具，构建属于春风动力车友自己的独有生活方式和交友平台，在广大车迷爱好者中享有较高的市场声誉。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期公司实现营业收入324，223.16万元，同比增长27.37%；实现利润总额17，743.34万元，同比增长50.10%；实现归属于母公司所有者的净利润18，105.66万元，同比增长50.57%。

　　报告期末公司资产总额253，749.24万元，比上年末增长21.84%；负债总额146，534.45万元；资产负债率为57.75%，比上年末增加5.93个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为104，031.85万元，比上年末增长7.86 %。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节“财务报告”之“五、44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年度报告附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益。

　　证券代码：603129                证券简称：春风动力           公告编号：2020-015

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2020年4月10日以通讯方式发出，并于2020年4月20日以现场会议方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2020年4月20日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(三) 审议通过《关于公司2020年度经营计划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(四) 审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(六) 审议通过《浙江春风动力股份有限公司2019年年度报告及其摘要》

　　董事会认为：公司2019年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2019年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事赖民杰、郭强、高青系本薪酬方案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　(九) 审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事李彬、何元福、曹悦系本薪酬方案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司已完成回购股份数量为3,499,911股，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司已回购股份数后的3,499,911股计算，预计合计派发现金红利52,351,315.60元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。若公司股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事赖国贵系本次关联交易的关联董事，已回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事赖国贵、赖国强、赖民杰、任建华系本次关联交易的关联董事，已回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　(十四) 审议通过《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十五) 审议通过《关于公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起至2020年审议年度事项董事会召开之日止，使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，购买的理财产品单日最高余额不超过3.5亿元（含），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十六) 审议通过《关于公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司自本次董事会审议通过之日起至2020年审议年度事项董事会召开之日止，使用暂时闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品、银行结性存款，购买的理财产品单日最高余额不超过1.5亿元（含），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十七) 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十八) 审议通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(十九) 审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(二十) 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(二十一) 审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　定于2020年5月19日13：30于浙江春风动力股份有限公司行政楼421会议室，以现场结合网络方式召开公司2019年年度股东大会。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：603129                证券简称：春风动力           公告编号：2020-016

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2020年4月10日以通讯方式发出，并于2020年4月20日以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席俞列明先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《浙江春风动力股份有限公司2019年年度报告及其摘要》

　　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2019年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证2019年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(五) 审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司2019年年度利润分配的预案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2019年度实际发生以及2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，公司新增苏州蓝石关联方及2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十) 审议通过《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司本次新增誉鑫商贸关联方及2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十一) 审议通过《关于公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会同意公司及子公司使用自有资金进行委托理财，使用自有资金适时购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或其他投资产品，购买的理财产品单日最高余额不超过3.5亿元（含），在该额度内可滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十二) 审议通过《关于公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用暂时闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品、银行结性存款，购买的理财产品单日最高余额不超过1.5亿元（含），在该额度内可滚动使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十三) 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，监事会对公司募集资金使用过程中的合规性、安全性进行了核查和判断。公司在2019年度严格遵守相关募集资金使用规定，履行了相关披露义务，未出现影响募集资金使用和损害中小股东的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十四) 《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　鉴于公司经营规模进一步扩大，结合公司实际情况，监事会同意2020年公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币25亿元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十五) 审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：603129                证券简称：春风动力           公告编号：2020-018

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及

　　内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”、“立信”）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构，聘期自2019年年度股东大会通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大会授权管理层与立信根据公司2020年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与立信签订的业务约定书约定的条款支付。本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　(二) 项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：朱伟

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　姓名：覃剑锋

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　姓名：汪雄飞

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。朱伟在过去三年曾受到行政监管措施2次，覃剑锋在过去三年曾受到行政监管措施1次，汪雄飞在过去三年无不良记录。

　　(三) 审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2019年度审计费用为120万元（其中财务报表审计费用为90万元，与上年同期持平，内控审计费用为30万元），定价原则未发生变化。公司授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2020年审计费用。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2020年度审计机构。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事李彬、何元福、曹悦认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司第四届董事会第十四次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘请立信为公司2020年度审计机构。本次关于续聘公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案尚须提交2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：603129                证券简称：春风动力           公告编号：2020-019

　　浙江春风动力股份有限公司关于公司2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税）。

　　●本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度实现归属于母公司股东净利润181,056,640.47元，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币364,107,356.68元。截至2020年4月20日，公司总股本为134,378,200股，回购专用证券账户内有3,499,911股，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

　　因此，公司2019年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），预计派发的现金红利总额为52,351,315.60元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为28.91%。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份的总金额为70,658,452.50元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为39.03% 。

　　综上，公司2019年度现金分红总额为123,009,768.10元，占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润181,056,640.47元的67.94%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月20日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次利润分配方案（表决结果：9票赞成0票反对0票弃权）。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　经审慎分析公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和自身经营情况、未来资金需求等因素，我们一致认为：公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司2019年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们认为利润分配方案合理，同意公司2019年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：603129                证券简称：春风动力           公告编号：2020-020

　　浙江春风动力股份有限公司关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年预计日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月20日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称：公司）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；本议案涉及2020年预计发生日常关联交易事项须提交公司2019年年度股东大会审议批准；关联董事赖国贵在董事会会议上回避表决；关联股东春风控股集团有限公司将在股东大会会议上回避表决。

　　公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，独立董事发表事情认可意见：公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该日常关联交易议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会会议审议。

　　公司独立董事于公司第四届董事会第十四次会议就《关于2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》表示同意，并发表了如下独立意见：公司本次关联交易事项是基于公司正常生产经营所需，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，并在关联方回避的情况下表决通过，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。

　　董事会审计委员会发表如下审核意见：1、公司2020年日常关联交易为正常生产经营所需，有利于公司的生产经营和业务发展；2、公司进行的2020年日常关联交易预计合理，定价公允，不会损害公司及股东利益，也不会对公司的独立性产生影响；3、我们同意此次预计的关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　　公司保荐机构德邦证券发表了书面核查意见，认为：公司相关关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度公司与杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称：杰西嘉）实际发生的采购交易金额合计4,165.12万元，较预计减少337.88万元；2019年度公司与杭州春风铁骑特种装备制造有限公司（以下简称：春风铁骑）实际发生的销售交易金额合计480.32万元，较预计减少2,065.12万元。具体详见下表：

　　单位：万元（不含税）

　　■

　　注1：2019年与春风铁骑实际发生480.32万元，主要为春风动力向春风铁骑销售的原材料费用。截至目前，受投资建设、生产资质等因素影响，春风铁骑仍处于建设阶段，一直无正常开展生产经营活动，为降低公司成本费用，盘活公司资产，公司已于2019年11月28日撤回其对春风铁骑的投资额490万元，撤资完成后，春风动力不再持有春风铁骑股权，现有高级管理人员与其已无关联关系。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元（不含税）

　　■

　　注2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大主要原因系公司近年经营业绩整体呈现较好发展态势，产品销售同比有一定幅度增长，因此公司向关联方采购配件金额相应增加。

　　公司与杭州杰西嘉具有长期的合作历史和良好的合作关系，相关交易均在平等、互利的基础上进行，有严格的QDDC评估（按照质量、设计、供货、成本四个维度对供应商进行评分的评估体系），其在公司的供应商绩效评估中评估结果良好；前后桥总成等相关业务公司进行了料、工、费成本测算，交易定价公允,符合公司供应商筛选规则；杭州杰西嘉与公司距离较近，便于方便沟通产品定制需求和满足快速供货需求，能有效保证供货及时性，符合公司精益生产零库存按日计划实时配送要求。

　　二、 关联方和关联关系介绍

　　(一) 关联方基本情况

　　公司名称：杭州杰西嘉机械有限公司

　　住所：杭州余杭区临平街道陈家木桥村

　　法定代表人：王亦旺

　　注册资本：500万人民币

　　经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、加工、销售；机械配件设计。

　　(二) 关联关系

　　杰西嘉法定代表人系公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，杰西嘉与公司构成关联关系。

　　(三) 履约能力分析

　　公司前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　(一) 交易的主要内容

　　杰西嘉主要生产车桥总成及差速器配件等产品，拥有加工中心、数控车床、拉床、磨床等100余台设备，在线检测行业领先，具有良好的生产组织能力、质量控制能力及研发创新能力。公司及控股子公司向杰西嘉采购前后桥总成、小机加件等配件。

　　(二) 定价政策

　　公司与关联方产生的关联交易系根据生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）上述关联方非公司唯一供方，公司日常的关联交易符合公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、  专项意见

　　(一)  监事会意见

　　公司2019年度实际发生以及2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　(二)  保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：《关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会均发表了明确同意意见，《关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的议案》尚需股东大会审议。上述议案履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　(三) 独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该日常关联交易议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会会议审议。

　　2、独立意见

　　公司2019年度与关联公司发生的日常关联交易以及2020年度关联交易预计的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：603129                证券简称：春风动力           公告编号：2020-021

　　浙江春风动力股份有限公司关于新增关联方及2020年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年4月20日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决。上述日常关联交易预计事项无须提交股东大会审议。

　　●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　一、 关联交易基本情况

　　（一） 关联交易履行的审议程序

　　2020年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事第十六次会议，审议通过了《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　董事会同意公司向苏州蓝石新动力有限公司（以下简称：苏州蓝石）采购新能源整车生产所需的电驱产品、电源产品等配件产品，预计2020年度公司与苏州蓝石关联交易金额为3,238.17万元；同意向杭州誉鑫摩范商贸有限公司（以下简称：誉鑫商贸）销售整车、后市场用品及相关售后配件，预计2020年度日常关联交易金额为3,510.00万元。

　　公司独立董事李彬、何元福、曹悦对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：本次新增关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　　公司审计委员会发表了书面意见，认为：本次公司新增苏州蓝石和誉鑫商贸日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格，并且依据实际经营情况进行合理预计，因此我们认为以上新增关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

　　公司保荐机构德邦证券发表了书面核查意见，认为：公司相关关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　（二） 预计新增日常关联交易金额和类别

　　1、购买产品和服务

　　单位：万元（不含税）

　　■

　　注：购买电机、电控等物料供应预计1,414.63万元，样件开发预计333.61万元，技术开发及模具试制费预计1,489.93万元，2020年公司向苏州蓝石购买产品及服务预计共3,238.17万元，未达到最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

　　2、销售产品

　　单位：万元（不含税）

　　■

　　注：销售整车产品预计3,180.00万元，销售配件及改件产品预计330.00万元，2020年公司向誉鑫商贸销售产品合计金额为3,510.00万元，未达到最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方和关联关系介绍

　　(一) 苏州蓝石新动力有限公司

　　1、基本情况

　　苏州蓝石成立于2018年2月2日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人陈锋，注册资金1,000万人民币，注册地址为苏州工业园区唯新路58号11栋，经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动自行车、代步车及零配件销售；电池销售；共享自行车服务；新能源汽车电附件销售；集中式快速充电站；电机及其控制系统研发；软件开发；智能车载设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；微特电机及组件销售；潜水救捞装备销售；娱乐船和运动船销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；仪器仪表销售；电动自行车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日（未经审计），苏州蓝石总资5,248.12万元，净资产 4,391.12 万元，营业收入385.83万元。净利润-2,776.94万元。

　　2、关联关系

　　苏州蓝石的控股股东为杭州润资实业有限公司，杭州润资实业有限公司又为公司控股股东春风控股100%控股子公司，因此苏州蓝石为公司控股股东所控制的其他法人，公司与苏州蓝石构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　苏州蓝石资信状况良好，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

　　(二) 杭州誉鑫摩范商贸有限公司

　　1、基本情况

　　誉鑫商贸成立于2020年3月24日，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人杨斌，注册资金1,200万元人民币，注册地址为浙江省杭州市西湖区转塘街道叶埠桥东山里22号2幢1楼1008室，经营范围：一般项目：汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；金属材料销售；电子产品销售；塑料制品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2、关联关系

　　誉鑫商贸属公司全资子公司杭州春风摩范商贸有限公司（以下简称“春风商贸”）的参股公司，春风商贸出资额占总出资额的40%；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，誉鑫商贸为公司关联法人，公司与誉鑫商贸构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　誉鑫商贸属公司全资子公司的参股公司，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　(一) 苏州蓝石新动力有限公司

　　1、 交易的主要内容

　　苏州蓝石经营业务主要为从事电驱产品、电源产品等新能源车辆零部件及智能网联产品的研发和生产。公司及控股子公司向苏州蓝石采购新能源整车生产所需的电驱产品、电源产品等配件产品。

　　2、 定价政策

　　本次关联交易主要为满足公司日常生产经营需要，是一种对等的互利性经营行为，相关交易以市场价格为定价基准，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。具体参考标准如下：

　　1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　2）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

　　3）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。公司将根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等进行交易。

　　3、 合同主要内容

　　2019年3月28日，公司与苏州蓝石签订《采购合同》框架协议，合同主要条款如下：

　　1）双方约定，由蓝石为公司提供新能源整车生产所需的电驱产品、电源产品等配件产品，有效期自生效之日起至2020年12月31日止。

　　2）实际供货数量及交货周期，以双方另行签署确认的当月《采购订单》为准。

　　3）实际供货产品单价，由双方另行签署确认的《价格协议》为准。

　　4）特别约定，自合同签订之日起三年内，公司在项目开发过程中支付给苏州蓝石的相关费用和产品价格，若高于苏州蓝石其它客户同条件项目和产品，公司有权要求苏州蓝石退还差额部分。

　　(二)  杭州誉鑫摩范商贸有限公司

　　1、 交易的主要内容

　　春风动力向誉鑫商贸出售整车、后市场用品及相关售后配件。本次新增关联交易主要为进一步促进公司业务发展，是一种对等的互利性经营行为。

　　2、 定价政策

　　公司向誉鑫商贸出售商品将按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，誉鑫商贸不享受优惠待遇。双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式，不损害上市公司的利益。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）公司新增2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，公司日常的关联交易符合公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、 专项意见

　　(一) 监事会意见

　　公司2019年度实际发生以及2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　(二) 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：《关于新增与苏州蓝石关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增与誉鑫商贸关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会均发表了明确同意意见。上述议案履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　(三) 独立董事意见

　　1、事前认可意见