一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以437738511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司业务简介

　　公司主营业务是金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售。

　　公司总部位于石家庄高新技术产业开发区，在美国、泰国、加拿大、中国上海、常州设有10家全资子公司，主要生产基地位于中国石家庄、常州和泰国罗勇。公司是规模居于国内金刚石工具行业前列的企业之一，金牛研磨是规模居于涂附磨具行业前列的企业之一。公司是中国机床工具工业协会超硬材料分会副理事长单位，金牛研磨是中国机床工具工业协会涂附磨具分会副理事长单位，超硬材料和涂附磨具同属于磨料磨具行业，公司与金牛研磨重组后，成为中国磨料磨具制品行业规模较大的上市企业之一。

　　金刚石工具主要包括金刚石圆锯片、金刚石薄壁工程钻头、金刚石磨盘、磨块、聚晶金刚石刀具等产品，是石材、陶瓷、混凝土等无机非金属硬脆材料的最有效加工工具；电动工具主要包括台式及手持式工程钻机、锯机、角磨机、电锤、电镐等产品，是建筑装修施工的常用机具；合金工具主要有硬质合金圆锯片等，主要用于木材、铝合金材料、铝塑型材、有色金属材料等的切割。涂附磨具被誉为“工业牙齿”、“工业的美容师”，广泛应用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光，公司的涂附磨具产品主要包括砂纸、砂布等产品，广泛应用于各类工业制造业中。

　　公司主要采取经销商模式销售产品。营销网络覆盖海内外，经销商遍布全国，公司在美国、泰国、加拿大设有子公司，海外客户覆盖美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场，是国内同行业中少数拥有全球性销售网络的金刚石工具企业之一。“博深”品牌是中国金刚石工具行业的知名品牌，在国内建筑五金行业中具有较高的知名度；“BOSUN”品牌在东南亚地区具有较强的影响力。公司在欧洲、美国市场的销售主要是ODM方式。金牛研磨主要采取直销和经销相结合的方式销售产品，一部分产品由下游客户采购后再进行转换加工成百页盘、千页轮等产品后销售，一部分产品通过经销商销售给客户使用，金牛研磨在郑州、广州、沧州、成都设有四个办事处，经销商遍及全国。

　　（二）行业简介

　　我国金刚石工具生产制造企业数量众多，行业集中度较低，江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、广东云浮等地是我国金刚石工具产业较为集中几个地区。因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、税收等法律法规的逐步健全与完善，行业的集中度将逐步提高，行业龙头企业将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争优势。金刚石工具主要用于建筑施工、装饰装修、建材加工等领域，与基建投资、房地产投资、房屋交易景气度密切相关。

　　涂附磨具作为“工业的牙齿”、”、“工业的美容师”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行业中发挥着不可替代的作用。

　　涂附磨具行业属于充分竞争行业，但经过市场竞争，行业内的企业不断扩大生产规模或进行重组整合，行业整体集中度有所上升，行业前10名企业产值合计约占全部统计涂附磨具销售收入的60%以上。涂附磨具产品的销售面向全国市场，不存在明显的区域性；但涂附磨具的生产区域性比较明显，主要集中在珠江三角洲及长江三角洲。由于应用广泛，下游需求涉及制造业的各个领域，涂附磨具行业没有明显的生产季节性。

　　涂附磨具属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅波动的影响，更多与宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。但受到假期等因素影响，通常一季度为涂附磨具产品销售淡季，二季度销售开始逐步回暖。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国内外经济发展错综复杂，全球经济增速持续下行，中美贸易摩擦加剧，国内经济发展平稳，但产业结构调整仍在持续，实体企业经营形势严峻。公司围绕战略规划，继续调整业务结构，加强管理，理顺流程，各项经营工作稳步推进。公司全年实现营业收入116,821.71万元，同比增长10.83%；实现营业利润9,117.39万元，同比下降10.83%；实现利润总额8,987.57万元，同比下降12.19%，实现归属于上市公司股东的净利润7,221.98万元，同比下降16.19%。

　　1、涂附磨具板块经营情况

　　2019年涂附磨具行业整体经营较为困难，销售普遍下滑，但金牛研磨子公司直面挑战，采取了及时有效的经营举措，2019年营业收入逆势增长，产品毛利也有提升。一是自2018年三季度开始，由于环保治理要求标准提升，下游客户经营受到影响，金牛研磨子公司主动出击，根据自身产能安排，与客户洽谈长期合作，赢得了长期稳定的订单需求；二是与上游重要原材料供应商开展战略合作，利用自身资金优势，保持主要原材料的成本稳定；三是加大研发投入开发新产品，陶瓷磨料产品在2019年批量投放市场，在继续保持产品综合性价比的同时，推出能够引领行业的产品，取得良好效果。此外，2019年初，金牛研磨出资2,898万元增资控股江苏启航研磨科技有限公司51%股权，丰富了产品结构，提升了技术工艺水平。2019年10月，年产1,500万平方米的新生产线投产，装备先进程度大幅提升，生产效率的提高、产品质量的稳定进一步提高产品竞争能力。

　　2019年，金牛研磨实现营业收入 71,261.74万元，同比增长22.15%；实现营业利润12,649.92万元，同比增长29.96%；实现利润总额12,699.45万元，同比增长30.45%；实现归属母公司股东的净利润11,010.14万元，同比增长了29.49%。

　　2、五金工具板块经营情况

　　2019年，金刚石工具行业内企业竞争更加激烈，公司五金工具板块全年合并实现营业收入44,249.31万元，同比下降5.17%。公司贯彻“产品领先、优异运营”的经营策略，采取了调整人员安排、精简产品结构、处置闲置资产和呆滞库存、培育拓展境内外战略客户等管理措施。同时，整顿合并子公司资源，下决心关停合并长期不能盈利的境外子公司。继续推动公司金刚石工具生产资源的合理配置和集中管理，根据国际贸易环境的变化和市场需要，着力加强泰国子公司管理，将其作为国际市场金刚石工具的主要生产基地。加强石家庄本部生产资源的集约化管理，腾出更多生产车间和办公楼宇，继续扩大对外出租面积，提高资产综合收益。金刚石工具业务板块的经营质量仍需提升，境外各子公司资源需要继续整合和加强管理，提升资源集聚效应，降低综合成本，提升盈利水平。

　　3、轨道交通装备零部件板块

　　公司轨道交通装备零部件板块目前的主要业务是高速列车制动闸片的研发、生产和销售。2019年公司轨道交通装备事业部继续开展产品的研发和认证， CRH5A/5E/5J闸片完成装车考核，并取得新标准（TJ/CL307-2019）CRCC认证证书；CRH380B/BL/3C闸片完成了新标准技术升级的厂内型式试验，正在向CRCC申请产品新标准的换证工作。CRH380A闸片完成与中车青岛四方车辆股份有限公司的相关技术对接，设计开发取得进展；CR400闸片研发开展了多轮试验，目前完成厂内型式试验。在产能准备方面，完成了闸片智能化生产线的建设，产品开始实现销售，2019年实现营业收入1,310.66万元。由于研发及生产设施投入较大，取得认证的产品品种较少，实现销售收入较少，项目尚未盈利。

　　总之，从2019年的经营情况来看，公司营业收入的增长主要是涂附磨具板块的销售增长贡献，金牛研磨保持了健康、良性的发展势头。公司利润水平同比有一定下降，一是由于五金工具板块的营业收入有所下降，但运营成本及费用较高，五金工具板块生产资源、销售资源的整合、以及产品领先策略的实施需提速，以提升板块的整体盈利水平；二是轨道交通装备板块的高速列车制动闸片项目投入较大，需加快丰富产品型号种类，需进一步加快市场开拓，扩大销售收入，提高板块创收和盈利能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、（1）2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 根据上述财会〔2018〕15号通知的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，公司需按照该文件的规定编制公司的财务报表。 （2）财政部 2017 年修订并发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）。根据上述文件的要求，公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具相关会计准则。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何。详见公司于2019年4月16日披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-011）。

　　2、报告期内，根据中华人民共和国财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会﹝2019﹞6号的规定编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会﹝2019﹞6号的规定编制执行。公司按照国家财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定的启示日期开始执行，本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。详见公司于2019年8月23日披露的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2019-040）。

　　3、报告期内，中华人民共和国财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号，以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。 根据《修订通知》的有关要求，公司结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整，并按《修订通知》规定的起始日期开始执行。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。详见公司于2019年10月28日披露的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2019-061）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司投资设立全资子公司河北博深贸易有限公司，注册资本5,000,000.00元，本期纳入合并范围。

　　2、报告期内，公司子公司常州市金牛研磨有限公司增资控股江苏启航研磨科技有限公司，控制比例51%，本期纳入合并范围。

　　董事长：陈怀荣

　　博深股份有限公司

　　2020年4月17日

　　证券代码：002282        证券简称：博深股份         公告编号：2020-020

　　博深股份有限公司董事会

　　关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，将本公司募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A 股）2,458.3965万股。发行价格为每股13.22元。募集资金总额为人民币32,500.00173万元，扣除发行费用1,010.00万（其中证券发行费950.00万元，律师费60.00万元）后的募集资金净额为人民币31,490.00173万元。2018年1月22日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方花旗证券有限公司已将扣减发行费人民币800.00万元（发行费共计950万元，2017年度预付150万元）后的资金净额人民币31,700.00173万元汇入公司募集资金专用账户。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2018】第0005号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日止的募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集使用账户仅一个，专户储存银行名称为招商银行股份有限公司石家庄支行营业部，银行账号为999012493910201。

　　二、募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）于2018年2月7日与招商银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者超过募集资金净额5%的，银行均及时以传真方式通知东方花旗，同时提供专户的支出清单。

　　公司于2019年8月21日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的议案》，鉴于公司募集资金已全部使用完毕，上述专户将不再使用，为减少相关管理成本，公司将上述募集资金专户注销。募集资金专户注销后，公司与东方花旗证券有限公司及募集资金专户存储银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

　　三、使用募集资金置换的情况

　　截止2018年1月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为8,900.40万元，均已使用募集资金进行置换。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年2月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,900.40万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价8,400.40万元，用于置换已支付的本次中介费用500.00万元。

　　四、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　因公司重组配套募集资金金额不及计划预期，以及项目实施条件发生其他变化，2018年4 月2日召开的公司第四届董事会第十七次会议、2018年4月19日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的议案》，公司根据重组配套资金募集的实际达成情况对原计划实施的本次重组募集配套资金的投资项目的投资规模及实施方式和地点进行调整。

　　本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》

　　六、募集资金的其他使用情况

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。

　　截止2019年12月31日，募集资金及利息余额88.604983万元已经全部投入项目使用，账户余额为0。

　　七、其他

　　“年产3000万平方米涂附磨具项目”计划投资总额22,000万元，截止2019年12月31日投入13,914.94万元，其中使用募集资金2,859.76万元，使用自有资金11,055.18万元，项目累计投资进度完成63.25% 。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十一日

　　附表1：募集资金使用情况对照表：

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　附件1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）

　　■

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）

　　■

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002282      证券简称：博深股份        公告编号：2020-021

　　博深股份有限公司

　　关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深股份”）于2017年11月完成对常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购。按照公司与金牛研磨全体股东于2017年3月30日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》。

　　一、商誉的基本情况

　　经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，本公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。

　　2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。

　　二、商誉减值测试情况

　　（一）商誉减值测试方法及结果

　　公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字(2020)第020013号评估报告。根据该评估报告，2019年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：

　　1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

　　公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截止2019年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：

　　单位：万元

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　　2、商誉减值测试方式

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　3、商誉减值测试的重要假设

　　（1）评估前提

　　本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

　　（2）基本假设

　　①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

　　②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。

　　④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

　　⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

　　⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

　　⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

　　⑾ 被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

　　⑿ 仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2024年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。

　　⒀ 常州市金牛研磨有限公司于2017年11月17日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，评估师结合政策要求和企业实际情况，分析后认为常州市金牛研磨有限公司符合高新技术企业相关政策要求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策

　　4、商誉减值测试的关键参数情况

　　（1）营业收入预测

　　金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。

　　（2）税前利润的预测

　　根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2024年相同，可以预测的税前利润如下所示：                      单位：元

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　　（3）折现率选取、计算、分析及说明

　　本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

　　税前WACC=WACC/(1－t)

　　WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

　　式中：E为权益的市场价值；

　　D为债务的市场价值；

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　t为金牛研磨的所得税率；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

　　①权益资本成本Ke的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

　　其中：Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

　　式中：Ke为权益资本成本；

　　Rf1为目前的无风险利率；

　　Beta为权益的系统风险系数；

　　ERP为市场风险溢价；

　　Rc为企业的特定的风险调整系数。

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为3.97%。

　　B、Beta系数的确定过程

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　根据同花顺资讯查询的非金属矿物制品行业90家上市公司，剔除其中上市时间不足5年的上市公司，再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=0.8907

　　C、股权市场超额风险收益率

　　股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

　　利用截止到2019年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%：

　　■

　　本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即6.35%。

　　D、特定风险调整系数ε

　　以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，金牛研磨评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑金牛研磨特有的风险系数。

　　本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到金牛研磨的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为3%。

　　E、权益资本成本Ke计算结果

　　根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

　　Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

　　Ke＝3.97%＋0.8907×6.35%+3%=12.63%

　　②债务资本成本Kd的确定

　　Kd=4.9%

　　③加权资本成本WACC的确定

　　WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1－t) ×Kd

　　=79.53%×12.63%+20.47%×(1-15%) ×4.90%

　　=10.89%

　　税前折现率=10.89%/（1-15%）=12.82%

　　（4）预测期及收益期的确定

　　金牛研磨属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

　　（5）净现金流量折现值

　　根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2024年相同。

　　单位：元

　　■

　　5、减值测试结果

　　单位：万元

　　■

　　综上，截至2019年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值14,454.39万元（即按照2016年12月31日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2019年12月31日的公允价值），加上商誉79,850.28万元之和为94,304.67万元。根据评估结果，可收回金额为97,058.16万元。

　　（二）业绩承诺实现情况说明

　　金牛研磨自被博深股份收购时，对承诺期实现净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）业绩承诺为2017年度8,250.00万元、2018年度9,750.00万元、2019年度11,100.00万元，承诺期间累计净利润29,100.00万元。2017年-2019年承诺期间实际实现净利润分别为2017年度 9,064.49万元，2018年度 8,586.79万元及2019年度 11,862.59万元，累计实际实现净利润29,513.87万元。

　　综上，金牛研磨2017-2019年度累计实现业绩29,513.87万元超过累计承诺净利润29,100.00万元，本次交易业绩承诺完成。

　　三、商誉减值测试结论

　　公司认为，根据上述测试结果，以2019年12月31日为评估基准日，对该资产组组合按收益法进行评估的公允价值为97,058.16万元，大于2019年12月31日账面可辨认该资产组组合的可收回金额与商誉之和94,304.67万元。因此，博深公司对收购金牛100%股东权益形成的商誉未发生减值。

　　四、审计机构的审核意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2020】第0267号，会计师认为，博深股份编制的《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截止2019年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深股份与金牛研磨全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

　　五、本报告的批准

　　本报告经公司第五届董事会第六次会议于2020年4月17日决议批准。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2020】第0267号；

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十一日

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份        公告编号：2020-022

　　博深股份有限公司关于对常州市金牛研磨有限公司管理层实施超额业绩奖励的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组情况概述

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“公司”）于2017年5月25日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于〈博深工具股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金方案〉的议案》等议案。同意公司以发行股份方式及支付现金购买杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟持有的常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100.00%股权，2017年6月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈博深工具股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2017年11月6日，中国证监会签发《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998号）文件，核准公司向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等发行7,502.4546万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集不超过58,840万元的配套资金。

　　2017年11月15日，根据常州国家高新技术产业区（新北区）行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，金牛研磨100%股权已登记过户至公司名下，金牛研磨成为博深股份的全资子公司。

　　二、超额业绩奖励的机制

　　根据公司与杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定，业绩承诺及业绩奖励机制如下：

　　1、金牛研磨业绩承诺情况

　　根据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年。金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。下同）分别为8,250.00万元、9,750.00万元和11,100.00万元。杨建华、巢琴仙等10名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛研磨2017年、2018年、2019年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100.00万元。

　　上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。

　　2、业绩奖励

　　承诺期满后，金牛研磨实际累计净利润超出承诺净利润部分的50%以现金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励，但奖励的金额不超过本次交易对价的20%。奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由金牛研磨董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司董事会批准；在上市公司公布金牛研磨 2019 年年度专项审核报告后，由金牛研磨代扣个人所得税后支付给相应人员。

　　三、业绩承诺的完成情况及奖励金额

　　（一）业绩承诺完成情况

　　2020年4 月17日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为勤信专字【2020】第0266号的《常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金牛研磨2017年-2019年度累计完成业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）减值测试结论

　　根据公司聘请的同致信德（北京）评估有限公司出具的报告号为同致信德评报字（2020）第020013号《博深股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的常州市金牛研磨有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2020】第0267号《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》，与商誉相关的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组公允价值，无需计提商誉减值准备。

　　（三）超额业绩奖励的金额

　　金牛研磨2017年-2019年实际实现净利润累计金额超出股权收购协议中关于2017年-2019年度累计完成业绩承诺约定金额29,100万元的413.87万元，根据股权收购协议的约定，50%以现金方式用作对标的公司管理层或员工的奖励。

　　因此，公司拟对金牛研磨管理层进行业绩奖励，奖励金额为206.94万元，奖励的人员范围为金牛研磨董事会确定的钱建伟、童屹、徐建等金牛研磨核心管理团队成员，由金牛研磨代扣个人所得税后具体发放。

　　四、对公司的影响

　　超额业绩奖励为公司履行与金牛研磨原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定的承诺，奖励金额为公司根据金牛研磨业绩承诺完成情况及超出奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用在金牛研磨2019年的管理费用中列支，不会对公司以后年度经营业绩产生影响。

　　五、业绩奖励应当履行的程序

　　（一）公司于2020年4月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于对常州市金牛研磨有限公司管理层实施超额业绩奖励的议案》。

　　（二）独立董事的独立意见

　　根据公司与杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》关于业绩奖励的约定，业绩承诺期满金牛研磨经审计实际净利润数超出承诺净利润数，符合上述协议约定的业绩奖励条件，上述协议已经公司董事会、股东大会审议通过，本次业绩奖励符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《合同法》等法律法规规定，符合公司发展战略要求以及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月17日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对常州市金牛研磨有限公司管理层实施超额业绩奖励的议案》。公司监事会认为，本次实施业绩奖励事项符合公司与杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》关于业绩奖励的约定，未损害上市公司及全体股东的合法权益，本议案决策程序合法有效，公司监事会同意对金牛研磨管理层实施业绩奖励。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十一日

　　证券代码：002282          证券简称：博深股份        公告编号：2020-023

　　博深股份有限公司关于续聘公司2020年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）作为公司2020年度的财务报表审计机构和内控鉴证机构，年度审计费用合计不超过130万元人民币（含控股子公司审计费用）。

　　中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2005年-2019年，中勤万信连续十五年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙

　　历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层。

　　中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　职业风险基金计提：（2018年12月31日）3,900万元

　　职业风险基金使用：0