2、负债结构分析

　　公司最近三年期末主要负债构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　随着公司业务规模及资产规模的增长，公司负债规模也相应扩大，截至2017年末、2018年末、2019年末，公司负债总额分别为1,391,291.55万元、1,856,013.16万元和2,124,230.45万元，其中有息债务分别为824,626.63万元、836,592.94万元、726,129.84万元，占负债总额比例为59.27%、45.07%、34.18%，占比相对较低且逐年降低，风险总体可控。近三年公司负债规模增长较快，主要为预收账款增加所致；负债总额2018年末较2017年末增加464,721.61万元、2019年末较2018年末增加268,217.29万元，其中预收账款分别增加315,681.17万元、323,416.84万元，占负债增加额的比例为67.93%、120.58%，预收账款增加主要系城镇化建设板块中的房地产项目预收房款增加所致，预收房款会随着公司房地产项目的竣工交付而结转收入；另外公司近年来不断调整融资结构，适当降低有息负债水平，适应公司经营情况和资金需求。总体来看，公司最近三年负债水平较为稳定，债务结构较为合理。

　　此外，公司也拥有较为充足的资金和多元化的融资渠道，可以较好地控制财务风险。近年来，公司通过发行公司债券、短期融资券、中期票据、境外债券等融资方式不断加大直接融资比例，以进一步增强公司资金筹措的灵活性和稳定性，有效地控制融资成本。本次公司债券的发行也将进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年的现金流量情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为91,307.32万元、153,636.50万元、415,449.42万元，经营现金流持续为正，2018年和2019年，经营现金流净额大幅增加，主要系商品房预售情况较好，相应回款增加所致。

　　最近三年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-63,521.03万元、40,054.71万元、-98,169.61万元。2017年投资活动现金流的净流出主要系公司对外股权投资、对联营企业的资金拆出以及购买的理财产品（于次年赎回）所致；2018年投资活动现金流的净流入主要系公司理财产品本金赎回以及收回对联营企业的有偿借款所致；2019年投资活动现金流的净流出主要系公司对外投资（以现金购买艾特网能75%股权）所致。

　　最近三年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为10,756.94万元、-191,552.94万元、-213,527.47万元。公司2019年及2018年筹资活动产生的现金流量净额为负主要系借款净增量减少，以及为提高资金使用效率，所控股的房地产子公司将沉淀资金对股东按照持股比例有偿借款综合所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年主要偿债能力指标见下表：

　　■

　　公司最近三年财务状况良好，公司流动比率、速动比率维持在正常水平，债务结构较为合理，资产流动性良好，短期偿债压力相对较小。最近三年公司资产负债率分别为63.00%、68.24%和69.08%，资产负债率处于相对合理水平。总体来说公司负债水平和债务杠杆水平均较平稳，偿债能力风险及财务风险可控。

　　5、盈利能力分析

　　单位：人民币万元

　　■

　　最近三年，公司营业收入分别为628,921.95万元、675,831.22万元、777,696.12万元；净利润分别为45,947.93万元、75,952.61万元、128,212.58万元。2017年至2019年，公司营业收入稳步增长，净利润持续提高，体现公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　6、业务发展战略以及盈利能力的可持续性

　　公司将打造核心竞争优势明显的产业控股集团，充分利用上市公司资本平台优势，探索利用资本市场工具，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、人才聚合。一方面，持续完善城镇化建设及纺织服装业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长；另一方面，依托黑牡丹在产业经营方面深耕细作的经验和优势，充分发挥艾特网能现有优势，叠加并购后双方在业务、管理、资本等方面的协同效应，夯实在IDC数字基础设施产业的新实业战略布局。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次公司债券募集资金的运用将有利于拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保余额为人民币191,602.01万元（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2019年12月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600510                   证券简称：黑牡丹                    公告编号：2020-022

　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于境外

　　全资子公司拟在境外发行债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）境外业务发展的需要，同时进一步拓宽公司境外融资渠道，提高资金使用灵活性，同时结合目前海外债券市场的情况，公司拟以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”或“发行人”）作为发行主体，在中国境外发行不超过 1.2亿美元或其他等值货币的债券（以下简称“本次发债”）。

　　本次发债相关事项已经公司八届十六次董事会会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。本次发债的相关事项如下：

　　一、本次发债的发行方案

　　1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司；

　　2、发行规模：本次发债总额度不超过1.2亿美元或其他等值货币，可采取一次或分期发行，具体分期、每期发行额度等将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在上述总额度范围内视市场情况和公司资金需求情况确定；

　　3、债券期限：不超过3年，具体期限将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定；

　　4、发行利率：固定利率，将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时市场情况确定；

　　5、担保安排：本次发债可由公司为发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保方式，具体是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定；

　　6、发行方式及发行对象：采用公募、私募等多种形式向符合认购条件的投资者发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的情况确定；

　　7、募集资金用途：置换一年内到期中长期境外债务或其他政策、法律许可的用途；具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定

　　8、上市安排：本次拟发行的债券将根据投资者需求确定是否上市及具体挂牌上市场所，具体事宜提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据具体情况确定；

　　9、决议有效期：本次发债的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　二、本次发债相关授权事项

　　为保障本次发债事项顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司实际情况实施与本次发债有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，确定本次发债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于确定发行规模（是否分期发行、发行期数及额度）、期限及利率、发行方式、发行时机、终止发行、评级安排、担保安排、募集资金用途，以及上市安排和申请等与本次发债有关的一切事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及挂牌上市相关事宜；

　　3、在上述授权范围内，负责制定、批准、授权、修订、签署和申报与本次发债事项有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券相关申报、注册和信息披露手续；

　　4、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发债的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发债；

　　5、办理与本次发债相关的其他事宜。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发债的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发债事项有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600510        证券简称：黑牡丹        公告编号：2020-023

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月11日13点30分

　　召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月11日

　　至2020年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司八届十六次董事会会议及八届十次监事会会议审议通过，详见公司2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案10、议案12

　　应回避表决的关联股东名称：在表决议案6时，股东常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司回避表决；在表决议案10时，股东戈亚芳女士、邓建军先生回避表决；在表决议案12时，股东梅基清先生回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2020年5月7日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8:00-11:30下午：13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话：0519-68866958

　　传真：0519-68866908

　　联系人：何晓晴、金青青

　　地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：213017

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑牡丹（集团）股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600510                    证券简称：黑牡丹                   公告编号：2020-024

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2020年第一季度房地产经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：

　　1、重大变动情况：2020年第一季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。

　　2、项目储备情况：2020年第一季度末，未开工的权益土地面积16.81万平方米，权益计容建筑面积不超过52.22万平方米。

　　3、开工竣工情况：2020年第一季度，新开工的权益建筑面积0.00万平方米，竣工面积16.22万平方米。

　　4、销售情况：2020年第一季度，实现签约面积10.81万平方米，同比增加104.73%，实现签约金额人民币139,934.93万元，同比增加95.88%。签约面积及金额同比增长的数据较大，部分原因系2019年一季度公司根据房地产市场状况控制开发进度，造成去年同期对比数据基数较小所致。

　　5、出租情况：截至2020年3月31日，公司房地产出租面积为18.03万平方米，2020年第一季度取得租金收入为人民币480.58万元。本季度租金收入减少主要系新冠疫情期间公司积极落实各级政府的决策部署，支持企业抗击疫情、共渡难关，对符合条件的承租公司经营类用房的商户减免房租所致。

　　由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2019年社会责任报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“黑牡丹”或“黑牡丹集团”）坐落于大运河畔的历史文化古城——江苏省常州市，始建于1940年，以纺织产业起家，经过近80年的发展，并通过重大资产重组、引进战略投资者、产业并购等进行升级迭代，已成为集城镇化建设业务、纺织服装业务和IDC基础设施制造（产业投资）三大板块于一体的国有控股上市公司。近年来，公司在做精做强传统产业的同时，着力推进城市功能综合开发，根据公司整体培育新实业的战略定位，引入新实业板块。目前，公司下辖46家全资及控股子公司，主营业务涵盖城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产开发、建筑施工、产业园区运营、纺织服装业务、IDC基础设施制造以及产业投资等多元化业务领域。

　　截至2019年年底，公司总资产人民币307.51亿元，净资产人民币95.09亿元，员工近3,500名，税收贡献位居常州市前列。

　　黑牡丹是江苏省常州市在资本市场具有代表性的企业之一，是江苏省首批内部控制试点单位，江苏省上市公司协会副会长单位，常州市资本市场协会会长单位。

　　（二）公司理念

　　企业文化：工匠、创新、和谐家文化、共赢

　　公司愿景：让牡丹盛开，使生活更美

　　公司使命：美好生活，牡丹智造

　　公司战略：品牌引领、创新驱动、高效转型

　　（三）公司社会责任价值观

　　公司是在国内同行中率先通过SA8000社会责任标准的企业，在实现经济效益的同时，公司积极承担对公司股东、债权人、职工、客户及社会等利益相关者的社会责任。

　　公司的社会责任价值观是：以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐。公司致力于建设有效的利益相关方参与机制，与利益相关方建立战略互信，形成可持续发展共识，发挥合力创造价值，最大限度地增进企业对社会和环境的积极影响，最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值。具体表现为：

　　——为股东谋求价值最大化，以公司可持续发展回报股东

　　——为客户提供高品质的产品和服务，诚心追求与客户共成长

　　——为商务伙伴建立诚信交易平台，谋求共赢发展

　　——为员工成长与全面发展创造良好条件

　　——为社区的有序、和谐建设而承担维护责任

　　——为环境友好型发展承担相应责任

　　二、2019年经营成果和社会贡献值

　　2019年，全球动荡源和风险点显著增多，中美贸易摩擦起伏，国内外形势复杂严峻，世界经济增长持续放缓，虽然中国经济运行延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，但正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，仍面临多重挑战和困难，经济下行压力加大。在如此大背景下，黑牡丹以“稳”应变，以“进”提质，黑牡丹人精谋实干、顽强拼搏、深化创新、行稳致远，经过不懈努力，2019年公司实现营业收入人民币777,696.12万元，同比增加15.07%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润人民币78,134.07万元，同比增加18.06%。2019年上交各项税金人民币15.36亿元，社会贡献总额人民币34.17亿元，每股社会贡献值人民币3.35元，年内荣获“中国百强企业奖”，体现了公司的竞争力以及良好的发展态势。

　　三、公司治理

　　（一）治理体系规范，为发展保驾护航

　　公司一直严格按照相关法律法规及监管机构的要求，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事会共9名成员，其中独立董事3名，职工董事1名，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在人员配置、制度、职能运作等方面都合理且高效，其中审计委员会中聘任专业会计人士的独立董事担任主任委员；公司各项制度均能按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的最新法律法规进行及时的修订和完善。

　　2019年，公司按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理及内部控制体系，包括修订《公司章程》、《内部审计制度》及《内部控制制度》，持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平；同时，不断完善分级授权的决策体系，全面梳理内部各项管理制度、审批流程，进一步明晰管理边界和审批权限，切实提高了规范运作水平，保证公司依法合规经营。

　　同时，公司不断加强内部审计制度体系建设，全面深入开展企业内部控制审计评价，扎实推进企业内部控制缺陷整改工作，强化内部检查规范经营管理。根据公司业务重点，有针对性地开展各类专项审计、任期经济责任审计和财务专项审计等。

　　2019年，公司召开了三次股东大会会议、八次董事会会议、八次专门委员会会议及六次监事会会议，相关会议召开、表决等程序能够严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专业委员会议事规则》以及公司相关内部控制制度等规定，有效确保公司治理机构的规范运作、谨慎决策，切实维护股东和利益相关方的合法权益。

　　公司董事、监事及高级管理人员积极参加中国证监会及上交所组织的各项培训，参与行业内各项交流活动，及时了解最新的监管动向和要求、学习掌握最新的监管规则，不断提高履职能力、职业素质和治理能力。

　　2019年，公司在董事会杂志社主办的“金圆桌奖”评选中再获“优秀董事会”奖。

　　（二）规范信息披露，高度重视投资者关系

　　资本市场责任方面，公司建立了完善的信息披露管理制度，严格按照制度要求，在信息披露工作中，公司始终坚持公开、公平、公正原则，信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时，并且尽量做到简明清晰、通俗易懂，充分保证了全体投资者的知情权，2019年公司共发布定期报告4份，临时公告93份。

　　同时，公司不断加强对资本市场的动态监控，关注舆论情况，以积极防范不实传闻带来的股价大幅波动。积极参与监管机构及交易所开展的各类调查和意见征询工作，认真回复、提出建设性意见建议等。

　　投资者责任方面，公司高度重视投资者关系，通过与投资者的沟通与交流，让投资者全面地了解公司的运营情况和发展规划。公司积极与投资者互动，热情接待来电、来访的各类投资者，与其保持良好的沟通；在上交所e互动平台累计共回答投资者提问60个，及时答复率100%；同时，公司通过“走出去”、“请进来”等方式与机构投资者保持良好的沟通和联系，积极接待机构投资者到公司调研，积极参与相关部门组织的投资者交流会；另外，公司还通过召开投资者说明会，与投资者进行网络在线互动交流，不断促进公司和投资者的良性互动，提升公司透明度。

　　（三）以人为本，凝心聚力

　　人才是企业的源泉，是企业长期健康发展的“发动机”，公司非常重视人才培养和团队建设，注重发挥人才引领优势，优化选人用人机制，适时开展不同层次的股权激励等，引进人才、留住人才、用好人才，为黑牡丹腾飞注入活力、增加推力。

　　2019年，公司不断加强优质人才引进力度，加大人力资源开发力度，优化人力资源管理体系，一方面，通过完善并创新现有的项目激励制度，建立完善具有市场竞争力的薪酬激励体系及多层次、分类别的中长期激励机制，充分调动员工的积极性、主动性，使得员工更有获得感和责任感，让公司和员工个人共同发展，共同进步，同心合力提升公司业绩；另一方面，公司以实施股权激励计划为用途的股份回购于2019年完成，累计回购公司股份3,212.36万股，公司拟通过股权激励计划将股东利益、公司利益和员工利益相结合，为进一步优化公司激励机制、提高经营者管理效率与水平、促进公司的持续发展奠定基础。同时，公司推进差异化人才培养管理机制，包括推进中高级管理人员及核心岗位专项能力培养提升，促进人员的良性流动，为集团人才战略的实施和战略目标的实现提供强有力的支撑。

　　2019年，公司荣获智联招聘评选的“2019中国年度最佳雇主——常州十佳雇主”称号。

　　（四）管理协同发展，助力平台赋能

　　2019年，公司着力加强运营能力建设，助力平台赋能：

　　公司战略管理更具前瞻性，围绕战略目标，分业务板块组织召开战略推进研讨会，深入研讨战略实施路径、深度剖析经营工作困点难点及应对措施，完善各板块的实施策略，通过交流思想、凝聚共识、明确目标，努力推进战略落实。

　　公司内控管理更加扎实，2019年通过召开内控工作交流会议、编制内部控制案例手册及编制相关公司风险地图等方式强化内控管理、规避内控风险。

　　公司资金管理水平稳步提升，根据经营业务的特点，综合评估期限、成本等因素，结合公司债券、短期融资券等多种融资方式，尤其在境内外融资成本居高不下的形势下，全年融资平均成本比上年仍有所降低；此外，为拓宽融资渠道，增强国际投资者对黑牡丹的了解，公司还积极对接国际资本市场，开展境外跟踪评级工作。

　　（五）坚持党建引领,抓党建促发展、以发展强党建

　　公司高度重视党建工作，公司以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕集团改革发展大局，坚持党要管党、全面从严治党，不断提升党建工作的科学化规范化水平，确保各项重大改革举措落地生根,为把黑牡丹建设成为高质量发展百年企业提供强大的政治保证和精神支撑。

　　公司党委以党建为抓手，有效融入企业治理结构，将党的领导纳入公司章程，党建工作贯穿企业决策、执行、监督全过程，并通过对党建工作与企业治理进行整体部署，将党建工作纳入公司考核体系，使党组织在公司法人治理结构中的法定地位得到进一步明确、落实和巩固。同时公司党委不断适应时代新要求，抓党建促发展、以发展强党建，与时俱进的探索党建工作新思路、新方法、新举措，为企业汇聚高质量发展合力、助推智能制造转型提供了强大的动力。

　　2019年，公司党委继续落实“一岗双责”，业务工作和党风廉政建设同步发展。不断深化“三重一大”决策机制，强化决策的科学性、透明性、民主性。制定《黑牡丹集团领导接待日制度》，为群众监督提供畅通渠道。从严开展党建工作检查考核，持续推进党建工作标准化、创新性工作。

　　四、社会责任

　　公司一直注重履行社会责任，以促进公司和社会的和谐发展，通过公司和合作伙伴的共同努力，公司也赢得了社会各界的广泛赞誉：2019年公司荣获“全国纺织行业党建工作先进企业”、“江苏省消费品工业‘三品’示范企业”、“常州市特别重大贡献奖”等50余项市级及以上奖项；公司员工也获得了“庆祝中华人民共和国成立70周年纪念章”、“江苏省五一劳动奖章”、“江苏省先进会计工作者”等48项市级及以上表彰及荣誉。

　　（一）回报股东，促进长期可持续发展

　　公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　自2002年上市以来，公司连续十七年进行现金分红，累计发放现金股利达人民币161,373.47万元。

　　报告期内，公司以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除回购专户上累计已回购的 22,571,499 股后的股份数量1,024,523,526 股为基数，每10股派发现金人民币1.95元（含税）的利润分配方案，共计派发现金人民币19,978.21万元，加上视同现金分红的2018年通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额1.32亿元，公司2018年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为50.18%。

　　为增强投资者信心，促进公司的长期可持续发展，公司于2018年下半年开始实施了股份回购工作。截至2019年9月27日回购期届满，公司累计回购约3,212.36万股，回购金额约人民币1.98亿元，对维护股东利益，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归起到了一定积极作用。

　　（二）和谐发展，共筑繁荣

　　作为国有控股的上市公司，黑牡丹承担着常州市新北区的市政基础设施建设、保障房等民生工程的实施等历史使命，多年来，投资建成13个保障性安居住宅小区，累计代建12所中小学校、3个城市公园，以及常州高铁北站广场、常州机场边检站等多项城市公用基础设施，竣工项目建筑面积620多万平方米、竣工道路里程逾500公里、绿地面积逾700公顷，为近12万业主提供了优质的居住物业和服务，致力于向中国和世界传递常州。公司下辖46家子公司，拥有近3,500名员工；公司每年上缴税收数亿元，促进常州市经济发展；作为常州龙头企业，公司致力于打造“黑牡丹”品牌，与其他企业一起共育常州“幸福树”。

　　（三）自然为友，可持续发展

　　公司一直以来均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，制定严格的环境作业规范，充分管理自身在生产运营环节对环境的影响，积极向员工及社会传播绿色文明理念，践行绿色运营。

　　“绿色环保，节能减排”生态理念始终贯穿于公司生产的每一环节，染色采用液体染料、植物染料，确保环保效益；公司已全面建成环境管理体系，生产过程采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责；建成行业领先的污水处理中心，太阳能屋顶电站。公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得“绿色环保企业”、“节能减排创新型棉纺织企业”等称号。

　　（四）实干为纲，结对共建

　　在公司党委领导下，各支部深入开展结对共建等创新型活动，以黑牡丹“党建+”的实干诠释“全心全意为人民服务”的宗旨。综合党支部以“安全”为主题，与常州消防支队天宁竹林中队党支部开展结对共建，并邀请青龙派出所所长讲授“遵纪守法，警钟长鸣”主题党课，全体员工通过党课学习加强思想品质锤炼，为公司营造了遵纪守法、合规履职的良好风尚；以“初心使命”为主题，与市发改委机关第二党支部结对共建，送政策进企业，邀请市发改委党组成员讲授《关于供给侧结构改革》为主题的党课，助力公司把国家的宏观经济政策落实到具体工作中去；以“服务”为主题，邀请交警天宁竹林中队上门为园区百余名职工提供电动车上牌服务，帮员工所困，解员工所难，助力政府道路交通安全管理；以“消防”为主题，邀请共建支部——天宁消防大队竹林中队的消防官兵们现场观摩指导黑牡丹消防运动会，并为运动员讲解消防技巧，提升了员工的消防安全意识，防患于未“燃”；以“公益”为主题，纺织贸易党支部在“学雷锋日”为天爱自闭症儿童开设一堂趣味盎然的扎染手工课程，丰富了自闭症儿童的生活，为其人生绽放一抹蓝；以“校企合作、产教融合”为主题，在江苏省常州技师学院揭牌成立“邓建军技能大师校园工作站”，邓建军劳模创新工作室党支部开展校企交流合作，与“黑牡丹订单班”的学生分享成长经历，通过产教融合，发挥双方的优势，共同培养企业需求的创新型产业工人及高技能人才。

　　（五）心系社会，责任先行

　　2019年，公司党政工团围绕主旋律和企业核心价值观，开展了一系列文化活动，增强了企业凝聚力、为公司发展注入了精神力量。

　　深入开展“书香牡丹”系列活动，在黑牡丹科技园内开设“书香牡丹”咖啡书馆，让阅读融入工作和生活方式，营造学习型组织的环境氛围。

　　组织员工参观常州三杰纪念馆，重温革命历史，传承红色基因，从信仰中汲取力量、坚定信念，在工作中践行初心、担当使命，为公司发展努力奋斗。

　　公司积极组织党员在早晚交通高峰时段担任文明交通志愿，协助交警引导交通，引导市民遵守交通法规、文明出行，并向他们宣传安全法规等知识，向社会传递正能量。

　　成功举办“一起撸袖，为生命加油”——黑牡丹2019年无偿献血活动，开展黑牡丹集团、市中心血站团委共建签约仪式暨无偿献血科普知识培训，弘扬了公司乐于奉献的企业文化，增强了员工的公民责任感。

　　组织员工参加2019年“一袋牛奶的暴走”大型公益活动，黑牡丹员工为爱出发，携手并肩，与公益同行，用公益传递爱心，用爱心温暖城市。

　　贯彻落实新北区团委关于建设“青年学习社”的要求，成立“新蓝·青年学习社”，组建优秀导师团、青年讲师团，特聘青年讲师，并成功开讲青年学习社“青年说”和“榜样说”，帮助青年员工树立正确的人生观、世界观和价值观，引导其践行社会主义核心价值观，做新时代好青年。

　　组织协办常州市第十届牡丹花展，同时组织牡丹摄影展及市民牡丹花摄影大赛，留下美、传递美。

　　（六）抗击疫情，黑牡丹人在行动

　　2020年，一场新型冠状病毒感染的肺炎疫情席卷中国乃至全世界，习近平总书记强调：“疫情就是命令，防控就是责任”，号召社会各界力量众志成打赢这场抗疫攻坚战。公司面对这次严峻考验，一方面高度重视防控工作，坚决贯彻落实各级政府的决策部署，做好疫情防控工作，有序复工复产；另一方面，公司积极履行社会责任：启动黑牡丹关爱慈善基金，公司和员工共向常州市慈善总会捐款500万元；组织志愿者小分队深入社区及各治安卡口开展志愿服务，参与各类志愿服务已超过400人次；慰问交警、社区工作人员等奋战在一线的防疫防控人员，为他们送去所需物资并加油打气；积极响应中国财政部《关于应对疫情影响加大对个体工商户扶持力度的指导意见》以及常州市人民政府《关于应对新冠肺炎疫情助力企业恢复生产的意见》，结合实际情况对承租公司经营类用房的商户减免房租，切实减轻商户经营压力，支持企业抗击疫情、共渡难关，助力企业复工复产；组织员工进行“无偿献血，为爱逆行”无偿献血活动，累计献血总量达17600毫升，保证特殊时期医疗用血供应。黑牡丹以积极履行企业社会责任为己任，用实际行动彰显责任与担当，共克时艰、并肩前行！

　　五、关爱员工，共同成长

　　（一）不断提升员工的满足感和幸福感，践行“家文化”

　　公司坚持以人为本，实施科学、公正的管理机制以及覆盖多方面的福利体系，为员工创造优质的工作环境及优越的生活条件，重视员工薪酬福利待遇、职业发展规划、教育培训等多方面的综合发展，充分调动员工的工作积极性，提高员工的工作满足感和生活幸福感。

　　1、随着公司盈利能力的不断增强，员工与公司共赢发展，近几年来员工人均收入持续增长，2018-2019年员工人均收入保持了约14.70%的增长幅度；公司除了为员工缴纳“五险一金”外，还连续多年为员工及骨干购买家庭财产保险、意外险、补充医疗保险等商业保险，为员工提供各项保障以解后顾之忧；自2018年起，公司启动了企业年金人才集合计划，建立人才长效激励机制，保障和提高职工退休后的待遇水平，增强团队凝聚力。

　　2、公司注重员工的长期发展，在员工长期职业发展规划上，一方面深入开展员工培训，为了加强员工的思维转型和能力提升，公司采用“外部聘请”与“内部资源”相结合的方式，为员工提供有针对性的专题培训，培训项目涉及技术操作类专题培训、项目管理类专题培训以及管理赋能专题培训等共计670余场，并且为了满足公司战略发展所需的各类人才培育，在培训的过程中，有针对性地覆盖到重点岗位的骨干人员。同时，为营造内部学习氛围，共享学习资源，创新学习手段，公司充分利用网络化、信息化资源，建立综合性的内部网络平台，为知识的传递，学习资源的共享，提供了良好的平台。另一方面，持续完善员工职业生涯发展体系，实施校企合作，推进管培生的招聘及培养力度，建立人才梯队体系，推进多岗位轮换，鼓励一线历练，基层成长；通过劳动竞赛、导师“传帮带”等活动，在比中学、比中练、帮中强，员工主动学习意识和技能得到提升，“培训是一种福利”的观念深入人心。

　　此外，为提升新员工职业化素养、加强思维转型，并增强新员工归属感与责任感，公司定期组织新员工参加职业化培训拓展活动，帮助新员工尽快地融入黑牡丹大家庭。

　　3、公司始终践行“家文化”的文化理念，多年来通过多种途径精准帮扶困难职工；本着“关注教育、关怀职工”的原则，黑牡丹工会连续9年对成绩优异的员工子女进行奖励；为帮助外来务工人员春节顺利回家，公司连续十年为农民工组织包车回乡，使员工深切感受到企业的关心和温暖，更是黑牡丹特色企业文化——“家文化”的重要体现方式。

　　（二）丰富职工文化生活，凝聚合力

　　2019年，公司为员工组织了丰富多彩的文化活动——组织开展黑牡丹集团及科技园入驻企业庆三八、展风采、促学习、强素质三八节女职工风采展示及知识竞赛；组织开展纪念建党98周年、庆祝新中国成立70周年主题电影党课《桂香街》、《我和我的祖国》活动，把观影触动转化为切切实实的行动，为企业的发展蓄能助力；组织参加控股股东常高新举办的“常高新·我是星”运动会，取得了良好成绩的同时也体现了黑牡丹人的担当、凝聚和激情；组织“多彩牡丹·印象城建”黑牡丹职工毅行活动，以行动践行黑牡丹文化、以体验感受城建业务板块的魅力，进一步增强员工凝聚力；开展“多彩牡丹，情满中秋”文娱活动，不仅让大家体验到做月饼的乐趣，又弘扬了中秋的团圆文化，进一步增进员工之间的感情；组织职工参加由常州市总工会主办的“迎端午·颂幸福”——2019“龙城职工大舞台”黑牡丹集团专场文艺演出，唱响主旋律，集聚正能量，齐赞劳动美，同唱幸福歌，携手兴企业，共筑中国梦；组织首届“牡丹诗词大会”，让员工感悟中华诗词魅力，弘扬中华诗词文化。

　　六、2020年工作展望

　　2020年是中国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是黑牡丹“2016-2020发展战略规划”的冲刺之年，虽然年初新冠肺炎疫情对我国经济运行带来了不小的挑战，但基于中国经济的韧性和潜力，加之国家出台的一系列促进稳定经济运行的举措，黑牡丹将积极突破，危中寻机，抢抓发展机遇，围绕2020年“强化平台赋能，聚焦转型升级，稳步业务拓展，加快团队建设”的工作思路，在IDC基础设施产业进行战略突破，同时继续做精做强原有两大产业，把公司的各项工作推向新的高度，全力以赴实现战略目标。

　　（一）强化平台赋能

　　公司为产业控股集团，按照“平台化管理、专业化经营”的方式，针对不同的业务板块成立平台公司进行管理，由不同的行业团队进行专业化运营。

　　2019年，通过并购艾特网能，黑牡丹完成了产业聚焦。2020年，公司主营业务将围绕城镇化建设、纺织服装和IDC基础设施制造（产业投资）三大产业链的上下游进行精耕细作和拓展延伸，通过实现集团内互相赋能、形成合力的多赢局面，不断提升现有业务的核心竞争力。

　　积极推进集团与各业务板块间的赋能工作。由集团经营管理层牵头，加强职能部门能力建设，从人力资源、运营管理、财务管理、内控审计、发展规划、品牌文化等多个专业条线为各业务板块赋能，在加强科学规范管理的同时，充分调动各业务板块主动干事业的积极性，释放各业务板块及下属公司的能量和潜力，充分调动员工的工作动力和激情，增强其获得感，最终实现凝聚合力。

　　（二）聚焦转型升级、稳步业务拓展

　　2019年底的中央经济工作会议提出了2020年我国要坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展。2020年，黑牡丹将在城镇化建设、纺织服装、IDC基础设施制造（产业投资）等各个业务板块聚焦转型升级，适应不断变化的时代发展要求，致力于占据产业链的中高端环节，形成差异化的核心竞争力，稳中求进，加快高质量发展步伐。2020年业务开展的主要工作思路是：

　　1、做优城镇化建设业务，成为有特色的城市综合运营服务商

　　2020年，城镇化建设业务板块将继续根据战略规划的要求，坚持区域城市综合功能开发商的定位，发挥好常州市新北区主力军的作用，全力参与常州高铁新城建设。审时度势继续加大项目储备力度、优化业务结构，并通过综合平衡布局各类业务，打造互相补充、互为促进的具有黑牡丹特色的城镇化建设产业链，以实现差异化、精品化发展。在商品房开发方面，以差异化开发策略推进项目储备，尽快形成自身的开发特色与优势；在市政业务方面，基础设施投资建设与施工业务在确保进度的前提下，加强品质管理与成本管理，逐步形成自身的规模优势；在科技园园区建设及运营方面，盘活科技园存量资产，使其高效增值，总结园区建设运营的经验，结合生产型服务业和数字经济发展的要求，进一步提升招商运营能力、完善园区运作模式，争取打造出有活力智慧产业社区。

　　在具体业务拓展方面，在加快在建项目去化的同时，积极拓展储备各类项目，为公司的未来发展储备资源。对于在建项目，构建完善数字化运营、标准化体系、风险控制等体系，对标行业标杆，从时间维度到财务维度，从管理视角到产品视角，努力实现资源合理配置，按计划节点保质保量实现目标指标；对于项目储备，充分发挥产业链一体化优势，采取差异化投资策略，在深耕本地基础上，加快拓展房地产开发、基础设施建设和工程施工业务的新版图，同时积极拓展特色业务，推进城市基础设施、保障性住房、公共基础设施代建项目、建筑施工等多元发展；通过优化合作模式，整合优势资源，形成多区域战略联动，有力开辟新的业务区域。

　　2、做精纺织服装业务，成为有全球影响力的牛仔智能工厂

　　2020年，纺织服装业务板块将继续推进技术革新、做强产品开发，聚焦优势产品，不断增强差异化竞争力。在智造升级上，继续推进智能工厂的规划建设，全面提升生产效能；在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，洞察纺织行业绿色、节能、环保、高效产品的最新动向，调研适合牛仔生产制造的新装备、新材料、新工艺，以先进技术引领牛仔市场；在经营模式上，优化产品开发模式，在做好来样复制的同时，将“定向开发和自主开发”作为重点工作，有针对性地推样，提升自主开发的比重和试样开发的成功率，在去年成功开发新面料赢得内销市场较好反响的基础上，持续定向开发更多细分功能面料，彰显产品特色优势。

　　在具体业务拓展方面，一方面，公司将加大国内市场的拓展力度，加深与现有客户的合作程度、积极开发样品发展新客户，谋求新的收入增长点，采用“云端营销”方式，对目标客户定向推送，扩大品牌影响力。另一方面，黑牡丹将充分发挥日本、孟加拉等海外营销点的市场辐射功能，逐步提高日本、欧洲市场占比，扩大美国市场的覆盖面，持续发力优化订单结构，构建面料、服装的全球资源配置体系。

　　3、做实IDC基础设施制造（产业投资）业务，成为具有国际一流水准的技术方案及产品服务供应商

　　2020年，公司将积极响应国家对数字经济建设的战略要求，护航国家信息安全，响应节能绿色制造，以低能耗热管理为技术特点的艾特网能作为切入点进军数字基础设施行业领域，一方面，将逐步提升艾特网能在国内IDC基础设施行业的领先地位，进一步推动行业的进口替代；另一方面，艾特网能将依托其目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，叠加上市公司资本运作和产业投资的优势，结合内部研发与外部并购，加快新产业的孵化，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军工等应用场景延伸。在产业投资业务上，公司将抓住新型基础设施建设发展重要机遇期，围绕艾特网能产业方向进行相关项目的挖掘和投资，通过内、外部新技术挖掘进行产业孵化、投资并购的方式布局前沿、补齐短板，强化艾特网能的核心竞争力和“护城河”。

　　（三）加快团队建设

　　2020年，公司将从以下几个方面加强团队建设，为公司持续稳步健康发展提供强有力的人力资源支撑：

　　1、进一步强化板块融合，通过多种形式加强不同业务板块之间的交流，包括组织会议、培训、拓展、文化等各类日常活动，实施中高层管理干部培养、员工轮岗计划等专题项目，加强集团及各板块、各子公司员工之间的交流融合，切实增强团队凝聚力。

　　2、进一步完善薪酬绩效及激励机制，激起团队干事业的雄心和抱负。建立推进岗位价值评估体系，修订完善具有市场竞争力的薪等薪级，建立和完善员工职称评定的激励措施，进一步提升人才综合素养及人才竞争软实力；推行完善中长期激励机制，结合业务特点推行多层次、分类别的项目激励、跟投激励、薪酬激励方案等。

　　3、强化人才梯队建设，充分信任人才、给人才以舞台。进一步完善和优化岗位梳理、进行人才动态盘点，外部进一步拓宽招聘渠道及推进管培生的招聘培养力度，有效地进行内外部结合，进一步细化和完善导师“传帮带”的培养机制，帮助梯队人员进行全方位的提升，以提升梯队人员的综合能力，达成公司的人才培养预期。

　　（四）继续坚持党建引领

　　黑牡丹将以党的十九大精神、习近平新时代中国特色社会主义思想和十九届四中全会新思想为指导，不断提升黑牡丹党建工作科学化规范化水平，确保各项重大改革举措落地生根，为“推动黑牡丹集团成为高质量发展百年企业”提供强大的政治保证和精神支撑。同时始终筑牢廉政防线，为高质量发展提供坚强保障，坚定不移推进党风廉政建设和反腐败斗争工作。

　　（五）制定新一轮五年战略规划

　　在2016-2020年战略规划已近末期之际，公司将在2020年完成《黑牡丹集团2021-2025年发展战略规划》的制定工作，结合宏观及行业环境的变化，为下一阶段明确的发展指明方向。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2020年4月17日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2019年独立董事述职报告

　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》和《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益。在2019年的工作中，谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席2019年的董事会会议及股东大会，主动了解公司战略发展方向和实际生产经营情况等，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，现将2019年的工作情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，选举贺凤仙、任占并、王本哲为公司第八届董事会独立董事。公司于2018年5月7日召开八届一次董事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，贺凤仙为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员；任占并为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

　　贺凤仙，女，1953年8月生，本科学历，高级工程师。曾任中国纺织总会办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，恒天立信工业有限公司（港股代码00641）执行董事兼主席；现任黑牡丹独立董事。

　　任占并，男，1959年5月生，博士。1990年2月参加工作，曾任瑞士洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博斯特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限公司亚太区总裁，瑞士锡克拜油墨有限公司中国区业务发展总监，北京中钞锡克拜安全油墨有限公司总经理；现任上海瑞中国际贸易有限公司总裁，上海梦特宝国际贸易有限公司总裁，盛美半导体设备（上海）股份有限公司独立董事，黑牡丹独立董事。

　　王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅独立董事，002821凯莱英独立董事；现任黑牡丹独立董事。

　　作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立地专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）出席会议及表决情况

　　2019年，公司共召开了8次董事会会议、8次董事会专门委员会会议和3次股东大会会议。我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

　　独立董事出席董事会会议、股东大会的情况如下：

　　■

　　报告期内，任占并参加了公司2018年年度股东大会；王本哲参加了公司2019年第二次临时股东大会。

　　（二）现场考察情况

　　2019年，我们密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司现金流状况、纺织服装的技术研发、海外市场拓展以及“走出去”战略推进情况、房地产项目的开发建设情况及土地储备情况、产业投资项目及并购项目进展情况等。2019年8月，在公司的安排下，我们对公司拟收购的深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）进行了现场考察，经过现场与艾特网能高管深度沟通交流，我们对艾特网能的业务、行业情况有了更深入的了解；并结合各自的公司管理、并购等方面经验，对公司该收购项目提出针对性意见和建议；我们通过参加董事会、股东大会等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议；日常我们通过电话或邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。同时我们也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　（三）公司配合独立董事工作的情况

　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。

　　公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　就公司关联交易事项，我们通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

　　1、2019年4月16日，公司八届八次董事会会议审议《关于2019年日常关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下独立意见：

　　（1）就2019年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，经过事前审查，我们同意实施。

　　（2）我们认为，公司2019年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，2019年日常关联交易议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（3）同时，我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于2019年日常关联交易的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、2019年7月2日，公司八届九次董事会会议审议《关于公司全资子公司向关联方提供借款的关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下独立意见：

　　（1）绍兴港兴置业有限公司（以下简称“绍兴港兴”）为公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）的控股子公司上海美弘置业有限公司（以下简称“美弘置业”）的参股公司，黑牡丹置业间接持有其30%股权、公司高级管理人员史荣飞、陈强任绍兴港兴董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，绍兴港兴属于公司关联方。

　　就本次公司全资子公司黑牡丹置业拟以自有资金向关联方绍兴港兴按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例提供借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次关联交易。

　　（2）我们认为，本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（3）同时，我们认为，本次公司全资子公司黑牡丹置业以自有资金按通过控股子公司美弘置业持有的绍兴港兴30%股权比例向绍兴港兴提供借款，有利于绍兴港兴发展；本次借款的资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且江苏港龙地产集团有限公司以同等条件按绍兴港兴70%股权比例向绍兴港兴提供借款，此次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保

　　就公司对外担保情况，我们通过对公司每次拟发生的对外担保事项发表独立意见、对截至2019年12月31日担保情况进行认真了解和查验，以对公司已发生的担保事项的合规、合法、合理等进行审查并出具专项说明等方式予以重点关注。

　　（1）2019年4月16日，公司八届八次董事会会议审议《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

　　1）就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、上海晟辉贸易有限公司，拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司，二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司、常州库鲁布旦有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保以及公司全资子公司黑牡丹置业拟为其全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司的银行贷款提供全额连带责任保证担保的事项，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查，我们同意实施本次担保。

　　2）我们认为，本次担保行为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

　　3）同时，我们认为，本次担保资金用于八家子公司的经营发展，符合公司整体利益；八家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。我们同意将《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（2）2019年8月23日，公司八届十次董事会会议审议《关于子公司间提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

　　1）我们认为，本次公司全资子公司黑牡丹置业拟为其控股子公司常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）的金融机构贷款按其所持股权比例提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证担保事项，符合有关法律法规、规范性文件及监管规则的要求，亦符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定；本次担保相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2）同时，我们认为，本次担保资金用于子公司御盛房地产的经营发展，符合公司整体利益；御盛房地产目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于子公司间提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

　　2、资金占用情况

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的规定，我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，就核查情况说明如下：

　　报告期内，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（三）现金分红及其他投资者回报情况

　　1、现金分红情况

　　报告期内，根据公司2018年年度利润分配方案“以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除股份回购证券账户中累计已回购的22,571,499股后的股份数量1,024,523,526股为基数，每10股派发现金红利人民币1.95元（含税）”，公司共计派发现金红利199,782,087.57元。

　　在对该利润分配方案相关的议案资料、决策程序等情况进行充分了解和审阅的基础上，我们认为该利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求；拟分配的现金红利与公司2018年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2018年归属于上市公司普通股股东的净利润比率超过50%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　2、股份回购情况

　　自2018年11月1日首次实施回购股份至2019年9月27日回购实施期限届满，公司通过集中竞价交易方式实际已累计回购公司股份32,123,599股，占公司总股本的3.0679%，回购最高价格6.69元/股，回购最低价格5.48元/股，回购均价6.17元/股，使用资金总额198,155,661.42元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　在2018年8月26日公司召开八届四次董事会会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》后，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关股份回购的最新法律法规的规定要求，鉴于有关法律法规的变化及公司的实际情况，2019年3月6日，公司召开八届七次董事会会议审议《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，针对公司调整回购方案事宜，我们发表独立意见如下：

　　我们认为，公司本次调整回购股份方案，是公司根据最新法律法规规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《公司法》及《回购细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整回购股份方案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案。

　　（四）资产重组及资产收购情况

　　1、资产重组

　　报告期内，公司原计划拟向艾特网能的全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券相结合的方式购买其合计持有的艾特网能100%股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们认真审阅了本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，发表了独立意见，我们认为，本次重组事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，符合公司的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次重组的总体安排。

　　2、变更重组方案为现金收购资产

　　为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次重组并变更改为现金收购艾特网能 75%股权（以下简称“本次终止并变更交易方案”）。2019年11月5日，公司召开八届十三次董事会会议审议《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》，经过认真审阅后，我们发表独立意见如下：

　　我们认为，公司本次终止并变更交易方案是公司基于实际情况及战略发展需求，经与交易各方充分沟通协商后所作出的审慎决定，符合公司实际情况，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营造成重大不利影响。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，亦符合公司业务发展和规范运作的要求。我们同意公司上述变更交易方案事项。

　　3、现金收购资产

　　（1）鉴于以上方案变更，2019年11月5日，公司召开八届十三次董事会会议审议《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的议案》，经过认真审阅后，我们发表独立意见如下：

　　我们认为，公司本次拟以支付现金的方式收购标的资产（以下简称“本次交易”）是公司基于实际情况所作出的审慎决定，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意公司实施本次交易。

　　（2）根据经过备案的标的公司资产评估结果，2019年11月15日，公司召开八届十四次董事会会议审议《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》，经过认真审阅后，我们发表独立意见如下：

　　我们认为，公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2019年5月31日作为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，公司本次拟现金收购标的公司75%股权的最终交易价格参考经公司国资主管部门备案的标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形；中联评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中联评估及其委派的资产评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。

　　同时，我们认为，公司拟与交易对方签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》是对原协议相关条款的进一步明确和完善，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意上述事项，并同意将《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》提交公司股东大会审议。

　　（五）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年的财务审计机构和内部控制审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。因此，我们同意继续聘任该所为公司2019年财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（七）聘任高级管理人员以及董事、高级管理人员薪酬情况

　　1、2019年4月16日，公司八届八次董事会会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们就上述事项发表独立意见如下：

　　经我们审慎查验，高国伟先生和惠茹女士分别符合公司总裁助理和行政总监的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任高国伟先生为总裁助理、惠茹女士为行政总监。

　　2、报告期内，我们对2018年公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表了以下独立意见：

　　2018年公司董事和高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2018年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2018年公司董事和高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于2018年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

　　（九）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

　　（十）信息披露的执行情况

　　报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。

　　（十一）内部控制的执行情况

　　公司一直以来严格按照有关要求，稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，既进一步完善了内控规范体系，又进一步强化了内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2019年，公司专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，并结合公司实际情况，召开了8次董事会专门委员会会议，就公司定期报告、年度审计报告、高级管理人员提名、董事和高级管理人员薪酬、资产重组等事项进行审议，并向公司提出了资产重组、战略实施、薪酬考核等方面建议和意见。

　　四、总体评价

　　作为公司独立董事，2019年，我们本着诚信、勤勉、尽责的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2020年，我们将继续充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。

　　独立董事：贺凤仙任占并 王本哲

　　2020年4月17日

　　公司代码：600510                                                      公司简称：黑牡丹

　　黑牡丹(集团)股份有限公司

　　2019年度内部控制评价报告

　　黑牡丹(集团)股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用√不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是□否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化与风险管理、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、工程项目管理、担保业务、业务外包、全面预算、关联交易、财务报告、合同管理、信息系统管理等。

　　本年度公司重点对工程管理、采购及销售管理、国内国际贸易业务管理、投后管理等开展日常内控监督和专项内控检查。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　市场环境风险、政策因素风险、资金风险、投资风险、国内国际贸易风险、合同管理风险、工程管理风险、资产管理风险、财务报告风险等风险。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是√否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是√否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　资产总额指2019年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2019年度合并报表数。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2019年，公司纺织服装业务受到中美贸易摩擦及大宗原材料价格波动影响，为应对政策及市场不利因素，公司及时组织中高级管理人员及核心人员开展内控、法务等合规性培训，提高中高级管理人员风险控制意识，规范内部控制制度的执行与监督，保证公司在经营业务合规性、资产管理安全性、内部控制有效性方面能达到内部控制目标，为公司实现发展战略目标提供保障。

　　2020年初，受肆虐国内、国外新型冠状肺炎疫情影响，宏观及行业环境的形势更加严峻，公司将面临更大的挑战；同时近年来公司通过产业并购、投资设立等方式，公司业务领域逐步扩大，子公司数量逐步增多，对公司风险管理能力的要求不断提高。2020年公司将建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内部控制体系。关注重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，增强中高级管理人员和核心人员的合规意识，提升专业胜任能力，加强重要岗位授权管理和权力制衡，防范各类非系统性风险，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：戈亚芳

　　黑牡丹(集团)股份有限公司

　　2020年4月17日