一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，截至2019年12月31日，公司总股本1,047,095,025股，公司拟以总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量，即1,014,971,426股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.31元（含税），合计拟派发现金红利234,458,399.41元（含税），占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为30.01%。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为65,827,642.45元（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配预案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为38.43%。

　　若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2019年以来，全球动荡源和风险点显著增多，中美贸易摩擦起伏，国内外形势复杂严峻，世界经济增长持续放缓，虽然中国经济运行延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，但正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，仍面临多重挑战和困难，经济下行压力加大。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司继续按照“品牌引领、创新驱动、高效转型”的总要求，以“稳”应变，以“进”提质，坚持以能力建设为核心，夯实业绩基础，同时深化激励创新，积极布局新实业板块以谋求转型升级，通过扎实的工作、可持续的高质量发展逐步实现产业聚焦、业务转型、人才聚合的目标。2019年，公司在做精做强两大基础产业的同时，通过战略收购互联网数据中心（IDC）基础设施制造行业企业——艾特网能布局新实业板块，目前公司业务涵盖城镇化建设、纺织服装和IDC基础设施制造（产业投资）三大板块。

　　（1）城镇化建设业务经营模式和行业情况概述

　　公司的城镇化建设业务主要包括基础设施建设，房地产开发，特色产业科技园区开发运营、文化创意园区改造运营等其他地产类业务。在基础设施建设领域主要采用代建、施工总承包、PPP以及EPC等模式，并逐步探索PPP+EPC等新型业务模式；在房地产开发领域采用自主开发、合作开发以及产业园区综合开发模式，业务布局常州、苏州、湖州、绍兴、常熟等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文化创意园区改造和运营，并探索健康养老产业新型特色项目等。公司围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，在城镇化建设业务布局和运营中，紧跟长江三角洲区域一体化发展的国家战略，抓住国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市大力推进高铁新城建设的部署，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，使公司城镇化建设业务空间进一步扩大。公司通过综合布局各类业务，打造互补、互促的具有黑牡丹特色的城镇化建设产业链，以实现差异化、特色化和精品化发展。

　　城镇化是现代化的必由之路，也是乡村振兴和区域协调发展的有力支撑。深入推进新型城镇化，坚持以中心城市引领城市群发展，是全面建设小康社会和现代化建设的基本方向和必然过程，是我国最大的内需潜力之一和发展动能所在。2019年底，中共中央、国务院印发了《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，旨在推动长三角一体化发展，增强长三角地区创新能力和竞争能力，提高经济集聚度、区域连接性和政策协同效率。

　　（2）纺织服装业务经营模式和行业情况概述

　　公司纺织服装业务具备从纺纱、染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以环境友好为己任，以“智能制造”为指引，围绕“做精做强”的经营目标，不断提高运营水平；通过从加快智能制造步伐、推进技术革新、做强产品研发、提质增效、打造立体化并布局全球的营销模式等方面促进转型升级，增强核心竞争力，加快高质量发展步伐。

　　2019年以来，国际国内形势错综复杂，受中美贸易摩擦影响，贸易环境恶化冲击市场信心，产业在全球范围内的转移和洗牌加速、产业链生产成本不断攀升、行业竞争格局重构。国内纺织行业面临着复杂、严峻的考验与挑战，亟需通过推动传统纺织产业改造提升，促进两化深度融合，加快新旧动能转换，推进工业互联网建设，加速行业数字化转型升级，强化工业基础和技术创新能力，来助推纺织行业向高端发展。机遇与挑战并存，随着我国经济由高速增长转向高质量发展，纺织行业内部的结构性洗牌,愈发使得龙头企业受益于相对竞争优势带来的产能集中度提升。

　　（3）互联网数据中心（IDC）基础设施制造（产业投资）业务经营模式和行业情况概述

　　1）IDC基础设施制造业务：

　　公司在发展过程中，一直根据不同时期的宏观和产业环境、资源禀赋及相对竞争优势，滚动制定符合发展趋势和企业定位且可持续的战略规划；根据黑牡丹《2017-2020年发展规划纲要》，为战略布局符合公司转型升级方向的新实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力，增厚公司盈利能力，公司于2019年完成对深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）75%股权的收购，并以该项目为切入点进入IDC基础设施制造及解决方案业务领域。

　　艾特网能目前主要为数据中心提供基础设施解决方案及相关核心产品的研发、生产和销售，主要产品为热能管理相关产品（精密空调和IT制冷产品）、模块化数据中心产品（微模块）及电能管理相关产品（UPS及配电产品），可为不同规模的新一代数据中心提供高品质的智能化网络能源基础设施完整产品解决方案及服务。当前，艾特网能主要通过三种模式进行销售：直销、经销及OEM。对于直销客户，以直接对接客户采购部门和直接进行全国集采投标为主；对于企业、政府及公共事业客户等主要通过行业代理商进行销售覆盖；此外还存在部分OEM销售。

　　基础设施是经济社会发展的重要支撑，2020年2月14日，中央全面深化改革委员会第十二次会议提出，要统筹存量和增量、传统和新型基础设施发展，打造集约高效、经济适用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议指出，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。当从工业经济迈向数字经济，基础设施的内涵也随之得以扩展：在工业经济时代，经济活动多以能源、交通、市政等传统基础设施建设为支撑；而在数字经济时代，以5G网络、数据中心为代表的新型基础设施，将成为工业互联网、物联网、人工智能运用的重要支撑，释放出必要而普遍的社会需求。

　　随着数字经济继续蓬勃发展并成为推动国家经济发展的新动能，IDC基础设施行业进入市场规模快速增长的黄金期。在国家倡导信息技术自主可控的大背景下，IDC基础设施关键设备的国产化进口替代将成为行业发展的总体趋势。同时，绿色节能的高能效标准成为数据中心建设的政策鼓励方向，具有低能耗热管理核心技术的企业将在行业中脱颖而出。

　　2）产业投资业务：

　　公司产业投资业务着力寻找和培养国家鼓励发展并符合公司战略的实业领域，其商业模式可以总结为“项目投资、投后管理、项目退出”三个主要阶段，一方面，通过直接投资和创业投资基金进行项目投资、培育，通过项目独立上市或被并购等方式获取收益；另一方面，公司从已投资项目或其他渠道积极寻找新的实业项目，寻找公司业务转型的并购标的，通过产业孵化、产业并购等方式支持公司进一步转型发展，以促使产业投资板块业务的实体化布局。

　　根据以产业投资为手段来培育公司新实业方向的战略定位，自公司2019年完成对艾特网能的战略并购后，为聚焦产业投资业务，未来公司也将围绕艾特网能及其所在的IDC行业进行产业投资，公司原“产业投资业务”将转变升级为“IDC基础设施制造（产业投资）业务”，公司将以艾特网能为基点，围绕数字产业进行新实业布局，深耕构建数字经济产业生态链，致力于打造具有国际竞争力的民族品牌。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注：公司第十一大股东为尹大勇，期末持股数量为4,168,700股，占公司总股本的比例为 0.40%，全部为无限售条件流通股。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、“13牡丹01”付息及兑付情况

　　2015年10月29日、2016年10月31日、2017年10月30日以及2018年10月29日、2019年10月29日，公司均已按时兑付当期公司债券“13牡丹01”应付利息（详见公司公告2015-045、2016-048、2017-045、2018-050、2019-076）；

　　2017年10月30日，公司已按时兑付公司债券“13牡丹01”回售本金（详见公司公告2017-049）；

　　2019年10月29日，公司已按时兑付公司债券“13牡丹01”本金（详见公司公告2019-076）。

　　2、“13牡丹02”付息及兑付情况

　　2017年7月10日、2018年7月9日以及2019年7月8日，公司均已按时兑付当期公司债券“13牡丹02”应付利息（详见公司公告2017-024、2018-024、2019-042）；

　　2019年7月8日，公司已按时兑付公司债券“13牡丹02”回售本金（详见公司公告2019-039）。

　　3、“18牡丹01”付息情况

　　2019年11月13日，公司已按时兑付当期公司债券“18牡丹01”应付利息（详见公司公告2019-078）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2014年8月26日，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA”，评级展望“稳定”，债券信用等级“AA”。

　　2015年5月14日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2015）》，维持公司主体信用等级为“AA”，评级展望“稳定”，维持债券信用等级“AA”。

　　2016年6月15日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券跟踪评级报告（2016）》，维持公司主体信用等级为“AA”，评级展望“稳定”，维持债券信用等级“AA”。

　　2016年5月19日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA”，评级展望“稳定”，债券信用等级“AA”。

　　2017年6月16日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告(2017)》（信评委函字[2017]跟踪295号），维持公司主体信用级别为“AA”，评级展望“稳定”，维持“13牡丹01”、“13牡丹02”公司债券信用等级均为“AA”。

　　2018年6月16日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告(2018)》（信评委函字[2018]跟踪329号），上调公司主体信用级别为“AA+”，评级展望“稳定”，上调“13牡丹01”、“13牡丹02”公司债券信用等级均为“AA+”。

　　2019年6月14日，中诚信证评出具了《2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪455号），维持公司主体信用等级为“AA+”，维持评级展望为“稳定”，维持“13牡丹01”、“13牡丹02”公司债券信用等级均为“AA+”。

　　2019年8月29日，中诚信证评出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA+”，评级展望“稳定”，债券信用等级“AA+”。

　　2020年2月，经中国证监会批复，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）获准从事证券市场资信评级业务。同时，经中国证监会批复，中诚信证评不再具备证券市场资信评级业务许可。公司已委托与中诚信证评开展的证券市场资信评级工作将由中诚信国际承继。

　　在跟踪评级期限内，中诚信国际将于公司年度报告公布后两个月内完成年度定期跟踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响上述债券信用等级的重大事件，公司将及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级报告。

　　如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入777,696.12万元，同比增加15.07%；实现归属于母公司所有者净利润78,134.07万元，同比增加18.06%；截至报告期末，公司的资产总额3,075,131.77万元，资产规模比年初增长13.07%。

　　1、城镇化建设业务

　　近年来，公司城镇化建设业务板块作为常州市新北区城市综合开发“主力军”，紧跟公司战略布局，依托自身的资源禀赋与竞争优势，坚守城市运营“服务器”的发展定位，积极发挥区域发展“助推器”的重要作用，通过拓展业务领域、推进房地产市政业务产业联动与业务模式创新升级、夯实管理基础并提升管理效能等方面不断提升综合竞争力，以深化推进战略实施，实现差异化、精品化发展。

　　报告期内，公司城镇化建设业务板块紧紧围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，城市基础设施建设、保障性住房建设及公共基础设施代建业务和房地产开发项目多轮驱动，并通过打造立体化营销策略等深化管理创新，为公司规模发展和效益增长持续发力。

　　报告期内城镇化建设业务板块各项目建设稳步推进，其中竣工房屋建筑总面积46.62万㎡，新增竣工道路14.47公里、新增绿化面积35.89公顷；实施城市基础设施、保障性住房、商品房等工程建设总面积达190.06万㎡；工程施工总量45.60万㎡。

　　同时，公司积极探索其他特色业务：常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）聚焦检验检测认证行业，园区运营水平持续提升，产业集聚效应日益显著；位于黑牡丹老厂房原址、依托大运河文化带建设的文创项目“南城脚·牡丹里”项目工程稳步推进中，截至报告期末，已完成规划及设计，正在推进改造施工。

　　（1）城市基础设施、保障性住房建设及公共基础设施代建

　　1）城市基础设施建设

　　截至报告期末，公司已签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。PPP一期项目中的芮和路、新桥中学老校区周边道路桥梁等19个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP二期项目中的阳澄湖路、三江口公园与绿化工程等9个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路施工继续推进，路基施工7公里，污水管道完成6,200米，雨水管道完成2,784米。新北区两馆两中心PPP项目已进入主体施工阶段。

　　为打造城建产业链一体化竞争优势，2018年公司进行了上下游延伸，并购了建筑施工总包二级资质企业常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）和市政施工总包一级资质企业江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）。2019年，达辉建设和八达路桥扎实推进各类施工项目，公司城建产业链一体化竞争能力稳步提升。达辉建设施工总量45.60万㎡，承接的黑牡丹科技园二期已顺利完工，承接的牡丹三江公园一期、牡丹和府、牡丹学府、牡丹水岸首府（即，罗溪地块项目）等项目的建设施工工作均在有序推进中；八达路桥承接的巫山路（汉江路—珠江路）、东港三路（创业西路-赣江路）、安园路（玉龙北路-东港三路）等项目已顺利完工，峨眉山路（珠江路-河海路）等市政工程项目在稳步推进中。

　　2）保障性住房项目及公共基础设施代建项目

　　报告期内，公司保障性住房项目施工面积约4.32万㎡。截至报告期末，百馨西苑五期积极推进前期建设准备工作。

　　报告期内，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积达18.23万㎡。截至报告期末，老新桥中学改造项目和中科院遗传资源研发中心（南方）项目均已全面竣工交付。

　　（2）房地产开发项目

　　公司加大新项目调研及拓展力度，通过优化合作模式、整合优势资源，不断培育住宅开发运营能力，加快推进现有项目的销售和开发进度。报告期内，公司科学制定实施项目开发计划，各项目开发建设稳步推进，多个在售项目不断刷新预售业绩，销售情况保持区域领先。

　　截至报告期末，牡丹三江公园项目（即，龙虎塘项目）开发建设工作稳步推进中，一期项目已进入建筑装饰和外场配套工程施工阶段，二期项目已进入建筑装饰施工阶段，三期项目主体施工稳步推进中。

　　苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）已全面竣工，截至报告期末，住宅部分已全面售罄，目前商业部分在清售尾盘。

　　绿都万和城开盘预售情况良好，截至报告期末，01地块C、D区全面竣工交付；其余地块开发建设工作有序推进中。

　　牡丹学府、牡丹和府项目开发建设工作稳步推进中。

　　牡丹水岸首府项目（即，罗溪地块项目）已进入建筑主体施工阶段。

　　怡盛花园项目（即，怡景湾项目）等前期开发的项目正逐步清售尾盘、车位等。

　　浙江港达置业有限公司所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为“太湖天地”）已竣工，目前正在陆续交付中；浙江湖州太湖旅游度假区望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”），开发建设工作稳步推进中。

　　牡丹蓝光晶曜项目（即，仁和路顶目）报告期内已开盘预售，开发建设工作稳步推进中。

　　牡丹三江公馆项目（即，三江公园南侧项目）已完成前期设计，开发建设工作有序推进中。

　　（3）科技园区建设运营

　　黑牡丹科技园积极推动“常州检验检测认证产业园”建设，以检验检测认证为方向打造定位精准的专业性园区，主要面向检验检测上下游产业链，着力打造完整生态链专题园区。现已获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，园区目前已建成载体面积26万㎡；在建载体6万㎡，致力于打造“有活力的智慧产业社区”。截至报告期末，园区共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS通标等在内的检验检测相关机构90余家，行业世界排名前10位的机构3家已入驻，以SGS为代表的机构继续增加新的检测产线投入规模，产业集聚效应日趋显现。

　　2、纺织服装业务

　　2019年，受中美贸易摩擦影响，贸易环境恶化冲击市场信心，供应链体系风险加剧，内外市场需求放缓，加上环保政策越趋常态化，生产成本不断上涨，产业转移和洗牌加速、行业竞争格局愈发激烈等诸多因素都给国内纺织行业带来较大压力，纺织行业正处于关键发展时期。但机遇挑战并存，在竞争加剧的行业格局中，头部企业反倒显现出更强的竞争力。

　　2019年，纺织服装板块继续围绕“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略目标，按照“强化战略实施，筑固人才支撑，聚力业务拓展”的经营思路，从加快智能制造步伐、提升研发能力、提质增效、打造立体化并布局全球的营销模式等方面促进转型升级，多措并举克难而进，不断提高核心竞争力。

　　（1）市场为重——加快拓展，合理配置全球资源

　　为拓宽市场空间、深化产业链条，公司积极稳步地进行全球化配置资源。一方面，公司通过不断优化客户及市场结构，提升市场化运营和竞争力；另一方面，公司通过积极布局全球化营销，铺设国际营销渠道，积极参与国内外展会，深度开发国内外市场潜力，满足市场多元化需求。

　　报告期内，公司一方面通过整合国内外公司的生产、营销、管理能力，对接国际知名品牌，大力拓展海外市场；另一方面，引进来自行业国际一流品牌的市场推广专家团队，依托黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）作为国际客户服务窗口，以黑牡丹东京支店为切入点进一步稳步拓展日本市场，有序铺设孟加拉海外办事处积极拓展东南亚市场，及时掌握各地牛仔市场的流行趋势，开发新品数量持续增长，为更深入拓展海外市场奠定基础。另外，为立足全球配置资源，公司深入对越南、埃塞俄比亚等东南亚及非洲国家进行实地调研，做好方案研究、产能和人才储备等详细规划，密切关注其当前优势的可持续性。

　　（2）技术为先——市场引领，深度推进新品研发

　　公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，充分借助黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。2019年，公司“Easy warm保暖牛仔布”荣获江苏省纺织技术创新奖，“蓝莲”、“错落有致”、“回溯”等9只产品荣获中国流行面料优秀奖，“斑驳”、“牛毛细雨”等12只产品荣获牛仔年会优秀面料。公司通过引入国际先进的镭射设备、水洗设备以及国际水洗专家和技术团队等，进一步践行绿色生态开发，进一步提升技术能力。报告期内，公司新增申请发明专利3项、实用新型专利3项、软件著作权1项；此外，公司顺利通过了江苏省知识产权贯标、江苏省工业设计中心及江苏省消费品工业“三品”示范企业认定以及常州市工程研究中心认定。

　　（3）智造为势——智慧转型，启动建设智慧工厂

　　在“中国制造2025”战略思想指导下，为顺应信息化与工业化深度融合的趋势，公司以“智能制造”为引领，继续推进装备自动化和数字化提升，持续推进“智能工厂”建设，致力于建立本土化、标准化的标杆智能工厂。报告期内，公司已启动黑牡丹智慧工厂建设，积极推进机联网项目和APS高级计划排程项目，为生产流程自动化、信息管控集成化、经营管理智慧化的全面实施奠定扎实基础，以进一步加快在先进制造、先进设备等关键领域的高质量发展步伐。

　　（4）质量为本——深化管理，多措并举提质增效

　　2019年，公司继续以做精做强为目标，持续完善生产标准、强化质量管控体系。公司通过不断强化车间基础管理、细化生产管理工作、合理设计产品结构，进一步节能降耗、稳步提升质量、降本增效，扎实推进内控管理提升，助力智能转型。

　　3、互联网数据中心（IDC）基础设施制造（产业投资）

　　近年来，黑牡丹围绕着公司的发展战略，加大对智能制造等产业的探索培育，一直在寻求新兴产业的突破。

　　（1）并购艾特网能，转型升级取得突破

　　根据以产业投资为手段来培育公司新实业方向的战略定位，2019年12月，完成战略并购IDC基础设施制造领域企业艾特网能，迈出了向战略新兴产业转型，布局新实业板块的步伐。

　　2019年艾特网能在行业、运营商、大客户及海外业务的销售均实现了持续增长，和腾讯、阿里、百度、华为、中兴等客户合作进一步加强，在数据中心领域知名度进一步提升，初涉工业应用场景、数据中心集成化等领域，为2020年的规模突破奠定了基础。

　　1）市场方面

　　行业领域：渠道长足发展，年出货超千万元的渠道数量不断提升。抓住国家ETC自助收费建设加速的契机，参与了广东、广西、山东、安徽、云南、甘肃等多地高速配套户外柜及微模块项目。紧密贴合政府及各行业数据中心建设需求，在第七届世界军人运动会主会场数据中心、国家健康大数据中心、张家口崇礼冬奥奥运安保指挥中心、北京市政府节能改造、成都前沿医学研究中心、清华大学图书馆数据中心、内蒙广电数据中心、成都教育局数据中心、陕西、甘肃、云南、四川、河南等全国多地智慧粮库、唐山政法委、中国商用飞机成都基地、国家检察大数据西安中心、重庆市高级人民法院、西安气象大数据应用中心、国家电网、杭州地铁等项目中都实现了规模销售和应用。

　　运营商领域：2019年实现了中国移动新型末端集采入围，中国移动冷冻水空调集采入围。中国联通集团集采风冷，小精密，氟泵空调份额全部提前执行完毕；公开市场直购下单抢单数量处于领先水平。在运营商各省公司平台的品牌认可度进一步提升，取得了2019-2021年浙江联通IDC机房和DC化机房工程氟泵加集中冷凝节能空调采购项目、广西电信2019-2020年微模块框架招标项目、陕西移动小母线框架招标项目等标志性项目的突破。

　　大客户及海外业务领域：进入腾讯TBlock总集成短名单，中标腾讯清远TBase项目部分份额，中标腾讯重庆自建IDC微模块项目批量份额；阿里集采冷冻水空调、AHU批量交付；与华为、中兴的合作不断深入；局部突破港、澳、台市场及新加坡、马来西亚海外市场。

　　2）技术研发方面

　　2019年启动研发项目22个，年内完成8个，其余14个正在顺利进行中。2019年共获批专利34件，截至目前，共申请专利300多件，获批超过200件，其中发明专利10件。

　　艾特网能现有产品综合竞争力得以进一步提升，核心技术“氟泵自然冷技术”向大型化、多联化方向进行了扩充和延展；实现了氟泵技术和蒸发冷凝技术的有机结合，将数据中心热管理节能产品方案应用推向新的高度；产品在直接蒸发冷市场中也取得了突破性应用。

　　（2）已投资项目，加强投后管理工作

　　报告期内，对已投项目密切跟踪，并在生产管理、资本运作等方面为已投项目提供管理和咨询等服务，已投重点项目发展良好。

　　中钢新型项目，承接了国家核电重大专项“高温气冷堆堆内构件用核级石墨辐照筛选”课题已于2019年通过中国核能行业协会组织的科技成果鉴定，并通过国家能源局组织的专家组进行的技术和价值评估验收，标志着高温气冷堆用核石墨基本实现国产化，中钢新型产品填补国内空白，该项目获得中央财政拨付的核电重大专项拨款支持；同时，中钢新型项目在巩固原有光伏产业的运用外，积极推动向3C行业的业务拓展，在手机热弯玻璃石墨模具等方面延伸。

　　中车新能源项目，是中国超级电容产业联盟的理事长单位，在超级电容技术上布局了双电层和混合电容两个技术体系，并已取得了200余项国内外专利。在超级电容技术研发路线图上，中车新能源确立了高功率、高能量密度的双高技术目标，已经应用到乘用车、新能源客车、有轨电车、工程车辆、船舶，并将继续在交通运输领域予以持续的研发、产能投入，致力于打造成为“国际领先的综合储能系统应用方案解决商”。

　　（二）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、根据财政部于2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），公司按照上述统一发布的财务报表格式，相应调整了资产负债表部分列报的项目，将“应收票据及应收账款”拆分调整至“应收票据”和“应收账款”中列报；将“应付票据及应付账款”拆分至“应付票据”和“应付账款”中列报，并相应调整比较财务报表数据。

　　2、财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》,根据相关规定，本公司于2019年1月1日首次执行新金融准则，已根据新准则和通知编制 2019 年财务报表。同时根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则产生的累积影响数调整2019年年初财务报表相关项目，具体包括：1）将持有至到期投资，按摊余成本计量的金融资产重新计量，列报于债权投资科目；2）将可供出售金融资产-可供出售权益工具（公允价值计量部分），按以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重新计量，列报于其他权益工具投资科目；3）可供出售金融资产-可供出售权益工具（成本法计量部分），按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重新计量，列报于其他非流动金融资产科目；4）将以贴现或背书形式转让的应收款项（应收票据）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，科目体现在应收款项融资；5）减值准备计提方法由“已发生损失模型”改为“预期损失模型”，本公司原有的坏账准备计提方法是按照信用风险特征组合、单项认定等方法，也是依据对应收款项未来预期可回收情况进行损失预计，故本期首次执行新金融工具准则不再追溯调整坏账准备计提相关的前期比较数据。

　　（三）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　（四）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将黑牡丹集团进出口有限公司、常州市大德纺织有限公司、黑牡丹香港、黑牡丹（溧阳）服饰有限公司、常州荣元服饰有限公司、常州市牡丹广景投资有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州新希望农业投资发展有限公司、常州牡丹华都房地产有限公司、苏州丹华君都房地产开发有限公司、常州牡丹江南创业投资有限责任公司、黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司、常州绿都房地产有限公司、常州绿都万和城物业管理有限公司、常州牡丹物业服务有限公司、常州库鲁布旦有限公司、常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司、黑牡丹科技园、常州黑牡丹商务服务有限公司、常州牡丹景都置业有限公司、常州维雅时尚商务酒店有限公司、黑牡丹纺织有限公司、常州嘉发纺织科技有限公司、常州黑牡丹城建投资发展有限公司、黑牡丹（香港）控股有限公司、黑牡丹发展（香港）有限公司、常州牡丹新龙建设发展有限公司、常州中润花木有限责任公司、上海晟辉贸易有限公司、常州牡丹俊亚服饰科技有限公司、常州牡丹新兴建设发展有限公司、达辉建设、八达路桥、浙江港达置业有限公司、常州牡丹君港置业有限公司、常州牡丹虹盛建设发展有限公司、常州黑牡丹文化发展有限公司、常州御盛房地产开发有限公司、常州牡丹瑞都房地产有限公司、艾特网能、深圳市艾特网能有限公司、深圳市艾特网能软件有限公司、中山市艾特网能技术有限公司、中山市艾兴空调配件有限公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见《2019年年度报告》财务报表附注八“合并范围的变更”和附注九“在其他主体中的权益”之说明。

　　证券代码：600510                   证券简称：黑牡丹                 公告编号：2020-012

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届十六次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十六次董事会会议于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2020年4月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事6名，董事李苏粤因工作原因、独立董事贺凤仙及王本哲因疫情原因，无法现场出席，均以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年总裁工作报告》；

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度利润分配预案》；

　　同意公司2019年年度利润分配预案为：公司拟以总股本1,047,095,025股扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量，即1,014,971,426股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.31元人民币（含税），合计拟派发现金红利234,458,399.41元人民币（含税），占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为30.01%。2019年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为65,827,642.45元人民币（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配预案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为38.43%。若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见公司公告2020-014。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交八届十六次董事会会议审议的《公司2019年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求；公司2019年拟分配的现金红利与公司2019年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率达38.43%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者；本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响；同意将《公司2019年年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年董事会报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年社会责任报告》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年社会责任报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　公司独立董事对《公司2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年〈内部控制审计报告〉》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年度内控审计报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年独立董事述职报告》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年独立董事述职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年董事会审计委员会履职报告》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司2019年董事会审计委员会履职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年申请融资授信额度的议案》；

　　同意公司2020年向13家银行申请总额不超过356,750万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该13家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。

　　（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2020年日常关联交易的议案》；

　　同意公司及下属子公司2020年与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公司之间发生有关项目养护、废水处理、土壤治理等关联交易，金额预计为867.08万元人民币。

　　具体内容详见公司公告2020-015。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司八届十六次董事会会议审议。

　　公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司2020年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响；同意将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据相关规定，董事马国平、陈伟凌为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均同意该项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；

　　同意公司为全资子公司及控股子公司2020年拟向银行申请的不超过419,800万元人民币和9,500万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保。其中为全资子公司黑牡丹纺织有限公司拟向银行申请的共计125,900万元人民币融资额度、全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的共计39,000万元人民币融资额度、全资子公司上海晟辉贸易有限公司拟向银行申请的共计2,500万美元融资额度、全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司拟向银行申请的共计54,900万元人民币融资额度、控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的共计5,500万美元融资额度、二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银行申请的1,500万美元融资额度、控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）拟向银行申请的共计30,000万元人民币以及二级控股子公司中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾特”）拟向银行申请的共计20,000万元人民币提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过3年；为全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟向银行申请的150,000万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过5年，同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市JZX20191902地块土地使用权提供抵押担保。

　　对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保；对于公司为控股子公司艾特网能及其全资子公司中山艾特提供的担保，根据已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》约定，除深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）外，艾特网能其余股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司；深圳远致未质押的艾特网能0.67%股权部分由蓝富坤、尹大勇等13名业绩承诺人提供连带责任保证担保。

　　同时，为保证上述担保事项顺利进行，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：

　　1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供担保的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保额度；

　　2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

　　具体内容详见公司公告2020-016。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于九家子公司的经营发展，符合公司整体利益；九家被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，且对于公司对控股子公司提供的担保，该控股子公司其余股东提供了相应的反担保，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；同意将《关于2020年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

　　同意公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）2020年在确保不影响公司正常经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过30,000万元人民币闲置自有资金进行委托理财，自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日有效。

　　具体内容详见公司公告2020-017。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2020年公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。同意公司2020年滚动使用总额度不超过30,000万元人民币闲置自有资金进行委托理财；并同意将《关于2020年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　同意公司2020年继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据审计具体工作量及市场价格水平决定其报酬事宜。

　　具体内容详见公司公告2020-018。

　　公司独立董事对公证天业的基本情况材料进行了认真、全面的审查，发表了事前认可意见，认为公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年财务审计和内部控制审计工作的要求。公司 2020年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将《关于2020年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司八届十六次董事会会议审议。

　　公司独立董事在对公司续聘会计师事务所事项的相关资料以及实施、决策程序等认真了解和审阅后，发表了独立意见，认为公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。且公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。同意公司2020年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2020年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2019年公司非独立董事薪酬的议案》；

　　关联董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2019年公司独立董事津贴的议案》；

　　关联董事贺凤仙女士、任占并先生、王本哲先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司独立董事对议案十六、十七、十八发表了独立意见，认为2019年公司董事和高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2019年公司董事和高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2019年公司董事和高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于2019年公司非独立董事薪酬的议案》、《关于2019年公司独立董事津贴的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）、中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及《上市公司章程指引》（2019年修订）等规定，结合公司自身情况，同意公司对《公司章程》第三十条、第四十八条、第一百条、第一百零五条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百七十七条及《股东大会议事规则》第二十一条进行补充和修订完善。

　　具体内容详见公司公告2020-019。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

　　具体内容详见公司公告2020-019。

　　（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》；

　　同意提名曹国伟先生和徐恬女士为公司第八届董事会董事候选人。

　　具体内容详见公司公告2020-020。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为曹国伟先生和徐恬女士作为公司第八届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，曹国伟先生和徐恬女士具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。同意提名曹国伟先生和徐恬女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》；

　　《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　　董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　具体内容详见公司公告2020-021。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　　同意公司面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体表决情况如下：

　　1、票面金额和发行规模

　　本次发行的公司债券面值为100元人民币。本次发行的公司债券发行规模不超过10亿元（含10亿元）人民币（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债券利率

　　本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据发行时的市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券期限及还本付息方式

　　本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行方式

　　本次公司债券在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及向公司股东配售安排

　　本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、担保安排

　　本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、赎回条款或回售条款

　　本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、承销方式及上市安排

　　本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上交所上市交易，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行完成后根据上交所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、募集资金专项账户

　　本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会获授权人士决定的专项账户中。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、决议有效期

　　本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司公告2020-021。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司公告2020-021。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》；

　　同意公司以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司作为发行主体，在中国境外发行不超过1.2亿美元或其他等值货币的债券。

　　同时，为保障本次发债事项顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发债事项有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司公告2020-022。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

　　同意公司对现行组织架构进行调整，成立合规管理中心，负责合规风险管理、合规审查等所有与公司运营相关的合规管理工作；成立安全管理部，合并原行政管理部中的安全管理及信息安全管理职能、全资子公司常州黑牡丹商务服务有限公司的消防安全职能、全资子公司黑牡丹纺织有限公司的环保安全职能等所有与生产经营、企业运营相关的安全管理职能。

　　（二十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月11日（星期一）召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司公告2020-023。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600510                  证券简称：黑牡丹                 公告编号：2020-013

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次监事会会议于2020年4月17日在公司会议室召开。会议通知和材料于2020年4月7日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年监事会报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度利润分配预案》；

　　同意公司2019年年度利润分配预案为：公司拟以总股本1,047,095,025股扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量，即1,014,971,426股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.31元（含税），合计拟派发现金红利人民币234,458,399.41元（含税），占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为30.01%。2019年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人民币65,827,642.45元（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配预案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为38.43%。若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划；2019年年度利润分配预案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配预案相关的审议和表决程序符合法律、法规的相关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　监事会全体人员对公司2019年年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　　公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年公司监事薪酬的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600510                 证券简称：黑牡丹                 公告编号：2020-014

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.231元（含税）；

　　● 本次利润分配拟以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确；

　　● 预计派发的现金红利共计人民币234,458,399.41元（含税），加上视同现金分红的公司2019年通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人民币65,827,642.45元（不含印花税、佣金等交易费用），公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为38.43%；

　　● 若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

　　● 本次利润分配方案尚待公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　2020年4月17日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了八届十六次董事会会议和八届十次监事会会议，审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并报表实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币781,340,730.12元；2019年母公司实现净利润人民币232,690,616.44元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金人民币23,269,061.64元，加上母公司以前年度未分配利润人民币678,166,976.11元，扣除2019年分配2018年年度现金股利人民币199,782,087.57元，2019年末母公司实际可供投资者分配的利润为人民币687,806,443.34元。经公司八届十六次董事会会议决议，公司2019年拟以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量为基数分配利润（以下简称“本次利润分配”）。本次利润分配方案如下：

　　根据相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，截至2019年12月31日，公司总股本1,047,095,025股，公司拟以总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量，即1,014,971,426股为基数，全体股东每10股派发现金红利人民币2.31元（含税），合计拟派发现金红利人民币234,458,399.41元（含税），占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为30.01%。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人民币65,827,642.45元（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配方案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为38.43%。

　　若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月17日，公司召开了八届十六次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等有关规定，独立董事对《公司2019年年度利润分配预案》的相关资料、决策程序等情况进行了解和审阅后，认为：

　　公司提交八届十六次董事会会议审议的《公司2019年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。公司2019年拟分配的现金红利与公司2019年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率达38.43%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。

　　本次利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《公司2019年年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月17日，公司召开了八届十次监事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》。监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划；2019年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规的相关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚待公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600510                 证券简称：黑牡丹                  公告编号：2020-015

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2020年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年日常关联交易已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十六次董事会会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议；

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司2020年日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月17日，公司八届十六次董事会会议审议通过了《关于2020年日常关联交易的议案》，公司及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木有限责任公司、江苏八达路桥有限公司以及常州达辉建设有限公司拟与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属子公司发生有关项目养护、废水处理、土壤治理、房屋租赁等关联交易。关联董事马国平、陈伟凌回避表决，其他7名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司八届十六次董事会会议审议。

　　公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司2020年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《关于2020年日常关联交易的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　上述日常关联交易议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：公司2019年实际与新苏智汇环境技术（江苏）有限公司的交易额未达到预计数，系项目调整导致实际开展的业务内容和工作量变化所致。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2020年与关联方发生的各类日常关联交易总额为867.08万元人民币。

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况介绍

　　1、常州新铁投资发展有限公司

　　法定代表人：哈力

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：常州市新北区高新科技园6号楼

　　经营范围：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：常高新持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额248,911.54万元人民币，净资产80,042.95万元人民币，2019年营业收入212.55万元人民币，实现净利润-1,227.45万元人民币。（未经审计）

　　2、常州综合保税区投资开发有限公司

　　法定代表人：向军

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：20,000万元人民币

　　住所：常州市新北区新竹路2号

　　经营范围：综合保税区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；搬运装卸；货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；危险化学品的批发（按许可证所列项目经营）；预包装食品、散装食品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额183,110.14万元人民币，净资产24,806.43万元人民币，2019年度营业收入1,774.94万元人民币，实现净利润-1,979.44万元人民币。（未经审计）

　　3、常州国展资产经营有限公司

　　法定代表人：哈力

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：34,524.22万元人民币

　　住所：常州市新北区科技园6号楼113室

　　经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：常州常高新实业投资有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额171,888.01万元人民币，净资产3,302.89万元人民币，2019年营业收入22,484.03万元人民币，实现净利润1,153.65万元人民币。（未经审计）

　　4、常州国展医疗器械产业发展有限公司

　　法定代表人：哈力

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：7,600万元人民币

　　住所：常州市新北区华山中路100号1幢210室

　　经营范围：为园区内生产经营医疗器械的企业提供自有房产的租赁和物业管理；园区内实业投资及咨询；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：常州国展资产经营有限公司(常高新全资子公司)持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额8,741.14万元人民币，净资产8,200.96万元人民币，2019年营业收入249.03万元人民币，实现净利润70.00万元人民币。（未经审计）

　　5、常州民生环保科技有限公司

　　法定代表人：高用贵

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：2,500万元人民币

　　住所：常州市新北区长江北路1203号

　　经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：新苏生态水环境（江苏）有限公司（常高新全资子公司)持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额19,799.77万元人民币，净资产8,408.90万元人民币，2019年营业收入9,638.11万元人民币，实现净利润2,393.82万元人民币。（未经审计）

　　6、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司

　　法定代表人：胡建民

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：6,430万元人民币

　　住所：常州市新北区高新科技园6号楼

　　经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线监测系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；环境状况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有77.76%股权，常高新持有22.24%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额13,226.63万元人民币，净资产6,743.92万元人民币，2019年营业收入4,617.07万元人民币，实现净利润82.62万元人民币。（未经审计）

　　7、常州国展安居投资有限公司

　　法定代表人：哈力

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：13,790万元人民币

　　住所：常州市新北区高新科技园6号楼603室

　　经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：常州常高新实业投资有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额56,650.74万元人民币，净资产20,021.41万元人民币，2019年营业收入1,186.16万元人民币，实现净利润-2,651.04万元人民币。（未经审计）

　　8、常州市滨江房屋拆迁有限公司

　　法定代表人：哈力

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：300万元人民币

　　住所：常州新北区泰山路178号5楼

　　经营范围：房屋拆迁；土石方工程；房屋中介（房屋咨询，房屋经纪）；建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：常高新持有100%股权。

　　截至2019年12月31日，资产总额5,971.12万元人民币，净资产842.05万元人民币，2019年营业收入178.91万元人民币，实现净利润-241.73万元人民币。（未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述向公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。

　　上述接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　■

　　公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司2020年日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

　　五、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于公司八届十六次董事会会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于2019年及八届十六次董事会会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600510                  证券简称：黑牡丹                  公告编号：2020-016

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于2020年子公司拟申请融资额度及

　　公司拟为其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）

　　黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）

　　上海晟辉贸易有限公司（以下简称“上海晟辉”）

　　常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）

　　黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）

　　常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）

　　深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）

　　中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾特”）

　　常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为公司九家全资及控股子公司2020年拟向银行申请的不超过419,800万元人民币和9,500万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保，自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日有效。截至本公告披露日，公司及子公司已实际为该九家子公司提供的担保余额为104,541.73万元人民币。

　　●本次担保是否有反担保：

　　对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保；对于公司拟为控股子公司艾特网能及其全资子公司中山艾特提供的担保，根据已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》约定，除深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）外，艾特网能其余股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司，深圳远致未质押的艾特网能0.67%股权部分由蓝富坤、尹大勇等13名业绩承诺人提供连带责任保证担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　因公司及相关子公司生产经营及业务发展需要，2020年公司全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过419,800万元人民币和9,500万美元的融资额度。为保障该融资额度申请事项顺利实施，上述融资额度拟由公司提供全额连带责任保证担保。

　　1、2020年，公司全资子公司黑牡丹纺织拟向银行申请共计125,900万元人民币融资额度；公司全资子公司黑牡丹进出口拟向