一 重要提示

　　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2019年度实现税后利润388,613,164元。本公司拟按母公司2019年度实现税后利润之5.9564516%提取法定盈余公积23,147,555元（提取后法定盈余公积余额为612,243,755元，占本公司注册资本的百分之五十以上），加上年度未分配利润1,448,278,374元，可供分配的利润为1,813,743,983元。本公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利0.13元（含税）。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　1.6 前瞻性陈述的风险声明

　　本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 报告期公司主要业务简介

　　2.2.1主要业务及经营模式

　　公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司主要生产销售新鲜牛奶、新鲜酸奶、常温酸奶、乳酸菌饮品、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油、冷饮等产品。

　　公司主要经营模式为：

　　1、牧场管理。公司下属子公司光明牧业有限公司拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。牧场管理采用“千分牧场”评价标准体系，对所有牧场兽医保健、繁殖育种、饲料饲养、生奶质量、防暑降温、安全生产等六大版块进行评分，确保生乳品质安全、可靠、优质。环保千分制考核机制，有效提升牧场废弃物的处理能力及利用率，切实推进“美丽牧场”建设。

　　2、生产模式。公司工厂遍布全国主要省市。在管理上,实施“千分工厂”审核标准,对乳品生产厂的质量系统、工厂环境、产品控制、工艺控制、员工管理五个版块进行考核评价管理。精确掌握全国各地工厂的质量和生产管理水平，时时把握产品的安全性。

　　3、物流配送。坚持“区域物流领袖、食品物流专家”的经营目标，秉承“新鲜、迅捷、准确、亲切”的服务理念,致力于为社会和广大客户提供高品质、多温带的现代食品物流服务。采用WMS、DPS、TMS、车载系统GPS及北斗卫星监控系统等现代化信息系统,对物流运作和管理提供有效支持。

　　4、销售模式。公司主要采用直销和经销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国主要省市。

　　5、采购模式。公司按采购物料的类型，使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源及紧急采购相结合的方式进行采购，从而提高资金使用效率。

　　6、海外业务。公司下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）主要从事工业奶粉、婴儿奶粉生产和销售，产品远销世界各地。

　　2.2.2公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　1、发展阶段

　　近年来，我国奶业综合生产能力稳步提升，现代奶业建设步伐不断加快，乳品质量安全水平大幅提高，乳品企业竞争力进一步增强，奶业全面振兴迈出坚实步伐。鉴于乳制品消费广阔的市场空间和居民收入水平不断的提高，全产业链的均衡发展将引领乳制品行业进入稳步增长期。

　　2、行业周期性特点

　　乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

　　3、行业地位

　　公司拥有乳业生物科技国家重点实验室，研发实力领先；公司销售规模过200亿，在乳制品行业中名列前茅。

　　三 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　四 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）为光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）一致行动人。益民集团截止2019年12月31日持有公司股份数为1,350,724股，两者合计持有公司股份633,467,790股，占本公司总股本的51.73%。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　五 经营情况讨论与分析

　　2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国内经济在稳中求进的总基调下实现平稳运行、健康增长，经济结构持续优化，消费持续升级，改革创新的红利不断释放。乳制品行业从上游养殖到下游生产加工再到市场销售都进入了紧张的转型升级期，国内乳品市场日渐成熟，稳步发展。

　　2019年，公司坚持稳中求进总基调，牢牢把握高质量发展的根本要求，不断优化全产业链发展模式，提升市场竞争力，着力打造具有全产业链核心竞争力、技术领先、管理一流的国际化乳品企业。

　　2019年度，公司坚定贯彻领“鲜”战略，承办首届中国奶业“新鲜峰会”，倡议推动“新鲜巴氏乳”国家标准的出台；围绕“领鲜”关键词重塑品牌力，践行“领鲜创造未来”；坚守匠心，对品质不断挖掘深耕，收获“全球卓越绩效奖”（世界级）殊荣；上海牛奶棚食品有限公司（以下简称“牛奶棚”）及上海益民食品一厂有限公司（以下简称“益民食品一厂”）迅速融合，实现转型升级，共赢增长；成功竞拍辉山乳业发展（江苏）有限公司（以下简称“江苏辉山乳业”）和辉山牧业发展（江苏）有限公司（以下简称“江苏辉山牧业”）相关资产，完善奶源布局，巩固竞争优势；与阿里云达成战略合作，拥抱新零售，推动数字化转型；海外子公司稳步发展，丰富融资渠道，培育长期动能。

　　5.1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业总收入225.63亿元，同比上升7.52%；实现净利润6.82亿元，同比上升29.60%；实现归属于母公司所有者的净利润4.98亿元，同比上升45.84%；实现净资产收益率9.03%，同比增加2.75个百分点。

　　主要工作情况如下：

　　1、保持战略定力，坚定贯彻领“鲜”战略

　　2019年公司坚定贯彻落实领鲜战略，积极践行优质乳工程，并建立了覆盖全产业链的最高新鲜保障标准。1月公司召开“领时代，鲜未来”领鲜成果会分享产业链领鲜优势，4月召开“鲜活新升”光明新鲜品类新品发布会，11月承办首届中国奶业“新鲜峰会”，并成功承办中国奶业D20峰会。在新鲜峰会上，与多家乳企共同发布上海宣言，倡议推动“新鲜巴氏乳”国家标准的出台，让活性物质指标成为新鲜巴氏乳第一标准。在产品创新升级方面，陆续推出优倍减脂肪50%鲜牛奶、优倍浓醇鲜牛奶、致优娟姗鲜牛奶等新品。

　　2、聚力打造品牌影响力，品牌形象显著提升

　　2019年，公司市场营销围绕“领鲜”关键词展开，重塑品牌力，将大品牌宣传与重点品牌推广紧密结合，使各品牌形象属性上均有提升。新中国成立七十周年之际，光明乳业独家特约赞助央视《故事里的中国》栏目，致敬时代经典，重温鲜活故事，社会反响热烈，在全国范围内重磅释放光明品牌价值。公司重点品牌莫斯利安在2019年通过产品及营销升级推进品牌焕新，5月，签约全新代言人刘昊然；7月，结合莫斯利安品牌宣言“源味纯正，只在莫斯利安”，召开莫斯利安新品发布会，产品线全面升级；12月，携手代言人刘昊然揭幕莫斯利安首款即饮旋盖包装“米其林星厨甜品系列”新品。

　　3、深耕品质，守护百年匠心

　　2019年，公司本着追求卓越、改善无止境的管理理念，通过对标国际先进，打造质量核心竞争力，将“光明PAI”体系升级为光明EQMS卓越质量管理体系，开启了公司质量治理体系建设的新篇章。2019年10月，在亚太质量组织（APQO）第25届国际会议暨2019年全球卓越绩效奖颁奖典礼上，公司一举摘夺2019年度“全球卓越绩效奖”（世界级），成为中国乳制品行业中首家获此殊荣的企业，让世界看到了光明乳业追求质量零缺陷的匠心精神，也看到中国乳业对质量管理的执着追求。

　　4、加强联动，实现共赢增长

　　公司收购牛奶棚66.27%股权和益民食品一厂100%股权后，各板块迅速融合，逐步发挥“品牌融合、产业链整合、优势联合”的强劲动力，进一步丰富产品线、拓展市场，实现“老牌新貌”的品牌再升级。2019年，牛奶棚全面转型升级，9月旗下首家高端烘焙店——“悠焙”开业，是上海首家采用窑炉直火烘烤的烘培店，主打产品包括用公司明星产品优倍鲜奶和面、不添加一滴水的“优倍鲜奶面包系列”，莫斯利安酸奶泡芙等。益民食品一厂先后推出跨界产品莫斯利安冰淇淋、冰淇淋风味牛奶及酸奶、大白兔牛奶等引发关注，同时稳步推进工厂产能提升及产品升级规划，期待焕发新生机。

　　5、谋划新格局，投资并购重新起航

　　基于公司的奶源战略布局以及为巩固华东区域竞争优势，公司于12月底成功竞拍江苏辉山乳业及江苏辉山牧业相关资产。此次并购能快速获取射阳的牧业资源和工厂资源，有利于公司增加奶牛存栏数，完善华东、华北地区奶源基地布局，有利于公司继续优化产能，完善华东、华北地区生产基地布局，有利于公司拓展江苏、山东、安徽等市场，进一步做大做强乳制品产业。

　　6、拥抱新零售，推动数字化转型

　　公司积极布局谋划，拥抱新零售商业未来，为全面引领新零售标杆而迈出信息化建设进程全新一步。各营销中心利用新营销的思路积极融合线上资源，全面打造全渠道新营销模式。光明乳业专属的送奶上门系统——“随心订”取得突破，打开全国布局序幕，“随心订”平台结合自身优势，不断丰富平台品类，全面开展多品种、多品类的送到家服务。2019年11月，公司与阿里云计算有限公司正式达成战略合作，共同推动光明乳业的数字化转型，旨在通过大数据驱动赋能，实现公司全产业链的数字化管理系统搭建，为更好地迎接新零售时代做好准备。

　　7、海外业务稳步发展，落实多元化战略

　　2019年，新西兰新莱特主营业务稳步发展，关键财务指标保持稳定，实现营业收入49.55亿元，净利润2.97亿元。产品结构方面，新西兰新莱特在保持较高婴儿配方奶粉业务比重的同时，增加了其他日用乳制品并进入本国商超渠道，进一步拓展丰富产品线。新建的液态乳品生产线及位于北岛的婴儿奶粉生产线已经部分投入运营，新西兰新莱特正在积极开辟新客户，期待尽快满产提升整体毛利。为优化资本结构，多元化融资渠道，降低融资成本，新西兰新莱特在新西兰完成债券发行，通过锁定较低的融资成本，降低利率波动影响，有利于其长远发展。

　　5.2 主营业务分析

　　5.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表主营业务分析

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1)财务费用减少，主要是本期利息支出减少。

　　2)经营活动产生的现金流量净额增加，主要是本期营业收入增加。

　　3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是本期归还银行借款增加。

　　5.2.2收入和成本分析

　　报告期分行业，公司乳制品制造业实现营业收入200.88亿元，同比增加12.36%，主要原因是液态奶营业收入同比增加11.03%，其他乳制品营业收入同比增加15.39%；营业成本为134.84亿元，同比增加19.13%，主要原因是收入上升带动成本上升；毛利率为32.88%，同比减少3.81个百分点。牧业实现营业收入16.69亿元，同比减少29.93%，营业成本为14.64亿元，同比减少31.62%；毛利率为12.30%，同比增加2.16个百分点。

　　报告期分地区，公司境内营业收入174.52亿元，同比增加4.23%；公司境外实现营业收入49.48亿元，同比增加19.79%。

　　5.2.3主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　牧业收入减少、成本减少主要原因是本期农牧产品贸易收入减少。

　　5.2.4产销量情况分析表

　　■

　　5.2.5 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　牧业直接材料及成本结构变动主要原因是本期农牧产品贸易收入减少。

　　5.2.6主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额374,037.33万元，占年度销售总额16.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

　　前五名供应商采购额181,531.17万元，占年度采购总额20.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额30,850.62万元，占年度采购总额3.56%。

　　5.3 费用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1)财务费用减少，主要是本期利息支出减少。

　　2)其他收益减少，主要是本期收到的政府补助减少。

　　3)投资收益增加，主要是本期对联营企业的投资收益增加。

　　4)信用减值损失减少，主要是公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将当期计提的应收账款及其他应收款坏账准备自资产减值损失调整至信用减值损失。

　　5)资产处置收益增加，主要是本期牛只转让收入增加。

　　6)所得税费用增加，主要是本期利润总额增加。

　　7)现金流量套期储备增加，主要是本期下属子公司新西兰新莱特汇率变动导致现金流量套期损益的有效部分增加。

　　8)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额增加，主要是本期税后归属于少数股东的现金流量套期损益的有效部分增加。

　　5.4 研发支出

　　单位：元

　　■

　　根据公司发展战略和年度规划，公司研发支出主要用于新产品的开发、菌种的研究、生产工艺的不断升级及技术中心的日常运作。

　　研发人员数量和公司总人数均未包含新西兰新莱特数据。

　　5.5 现金流

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1)取得投资收益收到的现金增加，主要是本期收到联营企业现金股利增加。

　　2)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，主要是本期牛只转让收到的现金增加。

　　3)收到其他与投资活动有关的现金减少，主要是根据证监会年报会计监管要求，本期将收到的与资产相关的政府补助调整至收到其他与经营活动有关的现金项目。

　　4)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少，主要是上期支付收购上海乳品培训研究中心有限公司、上海奶牛研究所有限公司、益民食品一厂、牛奶棚股权款项。

　　5)取得借款收到的现金增加，主要是本期子公司新西兰新莱特借款收到的现金增加。

　　6)偿还债务支付的现金增加，主要是本期归还借款支付的现金增加。

　　7)汇率变动对现金及现金等价物的影响增加，主要是本期子公司新西兰新莱特现金流量受汇率变动影响增加。

　　5.6 资产、负债情况分析

　　单位：元

　　■

　　1)货币资金减少，主要是本期归还的银行借款增加。

　　2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少，主要是公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类为“按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列报项目为“衍生金融资产”。

　　3)衍生金融资产增加，主要是本期外汇远期合约与乳制品商品期货公允价值增加以及公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类为“按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列报项目为“衍生金融资产”。

　　4)其他应收款减少，主要是本期应收企业借款减少。

　　5)持有待售资产增加，主要是本期将已被列入上海市闵行区土地收储计划的吴中路578号、580号两地块及地上附着物重分类为持有待售资产。

　　6)可供出售金融资产减少，主要是公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原记入可供出售金融资产的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资分类为“按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报项目为“其他权益工具投资”。

　　7)长期应收款减少，主要是本期转移长期应收款且继续涉入形成其他应收账款。

　　8)其他权益工具投资增加，主要是公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原记入可供出售金融资产的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资分类为“按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报项目为“其他权益工具投资”。

　　9)在建工程减少，主要是本期新西兰新莱特液态奶生产基地、婴儿配方奶粉基地完工结转固定资产。

　　10)商誉增加，主要是本期新西兰新莱特非同一控制下收购奶酪工厂股权所致。

　　11)其他非流动资产增加，主要是本期预付资产竞拍保证金。

　　12)短期借款减少，主要是本期归还银行借款增加。

　　13)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少，主要是本期外汇远期合约公允价值减少以及公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为“按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，报表列报项目为“衍生金融负债”。

　　14)衍生金融负债增加，主要是本期公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为“按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，报表列报项目为“衍生金融负债”。

　　15)一年内到期的非流动负债减少，主要是一年内到期的长期借款减少。

　　16)长期借款减少，主要是本期归还银行借款增加。

　　17)应付债券增加，主要是本期新西兰新莱特发行无抵押次级企业债券。

　　18)递延所得税负债增加，主要是本期衍生金融工具公允价值变动确认的递延所得税负债增加。

　　5.7 对外股权投资总体分析

　　2019年，公司实现投资收益3,140,576元，公允价值变动收益0元，计入其他综合收益的现金流量套期储备70,148,306元。

　　公司对联营企业投资情况详见重大的股权类投资表，非股权投资详见重大的非股权投资，各类金融资产情况详见以公允价值计量的金融资产表。

　　5.7.1重大的股权投资

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　5.7.2重大的非股权投资

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　2019年12月23日至12月24日，公司参与竞拍江苏辉山乳业及江苏辉山牧业相关资产，并最终以人民币75,061万元的成交价格中标（详见2019年12月25日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告）。

　　5.7.3以公允价值计量的金融资产

　　1）衍生金融资产

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2）衍生金融负债

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　5.8 主要控股参股公司分析

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　1）上海乳品四厂有限公司净利润比上年同期下降，主要是本期费用上升。

　　2）黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司净利润比上年同期上升，主要是本期毛利率上升。

　　3）武汉光明乳品有限公司净利润比上年同期下降，主要是本期费用上升。

　　4）光明乳业(德州)有限公司净利润比上年同期下降，主要是本期毛利率下降。

　　5）天津光明梦得乳品有限公司净利润比上年同期上升，主要是本期费用下降。

　　6）光明牧业有限公司扭亏为盈，主要是本期毛利率上升以及牧场退养损失减少。

　　7）新西兰新莱特乳业有限公司净利润比上年同期下降，主要是本期毛利率下降。

　　8）广州光明乳品有限公司亏损增加，主要是本期费用上升、毛利率下降。

　　9）光明乳业国际投资有限公司亏损减少，主要是本期费用减少。

　　六 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　6.1 经营计划

　　2019年公司实现营业总收入225.63亿元，完成率为104.94%；归属于母公司所有者的净利润4.98亿元，完成率为138.33%；净资产收益率9.03%，超经营计划2.73个百分点。本期超额完成经营计划主要原因是公司液态奶业务、其他乳制品业务同比实现增长。

　　2020年全年经营计划为：争取实现营业总收入240亿，归属于母公司所有者的净利润5.06亿，净资产收益率7%。2020年全年固定资产投资总额约11.42亿。公司将通过自有资金和外部融资等多种方式筹集资金，拓宽低成本融资渠道，加快资金周转速度，降低资金使用成本。

　　2020年，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对公司生产经营造成一定影响。面对困难和不确定性，在严格执行各项防疫要求，保障员工生命安全的同时，公司已经采取多项措施努力将影响降到最低。目前疫情影响尚无法准确评估，本公司将继续密切关注疫情的发展情况，持续评估疫情的影响程度，动态调整积极应对。

　　该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

　　6.2 公司发展战略

　　“十三五”期间，公司将紧紧把握消费升级、产业转型、互联网+、一带一路、深化国企改革等发展机遇。以食品安全为基石，以服务国民健康为己任。通过改革、创新和转型，积极应对行业发展的新常态；通过组织变革、管理变革和渠道变革，夯实基础，构建满足公司未来中长期发展的组织体系、管理体系、市场体系；通过打破壁垒，产销分离，资源优化，形成生产系统、分销系统、市场布局的全国一盘棋。用“国际、国内资源做全国市场”，实现走出华东，遍布全国，走向世界的战略目标。

　　确立主业1+2全产业链发展模式。搞好乳业、牧业、冷链物流三大产业布局。致力成为“中国奶牛行业的领导者”、“中国乳业高端品牌引领者”、“中国综合型冷链物流服务龙头企业”。

　　通过实施牧场升级工程，打造技术先进、管理优良、生态良好的现代化牧场；通过实施食品安全升级工程，建立产品质量追溯体系，推行WCM体系（世界级制造），为消费者生产更加安全、健康的产品；通过加大冷链物流网的全国布局和管理提升，着力打造安全、快速的物流服务系统。

　　公司将以乳业生物技术国家重点实验室、国家级工程实践教育中心、院士专家工作站、上海市专利示范企业等国家级科研平台为基础，打造具有世界一流水平的乳品技术创新中心和国内领先、国际一流的牧业技术创新研究中心。

　　公司将积极实施供给侧改革，通过产品和技术升级，继续推出高品质新品，树立和提升“中国高端品牌引领者”形象，满足消费者日益增长的对健康、营养和个性化的需求，应对中国乳品市场消费转型升级的新形式，带动公司的业务增长。

　　公司运用现代信息手段实现从原料、研发、制造、物流、消费全过程的信息化集成、共享、互融；公司将实施精细化管理，深挖内部潜力，努力打造“质量光明”、“效益光明”，构建适应国际化管理要求和市场发展的管理体系，加大对管理人才的培养和引进；公司将加强主要经营风险的防范和管理，确保公司健康、持续、平稳发展。

　　公司将积极开展资本运营，通过双轮驱动，加快企业发展；公司将加强行业间的合作，努力构建行业和谐氛围；公司将通过加快牧业、饲料、冷链物流重组后的管理整合工作，实现人员、业务、管理的一体化，和做大做强的目标。

　　公司将继续致力于推进国际化进程，用世界资源与中国市场需求对接，发挥海内外市场的业务协同、技术协同、管理协同，实现优势互补、价值增长、共同发展，不断提升国际业务营收比重和国际化水平。

　　6.3 可能面对的风险

　　1、行业风险

　　未来，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。

　　2、牛只疾病和防疫的风险

　　牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

　　3、财务风险

　　本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

　　4、食品安全风险

　　乳制品的质量安全与消费者身体健康息息相关，食品安全是质量的底板，公司遵循“追求质量零缺陷”的质量理念，落实品质光明战略，将食品安全置于公司的战略高度，建立了覆盖全产业链的食品安全三级管理体系，强化源头管理、过程管理、应急管理和危机处置。全面对标、吸收、融合世界先进管理标准体系，持续完善以风险评估为基础的食品安全预防管理机制，在产品实现各个环节中识别出关键控制点，遵照合法合规、保障食品安全底线的原则，制定落实了相应的管控措施，定期开展管控措施有效性验证，确保食品安全。

　　5、生产安全风险

　　发展决不能以牺牲员工的生命和健康为代价，这必须作为一条不可逾越的红线。公司面对单位多、人员多、危险源多和安全管理不平衡问题，按照“管生产经营必须管安全”的要求，坚持“生命至上，安全发展”的理念，以安全标准化建设为抓手，推广千分制考核体系，全面推进安全文化建设；通过加大安全投入，对标先进，找差距补短板，提升安全管理基础；通过履行企业安全生产主体责任，落实全员安全生产责任制，做到安全投入到位、安全培训到位、基础管理到位、隐患排查治理到位、应急救援到位，确保安全。

　　6、环保风险

　　近年来，环境保护作为一项企业应尽义务，对工厂、牧场的要求越来越高。环保出现任何问题，都可能对公司造成重大影响。公司根据国家、地方相关部门先后出台文件为标准，通过做好源头减排工作、加快环保设备设施的改造、加强人员思想教育、加强业务培训、加强对标学习、加强与当地政府部门的沟通交流等措施，不断完善工厂排污、养殖场粪污处理和资源化利用等措施。在资源利用节约化、生产过程清洁化、产业链接循环化、废弃物处理资源化发展上做出垂范，确保环保安全。

　　七 涉及财务报告的相关事项

　　7.1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　7.2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　7.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，对金融资产的分类和计量做出以下调整：

　　1、对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为“其他权益工具投资”。

　　2、对原分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的衍生金融工具投资，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，报表列报的项目为“衍生金融资产”。

　　3、对原分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的衍生金融工具投资，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，报表列报的项目为“衍生金融负债”。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无影响（详见2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《关于会计政策变更的公告》等相关公告）。

　　7.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　7.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　7.5.1非同一控制下企业合并

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2019年8月1日，本公司子公司新西兰新莱特以折合人民币167,510,698元的现金对价，向一第三方收购了Talbot100%的股权，由此取得对Talbot的控制，并将其纳入集团合并范围。Talbot公司位于新西兰杰拉尔丁，主要经营奶酪加工及销售业务。

　　7.5.2 同一控制下企业合并

　　□适用 √不适用

　　7.5.3新设子公司

　　□适用 √不适用

　　7.5.4处置子公司

　　□适用 √不适用

　　董事长：濮韶华

　　董事会批准报送日期：2020年4月17日

　　证券代码：600597                证券简称：光明乳业              公告编号：临2020-004号

　　光明乳业股份有限公司

　　第六届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月17日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2020年4月7日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事五人，亲自出席会议董事五人。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长濮韶华先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度管理层工作报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2020年4月17日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见（详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。

　　5、审议通过《2019年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年年度报告摘要》、《2019年年度报告》、《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2019年度财务报表及审计报告》。

　　6、审议通过《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2019年度利润分配预案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2020年4月17日，公司独立董事就《2019年度利润分配预案》发表独立意见（详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度社会责任报告》。

　　9、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2020年4月17日，公司独立董事就《2019年度内部控制评价报告》发表独立意见（详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过《2019年度内部控制审计报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度内部控制审计报告》。

　　11、审议通过《2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2020年4月16日，公司独立董事就《2020年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2020年4月16日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见（详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于续聘内部控制审计机构的公告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2020年4月17日，公司独立董事就本次担保发表独立意见（详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于召开2019年度股东大会年会的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2019年度股东大会的通知的公告》。

　　本公司董事会下属各专业委员会向董事会汇报了《董事会审计委员会2019年度履职报告》、《董事会审计委员会2019年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职报告》；《董事会战略委员会2019年度履职报告》；《董事会提名委员会2019年度履职报告》。

　　本公司监事会在本次会议上通报了《2019年度监事会工作报告》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十七日

　　证券代码：600597          证券简称：光明乳业      编号：临2020-005号

　　光明乳业股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月17日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2020年4月7日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席叶建东先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。

　　3、审议通过《2019年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定；本公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2020年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年年度报告摘要》、《2019年年度报告》、《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2019年度财务报表及审计报告》。

　　4、审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：报告期内，本公司建立了较为健全的内部控制制度；自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险；同意董事会内部控制评价报告。

　　具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度内部控制评价报告》。

　　5、审议通过《2019年度内部控制审计报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2020年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2019年度内部控制审计报告》。

　　6、通报《2019年度管理层工作报告》。

　　7、通报《2019年度董事会工作报告》。

　　8、通报《2019年度独立董事述职报告》。

　　9、通报《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。

　　10、通报《2019年度利润分配预案》。

　　11、通报《2019年度社会责任报告》。

　　12、通报《2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　13、通报《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

　　14、通报《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。

　　15、通报《关于召开2019年度股东大会年会的议案》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司监事会

　　二零二零年四月十七日

　　证券代码：600597                证券简称：光明乳业              公告编号：临2020-006号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月17日以现场会议方式召开公司第六届董事会第三十九次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备事项概述

　　为夯实本公司资产管理基础，依据谨慎性原则真实、准确反映公司2019年12月31日的资产状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2019年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、在建工程等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备203,518,021元。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　（一）坏账准备计提依据及金额

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。

　　本年末，公司对应收款项计提坏账准备7,932,047元，并计入当期损益。

　　（二）存货跌价准备计提依据及金额

　　公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　本年末，公司对存货计提跌价准备48,627,095元，并计入当期损益。

　　（三）固定资产减值准备计提依据及金额

　　2019年末，公司固定资产共计提减值准备109,782,272元，主要如下：

　　本期公司对下属工厂经营性资产开展清查，对长期闲置的厂房、生产线和机器设备进行了减值测试，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，其中：呼伦贝尔光明乳品有限公司、新疆阿勒泰光明乳业有限公司因本企业拟关停并转分别对固定资产计提减值准备28,704,245元和9,733,905元；公司下属光明牧业有限公司（母公司）、江阴健能牧业有限公司因政府土地规划及环境治理等原因，本期对拟纳入退养计划的牧场账面固定资产计提相应减值准备，金额共计29,120,262元；江苏申牛牧业有限公司、本公司母公司分别对闲置、低效生产线及机器设备计提减值准备10,891,200元和5,337,424元。

　　（四）生物资产减值准备计提的依据及金额

　　2019年末，公司生物资产共计提减值准备35,613,588元，情况如下：

　　公司生产性生物资产主要是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括产畜和幼畜等。2019年末，公司依据下属光明牧业有限公司（母公司）下属黄梅牧场、天津光明牧业有限公司下属神农牧场等退养计划，对所涉退养牧场现存产畜和幼畜计提减值准备28,650,000元，并计入当期损益。上海奶牛育种中心有限公司对低育种值冻精计提减值准备6,963,588元，并计入当期损益。

　　（五）在建工程减值准备计提的依据及金额

　　公司在建工程主要是为保障生产经营活动正常开展而发生的各项固定资产购建活动。2019年末，公司依据下属各成员单位在建项目性质、用途及工程进度，对部分在建工程项目计提减值准备1,563,019元，并计入当期损益，其中：新疆阿勒泰光明乳业有限公司对待报废的污水提标升级改造项目、制冷系统维修项目计提减值974,045元；本公司母公司对无使用价值的信息采集系统计提减值358,974元；天津光明牧业有限公司对待安装预混合饲料设备计提减值230,000元。

　　三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，将减少公司2019年度利润总额203,518,021元。

　　四、程序履行情况

　　2020年4月16日，公司召开第六届董事会审计委员会第二十五次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　2020年4月17日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。

　　2020年4月17日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　2020年4月17日，公司召开第六届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十七日

　　证券代码：600597                证券简称：光明乳业              公告编号：临2020-007号

　　光明乳业股份有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税）

　　●拟以实施2019年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本利润分配预案尚需股东大会审议通过

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（母公司）2019年度实现税后利润388,613,164元。本公司拟按母公司2019年度实现税后利润之5.9564516%提取法定盈余公积23,147,555元（提取后法定盈余公积余额为612,243,755元，占本公司注册资本的百分之五十以上），加上年度未分配利润1,448,278,374元，可供分配的利润为1,813,743,983元。

　　本公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利0.13元（含税）。截至2020年4月17日，本公司总股本1,224,487,509股，以此计算合计拟派发现金红利159,183,376元（含税），其余1,654,560,607元结转下一年度。2019年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为31.94%。

　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

　　本利润分配预案尚需股东大会审议通过。

　　二、履行的决策程序

　　1、董事会会议情况

　　2020年4月17日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第三十九次会议。经过审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《2019年度利润分配预案》。

　　2、独立意见

　　2020年4月17日，公司独立董事就《2019年度利润分配预案》发表独立意见。独立董事认为：公司《2019年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2019年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本利润分配预案考虑了2019年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素， 不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　本利润分配预案尚需公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十七日

　　证券代码：600597               证券简称：光明乳业               公告编号：临2020-008号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●需提交股东大会审议。

　　●本公司对关联方无较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月16日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2020年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：

　　1）同意《2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，支付租金、代理费、广告服务费、运费、物业服务及其他费用，均为公司必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势、管理经验，有利于公司提高市场竞争能力；

　　3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；

　　4）此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

　　2、2020年4月16日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第二十五次会议，会议应到委员2人，亲自出席会议委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《2020年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　3、2020年4月17日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第三十九次会议，会议应到董事5人，亲自出席会议董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《2020年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司《章程》的规定，《2020年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易预计及执行情况

　　根据2019年4月30日召开的公司2018年度股东大会审议通过的《2019年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2019年度发生关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

　　（三）2020年度新增日常关联交易情况

　　本公司及部分下属子公司通过多方比价并结合行业平均收费水平，拟与上海光明房地产服务集团有限公司（以下简称“光明房地产服务”）签订物业服务合同，由光明房地产服务向本公司及部分下属子公司提供物业管理服务。2020年本公司及部分下属子公司向光明房地产服务支付物业管理费用预计2,900万元。

　　（四）2020年度日常关联交易的预计情况

　　2020年度，本公司预计全年发生日常关联交易约138,000万元。其中：向关联公司出售商品约49,000万元；向关联公司采购商品约69,000万元；向关联公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用约20,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　二、关联关系和主要关联方介绍

　　（一）关联关系

　　上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

　　（二）主要关联公司基本情况

　　1、光明食品（集团）有限公司

　　法定代表人：是明芳；注册资本：493,658.7615万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、农工商超市（集团）有限公司

　　法定代表人：王雪松；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、东方先导（上海）糖酒有限公司

　　法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4、上海方信包装材料有限公司

　　法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、上海牛奶（集团）有限公司

　　法定代表人：万黎峻；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司

　　法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司

　　法定代表人：余梁；注册资本：417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、大丰金丰奶牛养殖有限公司

　　法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：江苏省盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司

　　法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、上海新乳奶牛有限公司

　　法定代表人：余梁；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　11、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司

　　法定代表人：黄晓风；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　12、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司

　　法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　13、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司

　　法定代表人：余梁；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　14、上海牧仙神牛食品发展有限公司

　　法定代表人：奚志明；注册资本：1,800万元人民币；住所：浦东新区沪南路2000号精品3号席位；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司、孙麦奇、李井水；经营范围：食品流通，食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　15、上海鼎牛饲料有限公司

　　法定代表人：赵力；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　16、上海光明房地产服务集团有限公司

　　法定代表人：陈万钧；注册资本：5,000万人民币；住所：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号2幢3层313室；主要股东：光明房地产集团股份有限公司；经营范围：物业管理，酒店管理，电子科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，房地产经纪，企业管理咨询，会议及展览服务，保洁服务、园林绿化工程，建筑装修装饰建设工程专业施工，水利水电机电设备安装工程，电子产品、日用百货、机械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联公司履约能力分析

　　本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付代理费、租金、广告服务费、运费、物业服务费及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

　　五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　向关联公司出售乳制品、支付代理费用、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

　　向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。

　　向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

　　向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

　　向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

　　向关联公司支付物业服务费，有效利用关联公司的物业管理经验。

　　本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　六、上网公告附件

　　独立董事同意《2020年度日常关联交易预计的议案》的意见。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十七日

　　证券代码：600597                证券简称：光明乳业              公告编号：临2020-009号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于续聘内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘内部控制审计机构的名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●续聘内部控制审计机构尚需股东大会审议通过

　　根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构，负责本公司2020年度内部控制审计工作。具体情况如下：

　　一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　?营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

　　?会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

　　?H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务。此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，本公司2020年度内部控制审计主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）承办。

　　毕马威华振上海分所是毕马威华振于1999年在上海设立的分所，工商设立登记日期为1999年3月30日，注册地址为上海市静安区南京西路1266号2幢25层2503室，营业执照统一社会信用代码为913100005997753463，分所执业证书编号为110002413101。

　　2、人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　截止2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　截止2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，包括从事过证券服务业务的注册会计师682人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　3、业务规模

　　毕马威华振2018年度经审计业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约人民币28亿元；2018年末净资产超过人民币4亿元。毕马威华振2018年审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。被审计的上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对本公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求且能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次中国证券监督管理委员会下属证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　毕马威华振承办本公司2020年度内部控制审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　（1） 拟签字项目合伙人

　　本项目的项目合伙人为黄锋，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。黄锋2003年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄锋在事务所从业年限超过16年，担任合伙人超过5年。证券业务从业经历超过4年。无兼职。

　　本项目的另一拟签字注册会计师为司玲玲，具有中国注册会计师资格。司玲玲 2004年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务高级经理。司玲玲在事务所从业年限超过11年，担任高级经理超过3年。证券业务从业经历超过4年。无兼职。

　　（2） 质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人拟为凌云，具有中国注册会计师资格。凌云1995年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。凌云在事务所从业年限超过20年，担任合伙人超过13年。证券业务从业经历超过18年。无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本公司2020年度内部控制审计费用为人民币98万元，与上年度审计费用相同。

　　二、拟续聘内部控制审计机构履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　2020年4月16日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会审计委员会第二十五次会议。经过对毕马威华振的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。结合毕马威华振2019年度审计工作的实际情况，董事会审计委员会同意续聘毕马威华振为本公司2020年度内部控制审计机构，并提交本公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　2020年4月16日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。独立董事认为：毕马威华振具有证券、期货相关业务资格；毕马威华振项目团队专业技能较高，能够进一步完善公司内部控制制度建设，能够满足公司2020年度内部控制审计的工作要求；同意公司续聘毕马威华振为公司2020年度内部控制审计机构，负责公司2020会计年度的内部控制审计工作，审计报酬98万元人民币。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年4月17日，本公司以现场会议方式召开第六届董事会第三十九次会议。经过审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘内部控制审计机构尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十七日

　　证券代码：600597                证券简称：光明乳业              公告编号：临2020-010号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保对象：全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）

　　● 本次担保额：不超过7,800万美元；累计为光明乳业国际担保余额不超过7,800万美元。

　　● 提供反担保情况：否

　　● 本次担保后，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）累计对外担保不超过7,800万美元（约为人民币54,600万元），约占本公司最近一期经审计净资产的9.55%。

　　● 本公司无逾期对外担保

　　● 本次借款及担保尚需公司股东大会审议通过

　　一、担保情况概述

　　本公司全资子公司光明乳业国际经与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（以下简称“建设银行”）协商，光明乳业国际拟向建设银行申请借款合计不超过7,800万美元，借款期限1年，分两笔操作，具体情况如下：

　　1、2020年7月拟申请借款不超过3,200万美元，以浮动利率美元Libor（3个月）+0.8%~1.05%（实际利率以贷款发放时市场Libor实时利率加上建设银行外币贷款资金内转价格为准，之后每3个月按市场利率更新）计息。

　　本公司提供连带责任保证，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年止。光明乳业国际未提供反担保。

　　2、2020年9月拟申请借款不超过4,600万美元，以浮动利率美元Libor（3个月）+0.8%~1.05%（实际利率以贷款发放时市场Libor实时利率加上建设银行外币贷款资金内转价格为准，之后每3个月按市场利率更新）计息。

　　本公司提供连带责任保证，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年止。光明乳业国际未提供反担保。

　　本次担保后本公司累计为光明乳业国际提供担保余额为不超过7,800万美元。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。由于本公司董事会12个月内累计审议的借款额度已经超过最近一期经审计归属于公司普通股东的净资产的30%，故本次借款及担保需董事会审议通过后提交本公司股东大会审议。

　　2020年4月17日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第三十九次会议，会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。2020年4月17日，本公司独立董事就本次担保发表独立意见。《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》尚需提交股东大会审议。

　　二、光明乳业国际基本情况

　　光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：34,750万美元；注册地：中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；董事：陈敏、陆琦锴、杨思行；执行董事：陈敏；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：投资控股。

　　截至2019年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币285,171.07万元；负债总额为人民币57,831.42万元；资产净额为人民币227,339.65万元；短期借款为人民币53,008.90万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币57,831.42万元；资产负债率为20.28%。2019年度，光明乳业国际营业收入为人民币20.88万元；净利润为人民币-9,243.49万元。

　　截至2020年3月31日，光明乳业国际资产总额人民币289,600.01万元；负债总额为人民币59,033.40万元；资产净额为人民币230,566.61万元；短期借款为人民币54,205.99万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币59,033.40万元；资产负债率为20.38%。2020年1-3月份，营业收入为人民币0万元；净利润为人民币-384.13万元。

　　三、保证合同摘要

　　1、担保合同一主要内容

　　保证人：光明乳业股份有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行

　　债务人：光明乳业国际投资有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主合同项下本金不超过3,200万美元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　2、担保合同二主要内容

　　保证人：光明乳业股份有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行

　　债务人：光明乳业国际投资有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主合同项下本金不超过4,600万美元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　2020年4月17日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十九次会议。经过审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。

　　董事会同意本公司之全资子公司光明乳业国际向建设银行申请借款合计不超过7,800万美元。首笔借款不超过3,200万美元，以浮动利率美元Libor（3个月）+0.8%~1.05%（实际利率以贷款发放时市场Libor实时利率加上建设银行外币贷款资金内转价格为准，之后每3个月按市场利率更新）计息，借款期限1年。第二笔借款不超过4,600万美元，以浮动利率美元Libor（3个月）+0.8%~1.05%（实际利率以贷款发放时市场Libor实时利率加上建设银行外币贷款资金内转价格为准，之后每3个月按市场利率更新）计息，借款期限1年。

　　光明乳业国际为本公司全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。董事会同意本公司就上述借款为光明乳业国际提供连带责任保证，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　2020年4月17日，本公司独立董事就本次担保发表独立意见（详见2019年4月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》）。

　　五、累计对外担保余额及逾期担保的余额

　　本次担保后，本公司累计对外担保余额不超过7,800万美元（约为人民币54,600万元），其中对控股子公司提供担保余额不超过7,800万美元（约为人民币54,600万元），约占本公司最近一期经审计的净资产的9.55%。

　　本公司无逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　1、《关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十七日

　　证券代码：600597    证券简称：光明乳业    公告编号：临2020-011号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先选择网络投票方式参与本次股东大会的各项表决

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日下午13点30分

　　召开地点：上海市闵行区吴中路578号光明乳业股份有限公司会议室

　　为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东优先选择网络投票方式参与本次股东大会的各项表决。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议提案及投票股东类型

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　　1、 各提案已披露的时间和披露媒体

　　公司第六届董事会第三十九次会议审议通过提案1、提案2、提案4至提案8；公司第六届监事会第十八次会议审议通过提案3。详见2020年4月21日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议提案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的提案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的提案：6

　　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师、其他中介机构。

　　(四) 其他人员

　　五、 现场会议参会方法

　　(一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

　　(二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

　　(三) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障与会者的安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，必须全程佩戴口罩、如实完整登记个人相关信息、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。进入会场后，股东及股东代表必须保持适当距离。

　　六、 会议登记方法

　　(一) 请符合上述条件的股东于2020年5月14日（周四，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　(四) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　七、 其他事项

　　(一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　(二) 本公司地址：上海市吴中路578号

　　联系人：陈仲杰

　　联系电话：021－54584520转5623分机

　　传真：021－64013337

　　(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021－52383315

　　传真：021－52383305

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　光明乳业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。