一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　结合公司2020年资金及投资情况，以目前公司的总股本4,287,855,684股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），派发现金红利总额为797,541,157.22元。该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司秉承“为了生活更美好”的企业愿景和“追求卓越，奉献社会”的企业宗旨，以农业及太阳能光伏为主业，形成了“农业（渔业）+光伏”资源整合、协同发展的经营模式，主要业务及在产业链中的位置如下图所示：

　　■

　　注：虚线框内的为公司的核心主营业务

　　在农业方面，公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等产品的研究、生产和销售。其中，水产饲料一直是公司的核心产品，也是公司农业板块的主要利润来源。截至报告期末，公司拥有70余家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产，建立周边销售覆盖的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。公司的生产、销售网络已布局全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。

　　在光伏新能源方面，公司以高纯晶硅、太阳能电池等产品的研发、生产、销售为主，同时致力于“渔光一体”终端电站的投资建设及运维。截至报告期末，公司已形成高纯晶硅产能8万吨，其中单晶料占比约90%；太阳能电池产能20GW，其中高效单晶电池17GW。

　　在综合应用端，公司聚焦规模化“渔光一体”基地开发与建设，全力打造具有核心竞争优势的生态养殖+绿色能源的“渔光一体”模式，加强产业协同发展，通过筛选优质水面资源，并以确保电力消纳条件为前提，探索新型水产养殖模式，不断推动“渔光一体”基地规模化、专业化、智能化发展，为公司、养殖户及其他合作方带来新的利润增长点。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　1 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一) 报告期内主要经营情况

　　公司一直深耕农业及光伏两大产业，通过规模、技术、质量、成本等方面优势的打造，实现所在领域的龙头地位，保障公司持续健康发展。

　　报告期内，面临水产养殖持续低迷、国内光伏装机同比下滑、产品价格震荡下行、行业洗牌进一步加剧等诸多因素冲击，公司坚持“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的方针，在全体通威人的努力下，公司实现营业收入375.55亿元，同比增长36.39%，实现归属于上市公司股东的净利润26.35亿元，同比增长30.51%。

　　1、饲料及产业链业务

　　2019年在“非洲猪瘟”肆虐、自然灾害频发、中美贸易争端不断的大背景下，饲料行业竞争更加白热化。龙头企业一方面凭借自身产品力与服务优势，不断提高市场占有率，另一方面顺应下游规模化、集约化的发展趋势，通过纵向延伸，逐步打造产业链优势，以适应未来的行业竞争格局，而中小企业则面临更大的生存压力。

　　根据中国饲料工业协会统计，2019年全国工业饲料总产量22,885.4万吨，同比下降3.7%。其中，猪饲料7,663.2万吨，同比下降26.6%；蛋禽饲料3,116.6万吨，同比增长9.6%；肉禽饲料8,464.8万吨，同比增长21.0%；水产饲料2,202.9万吨，同比增长0.3%。

　　报告期内，公司积极应对疫病、灾害、环保及国际局势带来的行业压力，坚持以水产饲料为核心，提高产品品质，强化高附加值产品，突出产品力及差异性，大力开发优质战略客户，持续推行精细化管理，提高经营效率。报告期内，饲料及相关业务实现营业收入166.89亿元，同比增长9.53%，实现饲料销量490.05万吨，同比增长15.75%，其中水产饲料同比增长21.31%，特种水产饲料同比增长44.72%，增速处于行业领先地位。

　　生产方面，优化生产模式，整合各分子公司优势资源进行产能统筹，根据水产饲料、禽饲料、畜饲料等不同特点进行专线生产，既保障品质持续提升，又提高产能利用率，降低了生产成本。原料采购方面，持续优化采购信息化平台，与战略供应商合作更加紧密高效，按照二八原则布局采购渠道，战略采购比例达75%以上。同时严把原料质量关，强化供应商考评及质量对标，加强对原料的上游生产厂家普查、抽查，优化供应商结构，建立稳定供应商目录，保障原料的品质和稳定。市场营销方面，准确识别客户本质需求，加大客户开发力度，深度挖掘优质战略大客户，提升核心销售网络质量，加大直销力度，缩短渠道和中间环节，以养殖效益最大化为目标，提升客户体验感，增强客户粘性。

　　内部管理方面，实施农业板块、光伏板块核心管理人员交叉学习，取长补短，提升精细化管理水平；贯彻经营预算理念，强化预算跟踪，保障经营目标的顺利完成；建立全面内外部对标机制，从市场调研、产品定位、产品梳理、养殖模式、人均能效、产能利用率、生产精益管理等多方面进行对标改进，有效提升农业板块系统竞争能力。

　　在食品及加工板块，公司优化了食品业务组织架构和经营目标定位，对各子公司的业务模式进行全面梳理和整合，有序推进信息化建设，包括实施订单管理系统、MES生产管理系统等，提升运营效率。报告期内，“通威鱼”产品实现销售收入1.14亿元，同比增长21%，销量同比增长25%，公司三联水产批发市场日均交易量达120万斤，同比增长60%，巩固了公司在西南区域水产品市场的龙头地位。公司确保食品安全、营养和健康，实现了产品全程可追溯，并获得消费者的认可与好评，逐步提升社会品牌影响力。报告期内，公司获得了第十七届中国食品安全年会“管理创新优秀案例”和“诚信示范单位”荣誉，“通威鱼”荣获“中国食品行业领军品牌”、“中国消费者信赖品牌”等奖项。

　　2、光伏新能源业务

　　2019年是我国光伏产业由补贴时代迈入平价时代的元年。尽管在政策调整下，国内光伏装机规模有所下滑，但受益于海外市场的大幅增长，我国光伏产业规模稳步扩大，技术工艺不断创新，出口增速持续提升。根据中国光伏行业协会统计，我国光伏行业制造端各环节产量、光伏终端新增及累计装机规模均已连续多年处于全球首位，光伏产品年出口额已突破200亿美元。平价上网的加速促使光伏电力正在成为全球最具有竞争力的能源形式。

　　（1）高纯晶硅业务

　　报告期内，公司高纯晶硅业务以“安全第一、稳定运行”为前提，引入“清单管理”，提升员工操作技能，强化精细化管理和科技研发，实现生产装置满负荷、平稳连续运行，持续推动“阿米巴+班组建设”，生产效率、产品质量有效提升，降本增效成果明显。同时，强化安全生产，将JSA（工作前安全分析）和HAZOP（危险与可操作性分析）导入公司风险管理，创新推出安全清单制管理，形成了责任清单、工作清单、应急清单，通过多种方式确保安全工作落到实处。

　　报告期内，公司实现高纯晶硅销量6.38万吨，同比增长232.5%，全年平均生产成本4.33万元/吨，在市场价格比去年同期下降30%-40%的情况下，实现毛利率24.45%。随着乐山一期、包头一期项目的达产达标，产能发挥不断提升，各项消耗指标不断下降，目前公司高纯晶硅月产量已超过8,000吨，平均生产成本已降至4万元/吨。

　　（2）太阳能电池业务

　　报告期内，公司太阳能电池业务持续推进精细化管理及自动化生产程度，连续满产满销，产能利用率达114%。生产方面，进一步提高智能化生产水平，完善工艺技术，A级率、碎片率、CTM值等生产指标持续处于行业领先水平；把握电池发展趋势，优化产品结构，逐步提升大尺寸产品占比，158.75、166等产品规格已成为主流产出，眉山一期项目投产后，公司生产线可兼容210尺寸规格，满足客户不同需求。市场营销方面，推动价值营销，扩大海外市场营销力度，推广“Tongwei cells inside”品牌价值，以产品品质、技术指标优势增强客户粘性，实现了下游全球前十大组件厂商的全面覆盖。综合管理方面，公司推行“明星生产线”、“内部指标改善之星”、“合理化建议”等改善活动，通过各类精细化管理措施实现降本增效。

　　报告期内，太阳能电池及组件实现销售收入122.71亿元，同比增长60.56%；销量13.33GW，同比增长106.92%，实现毛利率20.33%。

　　（3）光伏发电业务

　　公司已在包括江苏泗洪、江苏如东、江苏扬中、江西南昌、广西钦州、广东台山、四川西昌、安徽和县等全国多个省市开发建设了“渔光一体”基地。截止报告期末，公司建成以“渔光一体”为主的发电项目56个，装机并网规模1,469MW，2019年实现发电172,259万度。在发电业务开展过程中，公司强化差异化竞争力的打造和提升，突显“水上产出清洁能源，水下产出优质水产品”复合增效优势，同时紧紧围绕“543”的成本目标，加快推进光伏平价上网。

　　(二) 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　(三) 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　(四) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）、财政部于2017年发布《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司在新金融工具准则实施日对金融工具的分类和计量（含减值）予以调整，对前期比较财务报表数据不作调整。金融工具原账面价值和新金融工具准则实施日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　（2）、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称《通知》），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　此项会计政策变更采用追述调整法，该调整对利润表无影响。

　　(五) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　(六) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1、本期纳入合并范围一级子公司84家，列示如下：

　　■

　　2、本期新增纳入合并的一级子公司

　　■

　　3、本期无注销、吸收合并、处置的一级子公司

　　具体情况详见“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份                   公告编号：2019-042

　　通威股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2020年4月7日以书面和传真方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以现场结合通讯的方式于2020年4月17日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共32项议案，均获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《公司2019年度总经理工作报告》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）审议《公司2019年度财务决算报告》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）审议《2019年度的利润分配和公积金转增预案》

　　1、公司可供分配的利润情况

　　2019年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2020）023号”审计报告确认：

　　1、2019年度母公司实现净利润1,512,922,139.78元，加上年初未分配利润913,472,014.21元，可供分配的利润2,426,394,153.99元；

　　2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积151,292,213.98元；

　　3、根据公司第六届董事会第三十三次会议提议，并经公司2018年年度股东大会审议通过，向股东分配2018年度股利621,179,555.20元。

　　4、截止2019年末，母公司未分配利润为1,653,922,384.81元。

　　5、2019年度利润分配和公积金转增股本

　　结合公司2020年预计投资及资金使用情况，以公司的总股本4,287,855,684股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），派发现金红利总额为797,541,157.22元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司第七届董事会第八次会议审议通过的《2019年度的利润分配和公积金转增预案》,并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）审议《独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（七）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年度审计工作的总结》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（九）审议《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十）审议《公司2019年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十一）审议《关于2019年资产减值准备计提及转销的议案》

　　1、本年度计提资产减值准备情况

　　■

　　（1）应收款项坏账准备的计提方法：公司采用备抵法核算坏账准备，期末按照应收款项坏账准备计提政策，单项或按信用风险特征组合进行了减值测试。公司2019年计提应收账款坏账准备2,509.02万元、计提其他应收款坏账准备1,791.65万元，合计4,300.67万元。

　　（2）存货跌价准备的计提方法：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭毁损、全部或部分陈旧过时、或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回部分进行减值准备计提。2019年计提存货跌价准备491.79万元。

　　（3）减值准备计提对合并报表利润的影响

　　公司上述减值准备计提，减少2019年合并报表利润4,792.46万元。

　　2、减值准备转销及债权核销情况

　　（1）核销146户客户应收款3,053.97万元，主要为珠海海壹水产饲料有限公司、海南海壹水产饲料有限公司赊销未收回的货款。

　　（2）本年度核销其他应收款11.28万元。

　　（3）本年随着产品销售，转销了存货跌价准备191.53万元。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十二）审议《关于2020年申请综合授信的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年申请综合授信的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十三）审议《关于2020年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年度公司及下属于子公司相互提供担保的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十四）审议《关于公司2020年为公司客户提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于公司2020年为公司客户提供担保的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十五）审议《关于2020年开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年开展票据池业务的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十六）审议《关于2020年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十七）审议《关于2020年开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年开展套期保值业务的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十八）审议《关于2020年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年向通威集团有限公司借款关联交易的公告》。

　　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十九）审议《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于预计2020年日常关联交易的公告》。

　　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十）审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十一）审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十二）审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十三）审议《关于增补第七届董事会成员的议案》

　　丁益女士是中国人民大学经济学博士，拥有证券、基金、保险等从业资质，长期任职于大型国有能源企业，担任过多家金融机构负责人，熟悉我国金融业所涉及的证券、保险、信托、基金等多个行业的业务和管理，对能源行业的投资及发展亦有深刻见解。鉴于丁益女士的上述专业能力和丰富经验，董事会提名增补丁益女士为公司董事，为公司的发展提供专业化的建议和指导。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，该候选人的任职资格已经董事会提名委员会审核无异议，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十四）审议2020年第一季度报告全文及正文

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十五）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十六）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　1、发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向不超过35名特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过857,571,136股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、本次非公开发行股票限售期安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公司的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十七）审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《通威股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十八）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《通威股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十九）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信（2020）专字第【0232】号）。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十）审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十一）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　会议同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜，包括但不限于：

　　一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　二、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

　　三、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　　五、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

　　六、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　七、如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　八、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　九、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十二）审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　上述决议中的第1、3、4、5、8、12、13、14、15、16、17、18、21、22、23、25、26、27、28、29、30、31项议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十一日

　　附：丁益女士简历

　　丁益：女，1964年生，中共党员，中国人民大学经济学博士。曾任职于华能国际电力股份有限公司，先后担任华能资本服务有限公司、长城证券等多家公司董事长职务，具有丰富的管理经验与行业经验。现任中国人民大学商学院国际顾问委员会委员、中国普惠金融研究院高级顾问。

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份                     公告编号：2020-043

　　通威股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2020年4月17日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议《公司2019年度监事会工作报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《公司2019年度总经理工作报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　2019年年度报告审核意见：2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2019年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）审议《公司2019年度财务决算报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）审议《2019年度的利润分配和公积金转增预案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）审议《独立董事2019年度述职报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（七）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年度审计工作的总结》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（九）审议《公司2019年度内部控制评价报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十）审议《公司2019年度内部控制审计报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十一）审议《关于2019年资产减值准备计提及转销的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十二）审议《关于2020年申请综合授信的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（十三）审议《关于2020年公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十四）审议《关于公司2020年为公司客户提供担保的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十五）审议《关于2020年开展票据池业务的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十六）审议《关于2020年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十七）审议《关于2020年开展套期保值业务的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十八）审议《关于2020年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十九）审议《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十）审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十一）审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十二）审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十三）审议2020年第一季度报告全文及正文

　　2020年第一季度报告审议意见：2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《通威股份有限公司公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2020年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十四）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十五）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会逐项审议了本次非公开发行股票方案内容，具体如下：

　　1、发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向不超过35名特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公