一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本报告经公司第一届董事会第五十七次会议审议通过。本公司全体董事均亲自出席董事会会议，未有董事对本报告提出异议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,103,405,351为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司向个人、机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务，并从事自营投资与交易，主要业务如下：

　　证券经纪业务：本公司从事接受个人或机构客户委托代客户买卖股票、基金、债券等有价证券，提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式回购及约定购回交易等），赚取利息收入。

　　投资银行业务：本公司的投资银行业务包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业务，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等多样化的服务。

　　资产管理业务：本公司为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，主要类型包括集合资产管理业务、单一资产管理业务和专项资产管理业务，业务收入包括资管产品的管理费收入、投资业绩报酬和投资顾问业务收入等。

　　证券自营业务：本公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益。权益类投资业务是指在证券交易所和场外市场对权益类产品进行自营投资的业务；量化类投资业务是指灵活配置各类自营业务资产，挖掘其中高收益风险比投资机会的业务；固定收益投资业务是指在证券交易所和银行间市场对国债、地方债、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、同业存单、可转换债券等固定收益产品和国债期货、利率互换等衍生品的自营投资业务。

　　研究咨询业务：本公司为投资者提供证券研究与投资咨询服务，为企业与各类机构提供财务顾问服务，也为公司管理及各项业务的开拓提供支持，业务涵盖宏观策略研究、行业与公司研究、基金研究等多个领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　合并

　　单位：元

　　■

　　母公司

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　合并

　　单位：元

　　■

　　母公司

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（3）母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：元

　　■

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据联合信用评级有限公司2019年5月20日出具的《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，“19长城03”债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

　　根据联合信用评级有限公司2019年6月19日出具的《长城证券股份有限公司公开发行公司债券2019年跟踪评级报告》，联合信用评级有限公司维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合信用评级有限公司维持公开发行的“19长城01”的债券信用评级为AAA。

　　根据联合信用评级有限公司2019年6月19日出具的《长城证券股份有限公司非公开发行公司债券2019年跟踪评级报告》，联合信用评级有限公司维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合信用评级有限公司维持非公开发行的“17长证01”“17长证02”“19长证01”的债券信用等级为AAA，与上一次对比结果无变化。

　　根据联合信用评级有限公司2019年7月2日出具的《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，“19长城05”债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

　　根据联合信用评级有限公司2020年2月12日出具的《长城证券股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）信用评级报告》，“20长城01”债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2019年10月18日出具的《长城证券股份有限公司2020年证券公司次级债券（第一期）信用评级报告》，“20长城C1”债券信用等级为AA+，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

　　注：评级标识为AAA，代表债券信用质量极高，信用风险极低。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，我国进入改革深水区，国内外经济环境错综复杂，中国证监会提出“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者”的监管工作思路，出台“深改12条”，统筹协调资本市场改革，行业发展迈入新时期。同时，金融市场双向开放亦步入新阶段，彰显着开放的决心与定力。证券行业集中度加速提升，通道红利不再，券商进入深化转型期。2019年全年，A股市场各主要指数和细分行业震荡上行，证券行业整体营业总收入呈现同比上升趋势。

　　2019年是公司上市后的首个完整财务年度，也是公司全面开启“二次创业再出发”新征程的一年。面对国内外复杂多变的经济形势和行业新格局重塑的局面，公司按照年初提出的“树立‘以客户为中心’的经营理念，坚守合规经营底线，围绕‘战略、风控、人力、管理、科技’五大抓手提升公司核心竞争力”的指导思想，2019年公司营业总收入、利润、净资产收益率等各项业绩指标较上年同期相比均有较大幅度增长，取得了有质量的发展。

　　2020年是“十三五”规划收官和全面建成小康社会之年。公司将继续深入贯彻党的十九大和中央经济工作会议精神，坚定信念、凝聚力量，瞄准目标、迎难而上。公司将积极推动战略转型升级，在经营上继续积极防范和化解风险，深挖业务发展潜能，提高人均创利能力，在能力边界内“有所为、有所不为”，明确差异化战略方向，务实打造特色业务模式；继续坚持“以客户为中心”的经营理念，以迅速提升公司投研能力为抓手，强化金融科技赋能，持续优化金融产品和服务的供给侧改革，推动客户需求挖掘与分析，实现财富管理转型；发挥优势，建立专业化投行队伍，继续打造精品投行，加快投行资本化步伐；着力提升权益投资能力，提升子公司的利润贡献率，提升人均创利水平，实现公司经营业绩迈上新台阶。同时，加快建设“合规、诚信、专业、稳健”的企业文化，弘扬正能量，激发公司上下拿出自我革新的勇气、开拓奋进的激情和干事创业的气魄，敢于想事、勇于干事、善于成事，全力推动公司实现更快更好的发展。

　　截至报告期末，公司总资产5,909,559.29万元，比上年末增长22.05%，归属于母公司股东的净资产1,691,941.46万元，比上年末增长2.39%。本报告期，公司实现营业总收入389,914.25万元，归属于母公司股东净利润99,216.71万元，同比分别增长41.62%、69.40%，加权平均净资产收益率5.95%，同比增长2个百分点。

　　（1）经纪业务

　　①2019年市场环境

　　2019年，资本市场改革继续深化，证券行业市场竞争更加激烈。A股市场震荡上行，截至报告期末，上证综指上涨22.30%，深证成指上涨44.08%，创业板指上涨43.79%。

　　②经营举措及业绩

　　2019年，公司进一步加强财富管理条线精细化管理，各项重点业务呈现良好增长态势：融资融券业务规模逐步攀升，息费收入同比增长18.15%；金融产品销售能力不断提升，2019年代销金融产品总金额同比增长6.52%，重点公募基金产品销售同比增长显著；期权业务规模同比增长超850%；量化交易平台长城策略交易系统正式上线，为高净值客户提供个性化服务；线下网点建设有序推进，东莞、惠州、嘉兴、绍兴4家新设营业部顺利开业，12家分支机构已获新设批复。2019年，公司实现证券经纪业务手续费净收入6.07亿元，实现融资融券利息收入6.81亿元。

　　③2020年展望

　　2020年，公司将继续坚持“以客户为中心”，推动经纪业务向财富管理转型，努力提升客户服务水平，不断提高客户服务质量，为客户创造良好的服务体验，优化线上服务客户的能力和水平，线下逐步打造成为区域性综合服务平台和客户服务中心，实现线上线下业务协同，持续做大客户基数和市场规模。

　　（2）投资银行业务

　　①2019年市场环境

　　2019年，股权市场融资逐步回暖，据Wind统计，股权市场融资总额15,432.81亿元，同比上升42.50%；债券市场融资规模有所增加，全年债券发行规模451,840.19亿元，同比增长3.05%。

　　②经营举措及业绩

　　报告期内，公司在巩固现有债券承销优势和进一步扩大股权融资业务规模的基础上，继续向专业化、差异化、特色化投行转型，打造全产业链服务模式，在地产类ABS领域形成品牌特色。报告期内，根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据，证券行业实现投资银行业务收入483.50亿元（根据证券承销与保荐业务净收入和财务顾问业务净收入合计计算），公司投资银行业务实现收入5.97亿元，同比上升24.30%。

　　债券发行与承销业务继续谋求多元化发展。报告期内，公司在PPN、中期票据、北金所债权融资计划等领域取得实质性突破，发行多只符合国家战略和政策的绿色债、扶贫债及创新创业债。报告期内，公司债券业务主承销规模达564亿元，同比上升36.89%。根据Wind统计，公司ABS业务计划管理人发行规模位列行业第10名，公司债业务募集资金位列行业第20名。

　　报告期内，公司荣获新财富评选的“最具潜力投行”“能源领域最佳投行”等奖项；荣获证券时报评选的“2019中国区新锐投行君鼎奖”“2019中国区资产证券化投行君鼎奖”，在证券时报首届最受上市公司尊敬的投行评选中，荣获“十佳投资银行”称号；荣获21世纪财经评选的“金帆奖”“2019年度债券创新奖”等。

　　③2020年展望

　　2020年，公司将通过多渠道深度推进投行资本化。加快探索全产业链投行服务模式，整合投行、投资等相关资源，充分发挥综合服务优势与协同效应，形成业务有特色、团队有品牌、客户有典范的全产业链精品投行发展模式，为客户提供全生命周期投融资服务，在不同阶段提供VC/PE、挂牌做市、配套融资、转层转板、并购重组等一揽子金融服务。高度重视创业板注册制改革业务机会，抓住再融资、分拆上市机会。同时，公司将优化投行业务发展结构，提升业务质量，打造专业化团队，瞄准打造精品投行目标，寻求差异化发展道路。

　　（3）资产管理业务

　　①2019年市场环境

　　历经2018年资管行业“强整顿”的政策环境，2019年为整改之年，着力推动金融监管配套细则的落地与长效机制的建立。监管机构批复11家银行理财子公司开业，进一步对外资开放，整个公募资管市场大量扩容对券商资管行业造成不小的冲击与影响。央行《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》严格界定标准化资产范畴、基协《私募基金备案须知》进一步落实监管口径、《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》更严格规定现金理财类投资范围和集中度、新《证券法》完善投资者保护与信息披露制度等新规定和新要求，显示出监管仍然秉承高标准、严口径的思路和加强风险监管的力度。同时，受整体经济下行压力影响，债券市场信用风险依然频发，整体券商资管行业面临着竞争白热化、总体业务规模缩小、转型突破艰难等挑战。据中国证券业协会发布的证券公司经营数据统计，2019年133家证券公司受托管理资金总额12.29万亿元，同比下降12.91%；资产管理业务净收入275.16亿元，与上年基本持平。

　　②经营举措及业绩

　　2019年，母公司受托客户资产管理业务净收入为1.60亿元，受托管理资产净值1,693.80亿元。公司资管销售转型迈出坚实步伐，推动投资管理发展，成功营销大型商业银行代销渠道、拓宽资管产品销售渠道。同时，细化风控交易审批管理，健全资管投资决策制度，完善业务制度建设，优化流程和决策机制。

　　2019年母公司资产管理业务指标变动情况

　　■

　　通过聚焦投研能力，公司资管品牌形象及市场影响力得到进一步提升。2019年，公司在中国证券报主办的“2019中国基金业金牛奖”评选活动中，长城长益集合资产管理计划荣获“三年期金牛券商集合资产管理计划-混合型产品奖”；在《每日经济新闻》主办的“2019中国金鼎奖”评选活动中，公司荣获“2019最具成长性券商资管”奖项，长城景恒德丰集合资管计划荣获“2019最佳量化产品奖”。

　　2019年，公司继续稳步推进资产证券化业务，推动内部资源整合。截至报告期末，公司专项资管业务净值为435.31亿元，较上年末增长31.15%。

　　③2020年展望

　　面对市场困境，公司积极寻求业务突破，2020年资产管理业务将围绕公司整体规划，加强对市场和政策的研判，本着夯实业务基础、寻求业务突破的原则，发挥自身优势，努力开创业务新局面。2020年，公司将努力提高主动管理业务的占比，做大做强固收类产品规模，把握权益市场机会，提升权益和量化产品的业绩和规模，继续加强ABS类投行业务的开发和管理。进一步提升投研能力、丰富产品投资策略、加强投研团队建设、树立权益量化品牌，满足客户的多元需求。进一步平衡和优化投资、信评、风控之间的业务协同，提升流程效率，借助金融科技的赋能提升管理能力，全方位完善产品生命周期管理，把握市场脉搏，提升整体竞争力。

　　（4）多元化投资业务

　　①经营举措及业绩

　　2019年，经济环境错综复杂，监管环境日益趋严，公司稳健开展多元化投资业务。公司固定收益自营投资年化收益率继续领先，超越中长期纯债型基金，大幅超越中债总财富（3-5年）指数。固定收益自营投资坚持均衡风险和收益，力图同时稳定久期、提升资质、提高组合收益率。FICC业务有序推进，国债期货、利率互换业务稳步开展，推进了大宗商品、商品期货、期权投资方面的研究工作。此外，公司于2019年获得了信用风险缓释工具业务资格。

　　2019年，A股市场主要指数和行业经历了一轮估值修复行情，公司权益投资业务积极布局相关优质行业和白马公司，深入挖掘高盈利和高分红的优质标的并投资，取得了较好收益。量化投资业务在A股市场回暖环境下，通过合理布局策略抓住投资机会，同时有效减少投资组合波动，基本实现了稳定可预期、长期可持续的收入目标。OTC业务结合市场环境和自身投资能力，以长板带动短板，全方位利用公司内外的资源以及各业务条线的支持，为机构客户提供优质服务。

　　②2020年展望

　　2020年，在新冠肺炎疫情的冲击下，国际国内短期的经济和生活受到巨大影响。政府及时出台了多项财政和货币政策，减轻企业负担，全球货币政策的宽松将为国内货币政策的宽松创造更大的空间，经济下滑的影响有望得以缓解。同时，以科技创新为内核的新型基础设施建设进度也在进一步加快，有助于稳定实体经济的融资需求和满足民众的消费需求。

　　2020年，公司投资业务将严格控制投资风险，敏锐捕捉市场机会，进一步提高投资水平，提升投资回报。公司将继续巩固固定收益业务优势，进一步提升信用研究能力、加强定价能力和交易能力，继续推进FICC业务的发展；构建优秀投研平台，提升权益资产回报水平，聚焦消费、科技领域，增加个股发掘配置能力；持续优化多品类资产的均衡配置模型，完善量化投研体系；致力于推出多种特色OTC产品，向机构客户提供更优质服务。

　　（5）子公司经营情况

　　①期货业务

　　公司通过控股子公司宝城期货开展期货业务。报告期内，宝城期货代理成交额22,835.61亿元，期末客户保证金存量30.86亿元，分别较上年增长54.57%和56.68%。

　　②私募基金业务

　　公司通过全资子公司长城长富开展私募基金业务。截至报告期末，长城长富资产总额6.33亿元，净资产6.26亿元。

　　③另类投资业务

　　公司通过全资子公司长城投资开展另类投资业务。截至报告期末，长城投资公司投资产品市值5.62亿元，同比增长9.98%。报告期内，长城投资以自有资金新增投资项目共16个，投资金额为2.32亿元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　证券行业受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现较强的周期性特征。2019年，我国资本市场全面深化改革纵深推进，行业改革政策密集出台，“马太效应”愈发显著，对外开放水平显著提升，证券行业生态正在重塑。2019年信用利差收窄，但债券违约规模和数量仍有上升，新增违约主体与上年同期相当，债市违约趋于常态化。2019年初以来，A股估值快速上涨至4月中旬，后保持震荡，上证指数收盘于3,050.12点，全年上涨22.30%；深证成指收盘于10,430.77点，全年上涨44.08%；创业板指收盘于1,798.12点，全年上涨43.79%。

　　据中国证券业协会统计数据显示，截至2019年12月31日，133家证券公司总资产为7.26万亿元，同比增长15.97%；净资产为2.02万亿元，同比增长6.88%；净资本为1.62万亿元，同比增长3.18%。133家证券公司2019年度实现营业总收入3,604.83亿元，同比增长35.37%；净利润1,230.95亿元，同比增长84.77%；120家证券公司实现盈利。

　　5、报告期内营业总收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司根据2017年财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）和2018年12月财政部发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)文件进行了会计政策变更。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司根据准则不进行追溯调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　公司控股子公司宝城期货、长城投资、长城长富作为上市企业子公司，自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002939                  证券简称：长城证券                     公告编号：2020-015

　　长城证券股份有限公司

　　第一届董事会第五十七次会议决议公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月7日发出第一届董事会第五十七次会议书面通知。本次会议由董事长曹宏先生召集并主持，于2020年4月17日在公司总部能源大厦18层1号会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名。其中，董事长曹宏先生现场出席会议；副董事长邵崇先生，董事金刚善先生、祝建鑫先生、段心烨女士、伍东向先生、彭磊女士、徐鑫先生，独立董事马庆泉先生、王化成先生、何捷先生和李建辉先生以通讯方式出席会议。公司部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度董事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2019年度独立董事工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度独立董事工作报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年年度报告》和《长城证券股份有限公司2019年年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，《长城证券股份有限公司2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润970,396,469.96元，其他综合收益结转留存收益等影响-1,452,037.89元，年初未分配利润为1,986,190,888.66元。根据国家现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母公司净利润中按10%计提法定公积金97,039,647.00元，按10%计提一般风险准备97,039,647.00元，按10%计提交易风险准备97,039,647.00元，按大集合产品管理费收入10%计提风险准备626,450.80元，扣除2019年内派发给股东的现金红利620,681,070.20元后，截至2019年12月31日，公司未分配利润为2,042,708,858.73元。

　　2019年度利润分配预案为：以公司总股本3,103,405,351股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税）派发2019年度红利，合计派发341,374,588.61元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2019年度经营工作报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度社会责任报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　八、审议通过《关于公司2019年度全面风险管理报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2019年度风险控制指标报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　十、审议通过《关于公司2020年度风险偏好和风险容忍度的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　十三、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　十四、审议通过《关于公司廉洁从业管理目标及2019年度廉洁从业管理情况报告的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司信息技术战略规划（2020-2022年）的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司2020年度自营投资额度的议案》

　　授权公司经营管理层在以下额度内确定公司2020年度自营投资总金额：

　　1.公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的80%，其中方向性权益类投资不超过净资本（实时）规模的30%；非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的400%。

　　2.上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。

　　3.授权公司经营管理层开展现金管理业务（包括债券逆回购、同业存单、货币基金、低风险银行理财产品等）。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于公司2020年度融资类业务规模的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十八、逐项审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　1.预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生、段心烨女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　2.预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3.预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事邵崇先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　4.预计与深圳新江南投资有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　5.预计与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　6.预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　7.预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事王化成先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　8.预计与兴银基金管理有限责任公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事马庆泉先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　9.确认与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　10.确认与五矿证券有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　11.预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

　　表决情况：在审议公司预计与关联自然人发生的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交股东大会审议。

　　《关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东须相应回避表决。

　　十九、审议通过《关于公司2020年固定资产报废处置的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于公司2019年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2019年度股东大会。同意授权公司董事长曹宏先生择机确定公司2019年度股东大会召开的具体时间、地点，并由公司董事会秘书安排向公司全体股东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对公司2020年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对公司2019年度利润分配预案、2019年度内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见。详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长城证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002939              证券简称：长城证券                 公告编号：2020-017

　　长城证券股份有限公司2019年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]808号文）核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票310,340,536股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币6.31元，募集资金总额为人民币1,958,248,782.16元，减除本次发行费用人民币99,913,326.98元，募集资金净额为人民币1,858,335,455.18元。上述募集资金于2018年10月23日到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]20881号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用上述募集资金合计人民币1,858,985,665.39（含利息收入扣除银行手续费后的净额人民币650,210.21元），已全部用于补充公司资本金。

　　（二）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]2105号文）核准，本公司于2019年1月21日成功发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币999,500,000.00元。2019年1月22日，本公司已将本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]1118号文）核准，本公司采用分期发行的方式面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元的公司债券。2019年7月16日，本公司成功发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），本期公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,996,250,000.00元。2019年7月17日，本公司已将本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。

　　2019年10月21日，本公司成功发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期），本期公司债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币998,125,000.00元。2019年10月22日，本公司已将本期公司债券募集资金全部用于补充营运资金。

　　（三）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金基本情况

　　经深圳证券交易所《关于长城证券股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]30号）核准，本公司于2019年3月19日成功发行2019年非公开发行公司债券，本期债券募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元。2019年3月25日，本期公司债券募集资金全部用于偿还到期公司债券及收益凭证。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》。根据该规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。

　　（一）首次公开发行人民币普通股募集资金存放和管理情况

　　2018年10月30日，本公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行就首次公开发行股票所募集的资金签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照三方监管协议。因募集资金已使用完毕，上述募集资金专户已于2019年4月销户。

　　（二）面向合格投资者公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

　　2019年1月31日，本公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳市分行签订了《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币19,944.72元，为募集资金产生的利息收入。

　　2019年7月12日，本公司与安信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳分行签订了《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币89,973.64元，为募集资金产生的利息收入。

　　2019年10月15日，本公司与安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《长城证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币19,962.50元，为募集资金产生的利息收入。

　　（三）面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金存放和管理情况

　　2019年3月7日，本公司与中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订了《长城证券股份有限公司2019非公开发行公司债券募集和偿债资金账户监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日止，上述账户余额为人民币349,254.58元，为募集资金产生的利息收入。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　本公司严格按照《首次公开发行股票招股说明书》《2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》《2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》及《2019年非公开发行公司债券募集说明书》中的募集资金用途使用资金。

　　截至2019年12月31日止，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金人民币1,858,985,665.39元（含利息收入扣除银行手续费后的净额人民币650,210.21元）已全部用于补充资本金；本公司面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金扣除发行费用后的净额人民币999,500,000.00元已全部用于补充营运资金；面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金扣除发行费用后的净额人民币1,996,250,000.00元已全部用于补充营运资金；面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金扣除发行费用后的净额人民币998,125,000.00元已全部用于补充营运资金；面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金人民币1,000,000,000.00元已全部用于偿还到期公司债券及收益凭证。

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1、附表2、附表3、附表4及附表5。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　本公司募集资金用途分别为补充公司资本金、补充公司营运资金及偿还到期公司债券及收益凭证。因募集资金投资项目中所使用的资金均包含本公司自有资金与募集资金，故无法单独核算截至2019年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2019年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《长城证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　附表1：首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

　　附表2：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况对照表

　　附表3：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金使用情况对照表

　　附表4：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金使用情况对照表

　　附表5：2019年面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2020年4月21日     

　　附表1：首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“已累计投入募集资金总额”超出“募集资金总额”人民币65.02万元为募集资金产生的利息。

　　附表2：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表3：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表4：2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表5：2019年面向特定合格投资者非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002939                  证券简称：长城证券                        公告编号：2020-018

　　长城证券股份有限公司

　　关于公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2019年1月1日至2019年12月31日期间实际发生的关联交易进行了确认，对2020年1月1日至2020年12月31日期间的日常关联交易进行了合理预计，并于2020年4月17日经公司第一届董事会第五十七次会议审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事相应进行了回避，也未代理其他董事行使表决权，详情如下：

　　1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生、段心烨女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事邵崇先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　4、预计与深圳新江南投资有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　5、预计与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　6、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　7、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事王化成先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　8、预计与兴银基金管理有限责任公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事马庆泉先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　9、确认与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

　　10、确认与五矿证券有限公司发生的日常关联交易

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　11、预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

　　表决情况：在审议公司预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东须相应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司根据相关规定，结合自身业务发展实际，对公司及控股子公司与以下关联方于2020年度可能发生的日常关联交易进行了预计：

　　1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易

　　■

　　注：因数据较小，个别数据四舍五入后结果为“0.00”，下同。

　　2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易

　　■

　　3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易

　　■

　　4、预计与深圳新江南投资有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　5、预计与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　6、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　7、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易

　　■

　　8、预计与兴银基金管理有限责任公司发生的日常关联交易

　　■

　　9、预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易

　　（1）预计与其他关联法人发生的日常关联交易

　　■

　　（2）预计与关联自然人发生的日常关联交易

　　公司与关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下发生的日常关联交易，因业务的发生及规模难以预计，以实际发生数计算。

　　（三）2019年度关联交易实际发生情况

　　公司2019年度发生的日常关联交易严格按照经2018年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》执行，未超出股东大会批准的范围，详情如下：

　　1、证券经纪手续费及佣金

　　■

　　2、支付客户资金存款利息

　　■

　　3、资产管理

　　■

　　4、存款利息收入

　　■

　　5、出租交易单元席位

　　■

　　6、代销金融产品

　　■

　　7、财务顾问

　　■

　　8、证券承销

　　■

　　9、金融产品交易

　　■

　　注：“不适用”表示同类业务整体数据难以准确统计，下同。

　　10、现券买卖及回购

　　■

　　11、投资咨询

　　■

　　12、煤炭现货交易

　　■

　　12、非公开发行的债券、收益凭证等融资类产品

　　■

　　13、购买保险

　　■

　　14、房屋租赁

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司

　　中国华能集团有限公司是公司实际控制人，其注册资本为人民币349亿元，经营范围为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。该公司住所为北京市海淀区复兴路甲23号。

　　华能资本服务有限公司是公司控股股东，截至2020年3月31日，直接持有公司46.38%的股份，其注册资本为人民币98亿元，经营范围为投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。该公司住所为北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层。

　　中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（三）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　2、长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司

　　长城基金管理有限公司是公司的联营企业，截至2020年3月31日，公司持有其47.06%的股份，其注册资本为人民币1.5亿元，经营范围以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准，住所为深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心4101-4104。

　　景顺长城基金管理有限公司是公司的联营企业，截至2020年3月31日，公司持有其49%的股份，其注册资本人民币1.3亿元，经营范围为从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务，住所为深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层。

　　长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（五）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　3、深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人

　　深圳能源集团股份有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2020年3月31日，直接持有公司12.69%的股份，其注册资本为人民币39.64亿元，为深圳证券交易所上市公司（                                证券简称“深圳能源”，股票代码“000027”），该公司详细信息参见其公告。

　　深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　4、深圳新江南投资有限公司

　　深圳新江南投资有限公司为公司持股5%以上的股东，截至2020年3月31日，直接持有公司12.38%的股份，其注册资本为2,300万美元，经营范围为投资兴办工业及其它各类实业，投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询，住所为深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33B。

　　深圳新江南投资有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　5、招商证券股份有限公司

　　招商证券股份有限公司是公司董事彭磊女士担任董事的公司，其注册资本为人民币66.99亿元，为上海证券交易所上市公司（                                证券简称“招商证券”，股票代码“600999”），该公司详细信息参见其公告。

　　招商证券股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　6、华夏银行股份有限公司

　　华夏银行股份有限公司是公司独立董事王化成先生担任独立董事的公司，其注册资本为人民币153.87亿元，为上海证券交易所上市公司（                                证券简称“华夏银行”，股票代码“600015”，该公司详细信息参见其公告。

　　华夏银行股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　7、其他关联法人是指除上述关联法人以外，公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织；过去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根据签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。

　　8、公司关联自然人是指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、监事及高级管理人员，及前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人；根据签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的自然人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，主要业务内容和具体定价原则如下：

　　1、证券经纪手续费及佣金收入、客户资金利息支出：代理关联方买卖证券成交后的手续费收入、支付关联方资金存放在证券账户的利息，参照市场价格及行业惯例定价；

　　2、资产管理：为关联方提供资产管理服务、咨询服务等业务收入或支出，参照市场价格及行业惯例定价；

　　3、存款利息收入：将部分自有资金和客户资金存入关联方所获得的利息收入，参照市场利率及行业惯例定价；

　　4、投资咨询：为关联方提供投资咨询服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　5、证券承销：为关联方提供或接受关联方承销服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　6、财务顾问：为关联方提供财务顾问服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　7、出租交易单元席位：通过特定交易席位为关联方提供交易服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　8、代销金融产品：接受关联方委托，为其销售金融产品，参照市场价格及行业惯例定价；

　　9、金融产品交易：互相购买、转让对方管理或持有的基金产品、资管计划、信托产品等金融产品，参照市场价格及行业惯例定价；

　　10、现券买卖及回购：与关联方在银行间市场进行现券买卖及回购交易，参照市场价格及行业惯例定价；

　　11、非公开发行的债券、收益凭证等融资类产品：互相认购非公开发行的债券、收益凭证等融资类产品，参照市场利率及行业惯例定价；

　　12、房屋租赁：租用关联方的营业用房向关联方支付租金、物业管理费等相关费用，参照市场价格及行业惯例定价；

　　13、煤炭现货交易：公司子公司与关联方的煤炭现货交易及相关服务，参照市场价格及行业惯例定价；

　　14、共同投资：与关联方共同发起设立、投资相关企业，获取投资收益、管理报酬等（不含共同向子公司增资事项）。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　2、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司利益的情形。

　　3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　1、公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《长城证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》。

　　2、公司保荐机构认为，公司2019年度关联交易事项履行了必要的审批程序，公司2020年度预计日常关联交易符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定。公司保荐机构对公司2020年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、长城证券股份有限公司第一届董事会第五十七次会议决议；

　　2、长城证券股份有限公司独立董事关于公司2020年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

　　3、长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002939                  证券简称：长城证券                        公告编号：2020-019

　　长城证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司定期报告净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因和日期

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据上述规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并对会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照新收入准则的规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，设定收入确认计量的“五步法”模型；对包含多重交易安排的合同会计处理以及某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出明确规定。

　　根据衔接规定，首次执行新收入准则的企业应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　此次会计政策变更不会对公司定期报告净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：002939              证券简称：长城证券                   公告编号：2020-020

　　长城证券股份有限公司第一届监事会

　　第二十二次会议决议公告

　　本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2020年4月7日发出第一届监事会第二十二次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集并主持，于2020年4月17日在公司总部能源大厦18层1号会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事8名，实际出席监事8名。其中，监事会主席米爱东女士，监事周朝晖先生、李晓霏先生、李林先生和杨军先生以通讯方式出席会议；职工监事童强先生、王冬先生和阮惠仙女士现场出席会议；公司副总裁、合规总监兼首席风险官徐浙鸿女士，董事会秘书吴礼信先生和证券事务代表刘渝敏女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度监事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年年度报告的议案》

　　公司监事会就公司2019年年度报告出具如下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润970,396,469.96元，其他综合收益结转留存收益等影响-1,452,037.89元，年初未分配利润为1,986,190,888.66元。根据国家现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母公司净利润中按10%计提法定公积金97,039,647.00元，按10%计提一般风险准备97,039,647.00元，按10%计提交易风险准备97,039,647.00元，按大集合产品管理费收入10%计提风险准备626,450.80元，扣除2019年内派发给股东的现金红利620,681,070.20元后，截至2019年12月31日，公司未分配利润为2,042,708,858.73元。

　　2019年度利润分配预案为：以公司总股本3,103,405,351股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税）派发2019年度红利，合计派发341,374,588.61元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司监事会就公司2019年度内部控制自我评价报告出具如下审核意见：

　　经审核，监事会认为公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标。监事会对公司2019年度内部控制自我评价报告无异议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司廉洁从业管理目标及2019年度廉洁从业管理情况报告的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度监事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《长城证券股份有限公司2019年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　二、本次会议审阅了《关于公司2019年度全面风险管理报告的议案》和《关于公司2019年度风险控制指标报告的议案》，公司监事会对上述报告的内容无异议。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司监事会

　　2020年4月21日