一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为43,265,842.12元。截至2019年12月31日，公司未分配利润为-471,096,243.88元，母公司未分配利润为-503,487,245.79元。

　　（1）董事会提议公司2019年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2019年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　（2）董事会提议公司2019年度拟不进行资本公积转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案须提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务

　　公司目前主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等。

　　2.2经营模式

　　1、采购模式

　　（1）专用车业务采购模式

　　专用车业务采购模式实行ERP管理模式，将采购、生产、销售紧密结合在一起。生产车间根据销售部门下达的订单组织生产，并向采购部门下达原材料采购清单，采购部门负责采购合同签订、采购订单下达、订单跟进和向财务部门申请付款等工作；在供应商选择上，审核工作由物资部负责，采购部门根据审核结果，优先选择信用良好、供货及时、长期合作的生产型国有企业、中外合资企业及独资企业，同时定期淘汰部分不遵守商业信誉，规模较小的供应商；在采购价格方面，坚持在同等质量下选择价格最优的材料。根据质量体系要求，专用车要求每种物资必须有两家以上的供应商；在物资管理方面，通过ERP系统进行严格管控，对于生产计划内使用的物资，生产部门领取时凭ERP系统打印出的领料单方可办理领取手续。

　　（2）重卡业务采购模式

　　重卡业务采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和申请付款等工作，物资管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作；在采购价格上，通过招标比价方式进行采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格；在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，杜绝独家供货行为，对采购入库的产品均进行严格的检验。

　　2、生产模式

　　（1）专用车业务生产模式

　　专用车业务根据产品差异化的特点，对大部分产品采用“以销定产”模式进行生产，即根据客户订单来组织生产。当客户通过销售部门下达订单并支付一定比例保证金后，通过ERP系统向供应商采购所需钢材、汽配件等主要原材料，并根据客户对底盘的要求向子公司华菱汽车或对外采购专用车底盘。同时，公司对一些常用车型也会统一安排生产计划，保留部分备货，满足客户需求。

　　（2）重卡业务生产模式

　　重卡业务主要采取“以销定产”模式，同时公司也会在淡季对某些标准化产品进行生产备货。根据每年每月的生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单触发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验合格后入库。在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤，紧紧抓住每个细分环节，“保安全、抓质量、降成本、增效益”，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，坚持持续改进，确保公司产品质量水平不断提升。

　　3、销售模式

　　公司重卡及专用车业务销售模式以经销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营，通过DMS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。围绕公司既定的渠道开发目标，进一步完善销售体系建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应管理制度，通过网络实行严格的区域化管理，促使整个销售系统在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新晋经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给予大力支持，帮助其积极开拓市场、扩大销售。同时公司结合行业现状和企业自身特点，以市场为导向，以用户为中心，以经济效益为目标，实行重点突破、全面推进的差异化营销策略，对重点市场进行细分，制定了不同的销售策略，积极巩固和拓展市场。公司积极运用金融工具促进销售，与银行等金融机构建立合作关系，为信誉良好的客户提供保兑仓和银行按揭服务。以金融手段促进销售，不仅有效解决了公司流动资金的周转，还加强了风险控制。

　　2.3行业情况说明

　　公司主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业，细分行业属于载货汽车（下称“货车”）子行业。

　　1、中国商用车行业概况分析

　　近年来，我国商用车产量经历了由低位缓慢增加到迅猛增长再到高位维持稳定的发展过程。2008年以前，全国商用车产量保持在200万辆的水平上下波动，2008年受宏观经济波动和和国Ш排放标准实施引起的提前消费效应消失影响，增速有所放缓。进入2009年，在国家4万亿投资拉动和相关政策支持下，商用车市场迅猛发展，全年产、销量分别增加至340.72万辆和331.35万辆，增速分别高达30.68%、26.23%。2010年商用车市场继续保持高速增长态势，产量增加近100万辆，增速虽略有回落，但仍高达28.19%。2013以来，随着宏观经济下行，固定资产投资增速放缓，商用车市场需求有所回落，产量有所下降，但仍保持在340万辆的水平之上（如图1）。

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　　2018年，各地区各部门认真贯彻落实党中央国务院决策部署，按照推动高质量发展要求，深入推进供给侧结构性改革，积极落实稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资政策，经济运行在合理区间，继续保持总体平稳、稳中有进发展态势。全年共产销商用车427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。

　　2019年，全国坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，我国经济仍运行在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。但是，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。全年共产销商用车436.00万辆和432.40万辆，产量同比增长1.90%，销量同比下降1.10%。

　　我国商用车主要包括客车、货车和半挂牵引车，其中货车是商用车细分行业的重要组成部分，广泛服务于公路货运、工程建设、能源、矿山、林业和建筑等行业及国防事业，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，与国民经济的发展紧密相关。2006-2019年期间，我国商用车产量构成中货车占比保持在60%以上，因此，货车产量增速也基本与商用车保持一致（如图1）。

　　经分析，进入2019年,节能环保政策不断趋严，特别是受到铁路运输的冲击，货车市场结束了高速增长的势头，增速呈明显下降趋势，货车（含货车非完整车辆，重型货车中还包括半挂牵引车），产销分别达到388.80万辆和385.00万辆，产量同比增长2.60%，销量同比下降0.90%。其中，重型货车产销分别达到119.30万辆和117.40万辆，同比分别增长7.30%和2.30%。

　　2、行业竞争情况分析

　　商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显，行业集中度的不断提高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。从市场格局上看，目前商用车前十家分别为东风公司、北汽福田、上汽通用五菱、中国一汽、中国重汽、江淮汽车、江铃股份、长安汽车、陕汽集团、长城汽车，上述十家企业共销售321.20万辆，占商用车销量的74.30%，其中货车（含非完整车辆、半挂牵引车）共销售385.00万辆，占商用车销量的89.04%。由此看，我国商用车行业及货车子行业的集中度均较高（如表1）。

　　从货车子行业来看，国内货车制造商拥有较强的自主研发能力和低成本优势，货车发动机、变速器等核心零部件质量逐步提升，整车产品的动力性、舒适性和可靠性得到改善，产品结构和承载能力能够较好地适应当前国内市场的发展需求。目前重型货车市场，2019年销量前10名分别为中国一汽、东风公司、中国重汽、陕汽集团、北汽福田、上汽依维柯红岩、江淮汽车、成都大运、徐州徐工、安徽华菱（如表1）。随着重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非汽车生产企业进入重型汽车领域，使重型货车的市场竞争压力趋于增大。

　　表1  2019年商用车及重型货车前十家生产企业销量排名

　　单位：万辆

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　　总体来看，商用车行业竞争激烈，集中度较高,规模效应明显。

　　3、行业政策情况

　　目前我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。近年来，为了保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持，为汽车行业发展创造了良好的政策环境。

　　2009年，国家发改委和工信部联合颁布《汽车产业发展政策》提出：“激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。”，并要求：“汽车生产企业要努力掌握汽车车身开发技术，注重产品工艺技术的开发，并尽快形成底盘和发动机开发能力。”；同时鼓励：“以优势互补、资源共享合作方式结成企业联盟，形成大型汽车企业集团、企业联盟、专用车生产企业协调发展的产业格局。”

　　2009年，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，其中提出将“发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化”作为规划目标之一，将“重点支持大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统、后处理系统和商用车自动换挡机械变速器（AMT）等关键技术研发”作为产业调整和振兴的主要任务之一；同时还提出：“发动机等关键零部件技术实现自主化，建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术，大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统等关键技术研发。”2010年12月，工信部颁布《商用车生产企业及产品准入管理规则》，要求货车生产企业应具有整车、驾驶室、车架（底盘）、车厢的制造能力；明确重型货车年产能不少于1万辆，中型货车不少于5万辆，轻型货车不少于10万辆。规则的颁布提高了商用车新进入者的门槛。

　　2011年，我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。2016年，我国《十三五规划纲要》提出，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。

　　在燃料政策方面，根据国家环保总局颁布的《柴油车排放污染防治技术政策》，我国在2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年，力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨。国家将通过优惠的税收等经济政策，鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。2016年1月14日，国家环境保护部与工信部联合发布公告：为贯彻《中华人民共和国大气污染防治法》，严格控制机动车污染，全面实施《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国五阶段)》(GB18352.5-2013)和《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》(GB17691-2005)中第五阶段排放标准要求。根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。2016年12月23日，国家环境保护部与国家质检总局联合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6—2016），公布了第六阶段轻型汽车的排放要求和实施时间。

　　2017年，工信部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出,将大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。

　　2018年，国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求经过3年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一步明显降低PM2.5浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感。优化运输方式，实施打好柴油货车污染治理攻坚战三年作战计划。优化调整货运方式，落实国家要求，坚决调整不合理的运输结构，实现资源优化配置，推进各种运输方式协调发展。加快推广应用新能源汽车，以公交车、物流车、出租车(网约车)、公务用车和租赁用车为重点领域，持续加大新能源汽车推广力度。大力淘汰老旧车辆。重点区域采取经济补偿、限制使用、严格超标排放监管等方式，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的老旧燃气车辆。各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。

　　2019年12月3日，工业和信息化部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)。意见稿提出，到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。征求意见稿还提出了要加快推动充换电、加氢、信息通信与道路交通等基础设施建设，营造新能源汽车良好使用环境。

　　总体上看，国家的政策主要在于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重，同时强调努力提高自主创新能力、提高节能、环保和安全技术水平，特别是发动机等关键零部件的技术研发水平，再加上对燃料的一系列规划要求，未来商用车行业发展具备较好的政策支撑。

　　4、公司相关行业与上下游的关联性

　　行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。

　　（1）产业链构成重卡车发动机等关键零部件位于重卡行业的上游；重卡经过改装后，向下游拓展至专用车领域。

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　　（2）与上下游行业的关联性

　　①重卡发动机等关键零部件的上下游

　　重卡发动机等关键零部件的上游行业是重卡发动机零部件行业。其中，钢材在重卡发动机零部件产品的成本中所占比重最大，是影响零部件产品生产的重要因素；而近几年工业用电价格逐渐上涨，使其在重卡发动机零部件成本中所占比重也越来越大。原材料和能源的价格波动，会对重卡发动机零部件产品成本产生较大影响。

　　重卡发动机等关键零部件的直接下游行业是重卡、工程机械等重型发动机的应用行业。随着下游行业的发展，重型发动机的市场需求快速增长。

　　②重卡行业的上下游

　　重卡产业链的上游主要是发动机、变速箱、钢材、有色金属、橡胶等原材料以及其他零部件的制造。原材料的质量、价格、供货效率是决定重卡产品成本的重要因素，重卡零部件分为两种，发动机、变速箱、车桥等核心零部件和制动、悬架、转向等非核心零部件。核心零部件如发动机、变速箱等在重卡生产成本中占比较大，因此整合核心零部件生产资源，构筑核心零部件供应体系对于重卡企业的发展至关重要。非核心零部件供应厂商较多，因此重卡企业对于非核心零部件厂商具有一定的议价能力。重卡产业链的下游为物流运输（主要是重卡整车、半挂牵引车等）与专用车生产（主要是重卡底盘），其需求很大程度上受到宏观经济形势与国家相关政策影响。重卡作为一种生产资料，其下游的客户的专业化程度较高，大多为小规模采购，因此重卡行业企业的销售模式一般采用特许经营的经销制，市场网络以经销商为主线设置。

　　③专用车的上下游

　　专用车产业链的上游行业主要是专用车（重卡）底盘、钢材和零部件供应。专用车（重卡）底盘、钢材、零部件的价格上涨直接影响产品的采购成本，其中重卡底盘占专用车成本70%以上。底盘与整车的匹配性、零部件的质量影响到产品品质及可靠性。大部分专用车生产企业都没有专用车底盘的生产能力，一般采用外购底盘加装专用设备的方式进行生产，这使得企业难于控制生产成本，整车匹配性也受到一定程度的限制，长期发展受到制约。

　　专用车产业链的下游主要是基建行业。目前基础建设尚处于快速发展期，国家加大保障性住房建设力度，国家“一带一路”、军民融合、振兴东北、西部大开发、中部崛起战略、水利建设工程、海洋建设工程、铁路、公路、城镇公共交通和基础设施、电力、输气工程、输电工程将会陆续开工，专用车的销售将会随着国内基础建设的规模的扩大而增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现中重卡销售16,795辆，较上年同期下降17.19%；实现专用车上装销售12,001台，较上年同期下降8.35%。实现营业收入638,282.26万元，较上年同期下降12.47%。实现归属于上市公司股东的净利润4,326.58万元，较上年同期下降27.27%。截至2019年12月31日，公司总资产124.31亿元，较年初下降0.44%；归属于上市公司股东的净资产28.54亿元，较年初增长1.62%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　1. 本公司本期纳入合并范围的子公司

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　　*1：湖南华菱系由本公司的子公司华菱汽车与湖南凌风实业有限责任公司共同出资组建，注册资本为人民币6,000.00万元，其中华菱汽车认缴注册资本4,000.00万元，认缴出资比例66.67%，湖南凌风实业有限责任公司认缴注册资本2,000.00万元，自公司成立之日起两年缴足。截至2019年12月31日止，华菱汽车出资3,000.00万元，占实收资本比例75.00%，湖南凌风实业有限责任公司出资1,000.00万元，占实收资本比例25.00%，故本公司对子公司湖南华菱持股比例75.00%，表决权比例75.00%。

　　上述子公司具体情况详见本附注六“在其他主体中的权益”。

　　2. 本公司本期合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

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　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　董事长：刘汉如

　　2020年4月18日

　　证券代码：600375         证券简称：华菱星马         编号：临2020－006

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月8日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第七届董事会第十一次会议的通知。本公司第七届董事会第十一次会议于2020年4月18日上午9时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长刘汉如先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为43,265,842.12元。截至2019年12月31日，公司未分配利润为-471,096,243.88元，母公司未分配利润为-503,487,245.79元。

　　1、董事会提议公司2019年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2019年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　2、董事会提议公司2019年度拟不进行资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议并通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议并通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，公司董事会提议继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

　　具体内容详见2020年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-011）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议并通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2019年度内部控制的有效性进行了评价。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十、审议并通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z1410号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十一、审议并通过了《关于增补张邦彦先生为公司第七届董事会战略委员会委员的议案》。

　　鉴于公司原第七届董事会董事张道祥先生已辞去公司董事及董事会战略委员会委员相关职务，公司已于2019年12月13日、2019年12月30日分别召开了第七届董事会第九次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补张邦彦先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意增补张邦彦先生为公司第七届董事会董事。为了进一步提升公司董事会战略委员会决策水平和管理水平，公司董事会同意增补张邦彦先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币892,500.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

　　具体内容详见2020年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2020-008）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

　　为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、上海索达传动机械有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币357,500.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

　　具体内容详见2020年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2020-009）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十四、审议并通过了《关于公司为2020年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》。

　　为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上述担保总额度不超过人民币580,000.00万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币440,000.00万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币70,000.00万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币70,000.00万元。

　　公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的回购担保金额以实际签署的合同为准。本次回购担保额度的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见2020年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为2020年度开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临2020-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十五、审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月11日（星期一）召开2019年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2020年5月6日（星期三）。

　　具体内容详见2020年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-012）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600375          证券简称：华菱星马        编号：临2020－007

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月8日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第七届监事会第十次会议的通知。本公司第七届监事会第十次会议于2020年4月18日上午11时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为43,265,842.12元。截至2019年12月31日，公司未分配利润为-471,096,243.88元，母公司未分配利润为-503,487,245.79元。

　　1、董事会提议公司2019年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2019年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　2、董事会提议公司2019年度拟不进行资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》。

　　根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2019年年度报告后认为：

　　1、公司2019年年度报告严格按照《公司法》《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第七届董事会第十一次会议审议通过，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营情况和财务状况。

　　3、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的容诚审字[2020]230Z1409号《审计报告》是实事求是、客观公正的。

　　4、在本次监事会进行审议前，我们未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定和《公司内幕信息知情人登记管理制度》相关规定的行为。

　　5、我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议并通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构的议案》。

　　同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议并通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。

　　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2019年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　4、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的容诚审字[2020]230Z1410号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

　　综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司2019年度内部控制的实际情况。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议并通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z1410号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议并通过了《关于公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币892,500.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议并通过了《关于公司为公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

　　为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、上海索达传动机械有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币357,500.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　十、审议并通过了《关于公司为2020年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》。

　　为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上述担保总额度不超过人民币580,000.00万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币440,000.00万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币70,000.00万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币70,000.00万元。

　　公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的回购担保金额以实际签署的合同为准。本次回购担保额度的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－008

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于

　　公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币892,500.00万元的综合授信额度（详见附件），期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件：公司及公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表

　　■

　　注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－009

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于公司为公司子公司2020年度

　　向银行和融资租赁机构申请的

　　综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、上海索达传动机械有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司。

　　●本次担保金额：不超过人民币357,500.00万元。

　　●本次担保是否有反担保:有反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量:无。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月18日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）、上海索达传动机械有限公司（以下简称“上海索达”）、马鞍山福亨汽车内饰有限公司（以下简称“福亨内饰”）2020年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币357,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）华菱汽车

　　1、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

　　3、注册资本：人民币50,000万元。

　　4、法定代表人：刘汉如。

　　5、经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的研发、生产、销售（此项目限分支机构经营）。汽车零部件的研发、生产、销售。客车的研发、生产、销售。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2019年12月31日，华菱汽车的资产总额715,524.39万元，负债总额426,971.48万元，其中银行贷款总额42,557.80 万元，流动负债总额401,901.62万元，资产净额288,552.91万元；2019年度实现营业收入551,353.14万元，净利润5,299.08万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

　　（二）星马专汽

　　1、被担保人名称：安徽星马专用汽车有限公司。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区九华西路799号。

　　3、注册资本：人民币12,000万元。

　　4、法定代表人：羊明银。

　　5、经营范围：专用汽车生产（限分支机构经营）；专用汽车的研发；专用汽车的销售（不含品牌汽车）；汽车零部件的研发、生产、销售。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2019年12月31日，星马专汽的资产总额52,330.91万元，负债总额44,983.58万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额44,588.40万元，资产净额7,347.32万元；2019年度实现营业收入83,971.63万元，净利润4,252.92万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

　　（三）福马零部件

　　1、被担保人名称：安徽福马汽车零部件集团有限公司。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区。

　　3、注册资本：人民币10,000万元。

　　4、法定代表人：史凤波。

　　5、经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2019年12月31日，福马零部件的资产总额40,883.96万元，负债总额22,663.45万元，其中银行贷款总额400.58万元，流动负债总额21,971.55万元，资产净额18,220.51万元；2019年度实现营业收入25,907.47万元，净利润686.46万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

　　（四）芜湖福马

　　1、被担保人名称：芜湖福马汽车零部件有限公司。

　　2、注册地址：芜湖经济技术开发区鞍山路6号。

　　3、注册资本：人民币2,500万元。

　　4、法定代表人：史凤波。

　　5、经营范围：生产和销售自产的空气压缩机、汽车取力器、钢结构制品、汽车及工程机械零部件；润滑油销售；道路普通货运。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2019年12月31日，芜湖福马的资产总额18,573.94万元，负债总额8,174.90万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额8,010.81万元，资产净额10,399.04万元；2019年度实现营业收入23,608.58万元，净利润1,597.64万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司福马零部件的全资子公司。

　　（五）上海索达

　　1、被担保人名称：上海索达传动机械有限公司。

　　2、注册地址：上海市松江区书敏路318号。

　　3、注册资本：人民币5,000万元。

　　4、法定代表人：熊涛。

　　5、经营范围：从事发动机、变速箱生产，变速箱齿轮轴、汽车凸轮轴、汽车零部件、柴油机、柴油机零部件的研发、销售；汽车配件、电子电器、五金交电、建材的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2019年12月31日，上海索达的资产总额68,690.80万元，负债总额78,952.47万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额78,952.47万元，资产净额-10,261.67万元；2019年度实现营业收入23,489.49万元，净利润-1,957.44万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司华菱汽车的全资子公司。

　　（六）福亨内饰

　　1、被担保人名称：马鞍山福亨汽车内饰有限公司。

　　2、注册地址：安徽省马鞍山当涂经济开发区祥正路。

　　3、注册资本：人民币4,000万元。

　　4、法定代表人：陈先才。

　　5、经营范围：研发、生产及销售汽车内外装饰件，汽车滤清器、组合仪表、灯具、天窗、后视镜；研发、生产及销售摩托车、电动车、家电、建材、玩具、工业容器的相关塑料制品。

　　6、财务状况：

　　经审计，截止2019年11月31日，福亨内饰的资产总额10,357.43万元，负债总额3,989.74万元，其中银行贷款总额100.00万元，流动负债总额3,889.74万元，资产净额6,367.69万元；2019年度实现营业收入8,021.05万元，净利润466.43万元。

　　7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司福马零部件的控股子公司，福马零部件持有其80%的股权。

　　三、担保的主要内容

　　公司为公司子公司华菱汽车、星马专汽、福马零部件、芜湖福马、上海索达、福亨内饰2020年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币357,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

　　四、董事会意见

　　被担保人皆为本公司的全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，被担保子公司也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同意公司为公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币357,500.00万元的综合授信额度提供担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司为公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的事项符合公司生产经营需要，能够提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，未违反相关法律、法规的规定，公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意公司为公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币357,500.00万元的综合授信额度提拱担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

　　2、公司其他对外担保情况：

　　（1）公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。截至2019年12月31日止，按揭贷款业务回购担保未结清余额为395,939.42万元。保兑仓业务回购担保未结清余额为38,720.50万元。

　　（2）公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）与交银金融租赁有限责任公司、徽银金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、上海电气融资租赁有限公司、厦门海翼融资租赁有限公司、中广核国际融资租赁（天津）有限公司、中航纽赫融资租赁（上海）有限公司九家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币160,000.00万元。上海徽融向本公司提供了反担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　3、被担保子公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件：公司子公司2020年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表

　　■

　　注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－010

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于公司为2020年度开展的

　　信用销售业务提供回购担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：被担保人系购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户。

　　●本次担保金额：不超过人民币580,000.00万元。

　　●本次担保是否有反担保:无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量:无。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月18日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为2020年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行、融资租赁公司等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。上述担保总额度不超过人民币580,000.00万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币440,000.00万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币70,000.00万元，融资租赁业务回购担保额度不超过人民币70,000.00万元。

　　二、被担保人基本情况

　　购买本公司产品而与银行、融资租赁公司等机构开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户。该客户须信誉良好，且经公司与银行、融资租赁公司审核确认。

　　三、担保的主要内容

　　1、公司将在上述业务实际发生时在核定额度内签订回购担保合同，具体发生的回购担保金额以实际签署的合同为准。

　　2、本次回购担保额度的有效期为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司等机构开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保，有利于公司开拓市场、扩大销售，有效解决流动资金的周转，整体风险可控。公司董事会同意该回购担保事宜，回购担保总额不超过人民币580,000.00万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司等机构开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保，未违反相关法律、法规的规定；公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益；我们同意该回购担保事宜，回购担保总额不超过人民币580,000.00万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

　　2、公司其他对外担保情况：

　　（1）公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。截至2019年12月31日止，按揭贷款业务回购担保未结清余额为395,939.42万元。保兑仓业务回购担保未结清余额为38,720.50万元。

　　（2）公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）与交银金融租赁有限责任公司、徽银金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、上海电气融资租赁有限公司、厦门海翼融资租赁有限公司、中广核国际融资租赁（天津）有限公司、中航纽赫融资租赁（上海）有限公司九家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币160,000.00万元。上海徽融向本公司提供了反担保。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600375        证券简称：华菱星马        编号：临2020－011

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　分支机构信息：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上年度净增加375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5、独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：郑磊，中国注册会计师，先后为华菱星马（600375）、科大智能（300222）、凯文教育（002659）等三十余家企业提供审计服务，从事证券服务业务16年，具备相应专业胜任能力，无兼职。

　　拟任质量控制复核人：毛伟，中国注册会计师，自2005年一直从事审计工作，拥有15年证券服务业务工作经验。

　　拟签字会计师：汪健，中国注册会计师，先后为华菱星马（600375）、科大智能（300222）等上市公司提供审计服务，从事证券服务业务15年，具备相应专业胜任能力，无兼职。

　　拟签字会计师：王占先，中国注册会计师，先后为华菱星马（600375）等上市公司提供审计服务，从事证券服务业务8年，具备相应专业胜任能力，无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为人民币231.00万元，对公司的内部控制审计费用为人民币40.00万元，合计人民币271.00万元。2019年度审计费用较上一期审计费用同比无变化。

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）经公司董事会审计委员会审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2019年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事前认可意见如下：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务的资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力。在日常针对公司的审计工作中，能为公司提供公正、公允的审计服务。

　　综上所述，我们同意将《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见如下：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作多年，有着良好的合作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。我们同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月18日召开了第七届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600375    证券简称：华菱星马    公告编号：临2020-012

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月11日14点 00分

　　召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月11日

　　至2020年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年4月18日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过。相关具体内容详见2020年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》和《公司第七届监事会第十次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：第10、11项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第6、8、9、10、11项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间

　　2020年5月9日上午8:00—12:00和下午13:00—17:00。

　　3、登记地点

　　公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼四楼）。

　　六、其他事项

　　联系人：李峰、黄岗

　　联系电话：0555-8323038

　　传真：0555-8323531

　　电子邮件：xm600375@163.com

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部

　　邮编：243061

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　出席现场会议人员请于现场会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第七届董事会第十一次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。