一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会综合考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、项目投资资金需求，兼顾回报股东，拟订分配方案如下：

　　以公司2019年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金股利1.6元（含税），共分配利润137,474,520.56 元，其中分配现金股利61,099,786.56元，送红股76,374,734元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）公司所从事的主要业务、产品

　　公司主要从事水泥及熟料的生产及销售，现拥有5条在产新型干法熟料水泥生产线，具备年产熟料651万吨、水泥1164万吨，当前在建熟料生产线2条、产能303.5万吨。目前公司生产基地布局在福建省的永安市、南平市、泉州市、福州市、宁德市等地区，生产的产品主要有 “建福”和“炼石”两个品牌的各等级硅酸盐水泥，通过公路、铁路运输将产品送往福建省各区域市场。公司产品广泛用于公路、铁路、机场、水利等基础设施项目和城市房地产开发、农村民用建筑等。

　　（2）公司的经营模式

　　公司对生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等实行集中采购，对原煤等重点物资在进行招标采购的同时，还采取定点定矿采购的模式加以补充。在产品销售方面，公司实行“统一销售、分区管理”，根据销售对象的不同，建立了经销模式为主、直销模式为辅的多渠道、多层次销售网络。

　　（3）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

　　水泥是国民经济建设的基础原材料，广泛应用于国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、港口、水利工程等大型基建项目，以及城市房地产开发和农村民用建筑建设。水泥行业的发展与国家和地区的经济发展及宏观经济周期高度相关，并受固定资产投资尤其是房地产和基建投资拉动。同时，国家施行的调控政策、产业政策和节能减排、环保法规亦对水泥行业产生巨大影响。

　　我国改革开放以来高速发展，创造了巨大的水泥需求，推动水泥行业快速发展。 1985年起，我国水泥产量一直位居世界第一，至2014年水泥产量24.8亿吨创历史顶峰。随着我国经济发展方式转型和进入“新常态”，水泥需求平稳并有下降趋势，行业进入产能过剩时代。2016年起，我国开始推进供给侧结构性改革，“去产能”成为水泥行业的持续性特征；同时，错峰限产、行业自律、环境治污、环保督察等措施的持续推行和力度加大，市场供需关系逐步改善，2016年起水泥价格开始走出谷底，呈现恢复性上涨态势。

　　2019年，我国基础设施补短板项目加强，房地产投资维持较高水平，对水泥需求提供了较强支撑，全年水泥熟料产量15.2亿吨，同比增长6.9%，水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%，全国通用水泥平均出厂价格414.2元/吨，同比略增，行业首次突破万亿营收达1.01万亿元，同比增长12.5%，利润1867亿元，同比增长19.6%，再创历史最好。（数字来源：工业和信息化部）

　　公司为福建省水泥行业的传统龙头企业。2019年，公司加快实施炼石厂技改项目、开工建设安砂二期项目，未来随着该两条生产线建成投产，拥有的4500t/d以上生产线将有5条，无论是先进产能比重还是总产能，在省内水泥行业中都将处于首位。公司也是福建省水泥行业唯一的一家上市公司。2006年12月，公司被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业，是福建地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，推动高质量发展，持续围绕打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，以“绩效管理牵引组织能力、管理提升推动价值创造、项目推进引领正向赋能、战略协同实现市场管控”为主题，安全生产平稳运行，项目建设有序推进，管理控制规范提升。

　　2019年前三个季度，省内水泥新增产能释放，加上周边省份因雨水天气较多导致需求下滑，也进一步传递影响省内水泥价格下滑且一直低于上年同期水平，致使公司前三季度实现效益下滑较多，与行业效益正增长相背离。进入9月，公司水泥售价开始上涨，10月一举突破上年同期水平，在全国多个地区尤其是周边省份错峰限产、减排、限运、矿山整治等环保政策影响下水泥库存持续低位，外省入闽水泥减少，叠加省内赶工期，公司水泥售价一路上涨，一直持续到年底，盈利能力显著增强，扭转了前三季度水泥盈利水平同比大幅下滑的势头，缩小了与行业效益正增长的差距。

　　报告期，公司生产熟料714.43万吨、水泥891.43万吨，同比分别增长-4.73%和0.05%，销售商品（水泥及熟料）924.56万吨，同比减少0.61%。报告期公司水泥销售价格同比下降2.27%，水泥销售成本同比上升了0.43%，商品综合毛利率同比下降2.25个百分点。

　　报告期,公司实现营业收入304,378.33万元，较上年同期增长了3.27%；实现归属于上市公司股东的净利润46,690.86万元，较上年同期增长了38.34%，经营活动产生的现金流量净额64,497.06万元，同比减少30.87%。

　　2. 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）截至2019年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况

　　■

　　（3）合并范围发生变更的说明

　　报告期，公司不存在合并范围变更的情形。

　　（4）本附注有关说明

　　①下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指2019年1月1日，“期末”指2019年12月31日；“上期”指2018年度，“本期”指2019年度。

　　②本公司主要子公司：福州炼石水泥有限公司（以下简称福州炼石）、福建永安建福水泥有限公司（以下简称永安建福）、福建省永安金银湖水泥有限公司（以下简称金银湖水泥）、福建安砂建福水泥有限公司（以下简称安砂建福）、福建省建福南方水泥有限公司（以下简称建福南方）、福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称海峡水泥）、福建省宁德建福建材有限公司（以下简称宁德建福）、厦门金福鹭建材有限公司（以下简称金福鹭）。

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-009

　　福建水泥股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建水泥股份有限公司第九届董事会第九次会议于2020年4月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料于4月7日以本公司OA系统、电子邮件、微信等方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经记名投票表决，通过了以下事项：

　　（一）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　（五）审议通过《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于 2019 年度固定资产报废处置的议案》

　　决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2019 年度固定资产报废处置的公告》（编号：临2020-010）

　　（七）审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2019 年度计提资产减值准备的公告》（编号：临2020-011）

　　（八）审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司2019 年年度利润分配方案的公告》（编号：临2020-012）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2020-013）

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：临2020-014）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《公司 2020 年度融资计划》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司年初资金结存情况，结合公司2020年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2020年度信贷计划。

　　1、2020年度信计划

　　同意公司2020年度申请融资总额度控制在248,328.35万元以内， 具体如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　说明：2020年信贷计划中母公司、权属公司融资额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，福建水泥合并融资总额度不变。

　　2、公司资产抵、质押计划

　　为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2020年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：

　　（1）以1,500万股兴业银行股票进行质押，拟向招商银行等金融机构申请流贷约3亿元；

　　（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度约9,400万元；

　　（3）以公司炼石水泥厂土地或生产线部分资产进行抵押担保，融资5亿元；

　　（4）以福建安砂建福水泥有限公司土地或生产线部分资产做抵押，融资4亿元；

　　（5）计划以持有的建福南方35%股权质押进行，拟向兴业银行申请并购贷款约2亿元。

　　3、实施期限

　　本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《公司 2020 年度担保计划》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司2020 年度担保计划的公告》（编号：临2020-015）

　　本议案，需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《公司2020年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

　　表决情况：向建材控股融资计划，关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决；其它融资计划，关联董事郑建新、黄明耀回避表决。除关联董事回避表决外，其他非关联董事均表决同意。

　　本计划详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2020年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》（编号：临2020-016）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、以逐项表决方式通过《关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

　　表决情况：本议案所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股下属混凝土公司销售水泥还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

　　本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》（编号：临2020-017）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　十六、审议通过《公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　十七、会议还听取了《独立董事 2019 年度述职报告》

　　报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-010

　　福建水泥股份有限公司

　　关于2019年度固定资产报废

　　处置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于 2019年度固定资产报废处置的议案》，具体情况如下：

　　一、本次资产报废处置概述

　　公司根据固定资产使用现状，组织有关人员对盘点清理出的需报废固定资产进行实物核实鉴定和账务核对，对其中无使用价值、技改拆除、损毁、闲置老旧，存在安全隐患、不能正常使用的或者强制淘汰的部分固定资产进行报废处理。本次报废资金原值59,536万元，累计折旧40,330.86万元，已计提减值11,453.30万元，净值7,751.84万元。其中已经处置完毕获得的净收益（处置利得）1,982.91万元。

　　二、报废处理具体情况及影响

　　1、海峡水泥安石坑地下矿山中段资产

　　海峡水泥安石坑地下矿山硐采标高830、810、790、760米中段于2015年12月投入使用，因实际开拓过程中，地质储量变化较大（矿石品位较差，可利用量减少），控制范围内矿石分别于2019年3月、3月、5月、9月回采结束。上述资产原值8,722.91万元，累计折旧1,394.20万元，计提减值1,494.46万元，资产净值5,834.25万元。根据矿山固定资产管理的相关规定，上述中段资产已无可使用价值，同意对上述中段资产进行报废处理。

　　本项报废处理，减少公司2019年度利润5,834.25万元。

　　2、炼石厂4、5#窑生产线及配套设施资产

　　炼石厂4、5#窑因综合技改，经公司第八届董事会第二十三次会议决议，同意对4、5#窑生产线及配套设施资产拆除并对外公开转让处置，该资产原值49,951.25万元，累计折旧38,161.33万元，计提减值9,958.84万元，净值1,831.08万元。经招标处置收入4,005万元，相关税费244.57万元，资产处置净收益1,929.35万元（其中包含让售材料收益164.06万元）

　　本项报废处置，增加公司2019年度利润1,929.35万元。

　　3、炼石厂部分装载机和矿用车

　　炼石厂对已报废九辆装载机和十辆矿用车进行处置，资产原值255.38万元，累计折旧241.22万元，净值14.16万元，处置收入74.28万元，相关税费2.69万元，处置净收益57.43万元。

　　本项报废处置，增加公司2019年度利润57.43万元。

　　4、福州炼石部分设备

　　福州炼石因设备技改拆除、闲置及部分设备已完全损坏，需对有关资产进行报废处理，该资产原值464.13万元，累计折旧396.80万元，净值67.33万元。

　　本项报废处理，减少公司2019年度利润67.33万元。

　　5、公务用车

　　公司对总部及各权属单位无法使用的公务用车统一进行报废处置，处置车辆原值142.33万元，累计折旧137.31万元，净值5.02万元，处置收入1.17万元，相关税费0.02万元，资产处置净损失3.87万元（其中总部2.0633万元，安砂建福0.7123万元，福州炼石0.0875万元，金福鹭1.0034万元）。

　　三、对公司的影响

　　上述资产报废处置，合计减少公司2019年度公司利润3,918.67万元 。本次固定资产报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次核销资产后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司资产实际状况。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次对技改拆除、无使用价值、损毁、闲置老旧，存在安全隐患、不能正常使用的或者强制淘汰的部分固定资产进行报废处理，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次固定资产报废能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对该部分固定资产进行报废处理。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次报废处理的资产属于技改拆除、损毁、闲置老旧，存在安全隐患、不能正常使用的部分。公司本次对固定资产进行报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况。本次资产报废处理相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司该部分资产报废处理。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-011

　　福建水泥股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●计提减值准的资产金额及影响：2019年度对控股子公司宁德建福公司资产计提减值准备448.32万元，减少公司2019年度利润448.32万元；母公司对子公司泉港金泉福公司股权投资计提减值准备1,610.85万元，对子公司宁德建福公司的其他应收款计提减值准备8,083.27万元，合计减少母公司2019年度利润9,694.12万元，对合并报表损益无影响。

　　福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　为能更加公允地反映公司目前的资产状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对截止2019年12月31日存在减值迹象的固定资产、无形资产等资产组及长期股权等资产进行减值测试并计提减值准备。

　　对子公司宁德建福公司资产计提减值448.32万元；母公司对子公司泉港金泉福公司股权投资计提减值准备1,610.85万元；母公司对子公司宁德建福公司的其他应收款计提减值准备8,083.27万元。

　　二、本次计提资产减值准备情况说明

　　1、对宁德建福公司资产计提减值448.32万元

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对2019年持续停产的宁德建福公司资产进行减值测试评估，根据本次估值对象、估值目的及相关规定，宁德建福资产由于不存在销售协议和资产活跃市场，因此采用成本法进行评估确定资产公允价值，即资产可收回金额=资产公允价值-处置费用作为估值结果。根据评估结果，计提减值448.32万元，明细列下：

　　单位：万元

　　■

　　2、对泉港金泉福公司股权投资计提减值准备1,610.85万元

　　因子公司泉港金泉福长期处于亏损状态，设施大都已损坏，经公司第九届董事会第六次会议决议，同意对其100%股权及应收款项捆绑转让。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告（闽联合中和评(2019)第1297号），截止2019年6月30日，金泉福公司净资产为759.15万元，故本次母公司对其长期股权投资2,370万元计提减值准备1,610.85万元。

　　3、对宁德建福的其他应收款计提减值准备8,083.27万元

　　因子公司宁德建福公司熟料的采购价格与水泥售价长期倒挂，导致长期持续停产，2019年初净资产为-11,416.97万元，预计该项投资无法收回。本次母公司对宁德建福的其他应收款15,781.05万元计提坏账准备8,083.27万元（2018年已计提5,330.62万元，累计计提13,413.89万元）。

　　三、本次计提对公司财务状况的影响

　　第1项计提，减少公司2019年度合并报表利润448.32万元。第2、第3项计提，合计减少母公司2019年度利润9,694.12万元，对合并报表损益无影响。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　公司董事会认为，本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。

　　本次计提资产减值准备，无需提交股东大会审议。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规的规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事经审阅相关材料后认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，符合会计谨慎性原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-012

　　福建水泥股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.16元（含税），每股派送红股0.2股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币371,721,161.43元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本381873666股，以此计算合计拟派发现金红利61,099,786.56元（含税）。本年度公司现金分红比例为13.09%。

　　2.拟向全体股东每10股送红股2股。截至2019年12月31日，公司总股本381873666股，本次送股后，公司的总股本为458,248,400股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司一贯重视股东回报，但受制于可持续能力。据公司统计，从1994年上市至今，公司累计向股东分配的股利（现金+送股，含2019年度拟分配的利润）占累计实现的归属于上市公司股东的净利润之比为52.68%，其中：向股东分配的现金股利占累计实现的归属于上市公司股东的净利润之比为41.02%。显然，提高股东回报的可持续能力的根本在于提高优质产能的比重，因此，公司面临可持续发展的任务较为紧迫。

　　截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为371,721,161.43元，公司拟分配的现金红利总额为61,099,786.56元，占本年度归属于上市公司股东的净利润466,908,623.75元的比例为13.09，低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处水泥制造业，是个市场充分竞争的行业，也是资源密集型行业，还属于重资产行业。水泥产品具有体重、量大、附加值低的特点，决定了产品销售受制于销售半径，企业效益依赖于优质产能的规模。

　　近年，我国水泥行业持续推进供给侧结构性改革，“去产能”成为水泥行业的特征。由于资源矿山的不可移动性和资源的有限性，去的都是落后产能，同时按行业产能置换实施办法在有矿山资源的地方投建优质产能。

　　2019年，我国基建投资增速保持平稳，房地产投资和新开工面积韧性较强，支撑全年水泥需求量稳中向好，水泥行业呈现“量价齐升”的局面，全年行业实现利润1867亿元，同比增长19.6%，再创历史最好（数据来源：工业和信息化部）

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　受自身实力和其它因素影响，公司发展一直较为缓慢，总体滞后于行业发展速度。受益于近2年效益的好转，公司抓紧提升资产质量和优质产能的比重。2019年，公司出资37,965.765万元收购了少数股东持有的建福南方公司30%股权；当前，公司正在实施炼石厂综合技改项目、安设二期工程项目，两项目建成投产后，公司优质熟料产能将增加303.5万吨，比现有产能提高46.62%。因此，公司尚处于成长阶段。

　　为统筹资源、聚力经营发展，公司对各子公司的生产实行统一计划，产品实行分区销售、统一管理，对资金实行统一归集、统筹使用。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　近几年，尤其是2018-2019年，受益于行业经营环境的改善，公司盈利状况持续改善。2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润46,690.86万元（扣除非经常性损益后为39,298.09万元），同比增加38.34%（扣非后增加18.98%）。

　　受益于效益好转，公司在提升优质产能的同时持续大力降杠杆，总负债从2015年底的34.65亿元降到2019年底的24.33亿元，资产负债率从2017年底的74.09%降到2019年底的61.86%。

　　为完成正在实施的炼石厂综合技改项目、安砂二期工程项目投建，公司还需大量的资金支持。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　1、公司合并报表未分配利润2019年年末数刚转正为31,491.85万元（年初数为-11,807.61万元），自我积累还相当薄弱。

　　2、公司规模相对较小，面临未来发展的任务较重。2020年公司因2个项目投资有重大现金支出计划，在现有资金（库存+预计新增经营净现金流）基础上，尚需债务融资7亿多元。

　　3、根据预算，2020年公司产销规模扩大，流动资金需求加大。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

　　根据2019年度利润分配方案，公司向股东共分配股利（现金+股票）137,474,520.56元，母公司剩余未分配利润234,246,640.87元（合并数为177,444,019.18元）。根据公司实际情况，向投资者回报可持续性能力较弱的根本原因在于公司资产盈利能力不高，资产质量整体有待提高。因此，根据公司安排剩余未分配利润将全部用于公司炼石厂综合技改项目及安砂建福二期工程。

　　1、炼石厂综合技改项目

　　该目在拆除炼石厂4#窑（一条2300t/d熟料生产线）、5#窑（一条2000t/d熟料生产线）的位置上，采用新型干法生产工艺，技改建设一条带7.5MW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线，项目总投资约7.1亿元，计划在2020年10月建成投产。截至2019年底，项目累计投入13,907.93万元。根据预算，2020年计划投入54,260万元万元。

　　2、安砂建福二期工程

　　该项目采用新型干法预分解生产工艺，在一期项目（安砂建福公司）建设时预留的场地扩建一条带9MW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线，项目总投资约8.79亿元，已在2019年底安排动工，预计建设期约16个月。截至2019年底，项目累计投入383.02万元。根据预算，2020年计划投入50,150万元。

　　（六）公司利润分配政策及执行情况的说明

　　1、公司利润分配政策

　　公司2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修改了《公司章程》，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行修改完善，明确现金分红为公司利润分配的优先选项，制定具体的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序。2014年，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》规定，对章程关于利润分配政策的现金分红政策补充了“差异化的现金分红政策”有关具体内容。

　　根据公司章程，在满足章程规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　根据公司章程，“公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”。

　　2、2019年度利润分配方案符合章程情况说明

　　公司近三年现金分红情况

　　单位：元

　　■

　　根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为217,534,190.88元，应累计现金分红不少于65,260,257.27元。最近三年公司现金分红总金额为73,701,617.54元。本次现金分红在本次利润分配中所占比例为44.44%。显然，公司2019年度利润分配方案符合公司章程的规定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月17日，公司第九届董事会第九次会议一致审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的正常经营和长远发展具有积极意义。因此，全体独立董事一致同意公司2019年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。方案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司 2019 年度利润分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-013

　　福建水泥股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　●本次对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，不会对公司2019年度和2018年度的资产、负债、所有者权益及损益产生影响。

　　●非货币性资产交换准则自2019年6月10日起执行，对公司2019年财务报表无影响。

　　●债务重组准则自2019年6月17日起执行，对公司2019年财务报表无影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—— 收入〉的通知》(财会【2017】22 号) （以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021年1月1日起施行。

　　（二）根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件，本公司对财务报表格式进行修订，并采用对2018年度的财务报表列报项目进行追溯调整。

　　（三）2019年5月，财政部发布《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），本公司于2019年6月10日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　（四）2019年5月，财政部发布《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），本公司于2019年6月17日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）新收入准则

　　1、会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则第14 号——收入》及其相关规定，变更后，公司执行财政部 2017 年发布的新收入准则。

　　新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、本次变更具体情况及对公司的影响

　　公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）2019年度一般企业财务报表格式

　　本公司对财务报表格式进行修订，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示，对2018年度的财务报表列报项目进行追溯调整，不会对公司2019年度和2018年度的资产、负债、所有者权益及损益产生影响。具体如下：

　　■

　　本次对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，不会对公司2019年度和2018年度的资产、负债、所有者权益及损益产生影响。

　　（三）非货币性资产交换

　　本项会计政策变更对公司2019年财务报表无影响。

　　（四）债务重组

　　本项会计政策变更对公司2019年财务报表无影响。

　　三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　独立董事认为：公司依据财政部2017年修订发布的“新收入准则”和2019年发布的“非货币性资产交换准则”、“债务重组准则”及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，进行相应的会计政策变更，使公司的会计政策与国家现行的法规保持一致，便于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意本次会计政策变更。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会经审核认为：公司依据财政部相关文件要求进行会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3、福建水泥股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-014

　　福建水泥股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009 年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　华兴所注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

　　华兴所资质：证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。

　　华兴所经营范围包括：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4.投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　华兴会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年的诚信记录如下：

　　■

　　二、项目成员信息

　　1、华兴所承做本公司 2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　■

　　2、以上人员的独立性和诚信记录

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用及定价原则，系按照工作量及业务复杂程度与华兴会计师事务所协商确定。2020年度审计费用120万元（不含税），其中：财务审计费用90万元，内控制审计费用30万元。2020年度审计费用与2019年度审计费用未发生变化。

　　另外，华兴所为公司年度审计发生的食宿及交通费用由公司承担。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　本公司董事会审核委员会已对华兴所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2019 年审计工作进行了评估，认为其在公司 2019 年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘华兴所为公司 2020 年度财务审计师和内控审计师，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对续聘 2020 年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：华兴所具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求，因此同意将拟续聘华兴所作为公司2020 年度审计机构的议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘 2020 年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，华兴所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，并且不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意续聘华兴所为公司2020 年度审计机构，本议案经董事会决议通过后尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　（三）尚需履行的程序

　　本议案，尚需提交股东大会批准，并自股东大会通过之日起生效。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-015

　　福建水泥股份有限公司

　　2020年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：系本公司合并报表范围内的子公司。

　　● 2020年度担保计划总额度为106,600万元，目前已经签署担保金额22,600万元，实际担保余额11,200万元。

　　●截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

　　一、担保计划概述

　　福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司2019年度融资计划，提出公司2019年度担保计划。经董事会审议，同意母公司为子公司提供担保106,600亿元，子公司为母公司提供担保5亿元。其中：母公司为子公司的担保目前已签署担保金额22,600万元，实际担保余额11,200万元。具体安排详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：担保计划中母公司、子公司的担保额度以当前有意向的合作银行划分，实际融资时或因融资条件因素影响导致被担保主体或是融资银行的变化，届时以实际融资主体、融资银行、融资金额以及被担保主体为准，福建水泥合并担保总额度不变。

　　二、被担保公司有关情况

　　截至2019年12月31日，本公司计划提供担保的子公司2019年度有关财务会计数据如下（已经审计）：

　　■

　　三、董事会意见

　　董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的权属企业，经营状况较好，资产负债率低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。

　　四、提请股东大会授权

　　为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至当前，本公司及其子公司对外担保总额22,600万元，实际担保余额11,200万元，分别占公司2019年度经审计合并净资产（139,536.53万元）的16.20%和8.03%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。

　　截至本公告日，本公司及子公司没有对外逾期担保。

　　本议案，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-016

　　福建水泥股份有限公司关于

　　2020年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本融资计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●对上市公司的影响：本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。

　　一、本融资计划的基本情况

　　为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求及提高融资办理效率，根据当前公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联方的借款情况，制定公司2020年度向向实际控制人及其关联方融资的计划。

　　（一）计划

　　根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2020年度公司（含子公司）拟向实际控制人福能集团及其关联单位借款的总额度控制在132,950万元之内。本计划具体安排及截至2019年4月19日公司向实际控制人及其关联方的借款余额明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　因资金出借方原因或者其它融资因素影响，资金出借方主体或出现变化，届时以实际融资为准，保持总额度不变。

　　（二）借款方式

　　2019年额度范围内新增的借款或借新还旧借款，其主要借款条件如下：

　　1、由福建省能源集团财务有限公司提供借款；

　　2、福建省能源集团有限责任公司或权属公司直接将资金拆借给公司；

　　3、由福建省能源集团有限责任公司或权属公司委托福建省能源集团财务有限公司放贷资金。

　　4、由福建福能融资租赁股份有限公司提供融资租赁。

　　（三）担保方

　　上述借款方式第1至4项借款或融资如需第三方提供担保，拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。

　　（四）融资成本

　　1、借款利率

　　①福建省能源集团有限责任公司或权属公司的借新还旧或新增借款，借款利率最高按同期央行公布的贷款基准利率上浮5%办理借款。如2020年遇融资市场利率波动，办理的借款利率超基准利率上浮5%的，则单笔业务另行提交董事会报批。

　　②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金融服务协议》信贷服务收费标准执行。

　　2、担保风险补偿金

　　如需外部担保的，具体融资担保费另行提交议案审议。

　　（五）计划期限

　　本计划可滚动实施，期限至下一年度该计划生效时止。

　　二、 审议程序

　　1、董事会审议

　　本计划经公司于2020年4月17日召开的第九届董事会第九次会议由非关联董事以分项表决形式表决通过。其中：向建材控股公司融资计划（同意6票，反对0票，弃权0票，3名关联董事（何友栋、郑建新、黄明耀）回避表决；其它各项融资计划，同意7票，反对0票，弃权0票，2名关联董事（郑建新、黄明耀）回避表决。

　　本计划，尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事黄光阳、刘伟英、黄光阳对本项关联交易计划进行了事前审查和认可，并发表独立意见如下：

　　为维持公司当前业务和完成本年度全面预算，根据公司融资实际情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应的定价原则，包括不高于独立第三方交易价格、市场价原则、不高于央行同期同档基准利率上浮5%的议价原则，有公平性和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事均回避表决，交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案。

　　3、本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

　　（二）福建水泥股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-017

　　福建水泥股份有限公司

　　关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的关联交易，属于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，本关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月17日公司第九届董事会第九次会议逐项表决通过了《关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有6项子议案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股下属混凝土公司销售水泥还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同意提交董事会审议并发表独立意见：

　　关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强保供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则定价，不会损害公司及全体股东的利益；关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买2020年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

　　（二）2019年日常关联交易预计及执行情况

　　公司2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易经2018年年度股东大会批准，实际执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易金额不含税，不含运费。

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　注：交易金额不含税，不含运费。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系

　　本议案交易对方均为实际控制人福建省能源集团有限责任公司（简称“福能集团”）或者控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（简称“建材控股”）直接或者间接控制的下属企业，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。

　　2、关联方的基本情况

　　（1）福建省永安煤业有限责任公司

　　福建省永安煤业有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：陈荣万，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。

　　（2）福建省福能电力燃料有限公司

　　福建省福能电力燃料有限公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：吴家昌，注册资金15000万元，住所：福州市鼓楼区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦10层。经营范围：焦炭、石油制品（不含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目）的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；电石无储存场所经营（票据批发）。

　　（3）福建煤电股份有限公司

　　福建煤电为福能集团权属企业，且为本公司第三大股东（持股3.17%）。该公司法定代表人：陈文阶，注册资金88670.58万元，住所：龙岩市新罗区红坊。主要经营煤的地下开采、煤炭销售等。

　　（4）福建省福能新型建材有限责任公司

　　福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代表人：陈联志，注册资金30000万元，住所：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭批发经营；对外贸易。

　　（5）福建省钢源粉体材料有限公司

　　福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人：陈联志，注册资金4000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主要经营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。

　　（6）厦门联美商贸有限公司

　　厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业，为一家商业商贸公司的批发企业，法定代表人：苏国振，注册资本5000万元，住址：厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层1103单元。经营范围：酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零售；粮食收购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；果品批发；蔬菜批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发等。

　　（7）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司及其它五家混凝土生产企业，是公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司。

　　（8）福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成的损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　本议案包含以下6个子议案：

　　向关联人购买煤炭

　　（1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能电力燃料有限公司、福建煤电股份有限公司购进煤碳（烟煤、无烟煤）40万吨，每吨不含税价按680元/吨预算，全年预计交易金额约27,200万元。

　　向关联人购买原材料

　　（2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏8万吨，预计交易金额约800万元。

　　（3）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉10万吨，预计交易金额约2500万元。

　　向关联人销售水泥

　　（4）计划向厦门联美商贸有限公司销售水泥 3万吨，预计交易金额约 1490万元。

　　（5）计划向福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等）销售水泥 4.1万吨，预计交易金额约 2030万元。

　　接受关联人提供的劳务

　　（6）公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生价差收益的30%收取服务费。预计交易金额425万元。

　　（二）定价政策

　　上述煤炭交易关联方在省内煤炭矿井规模相对较大，煤质稳定，保证能力强，不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定，每月（季）一定价。

　　其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比独立第三方市场价格确定。

　　向关联方销售水泥，按市价原则定价。

　　接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。

　　公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的签署

　　董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　证券代码：600802            证券简称：福建水泥       编号：临2020-018

　　福建水泥股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建水泥股份有限公司第九届监事会第五次会议于2020年4月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事7名,实际参加表决监事7名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经记名投票表决，形成如下决议:

　　（一）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　本报告,需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告》及摘要

　　监事会认为:

　　1、公司 2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;

　　2、公司 2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;

　　3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

　　本报告，需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于 2019 年度固定资产报废处置的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次对技改拆除、无使用价值、损毁、闲置老旧，存在安全隐患、不能正常使用的或者强制淘汰的部分固定资产进行报废处理，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次固定资产报废能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对该部分固定资产进行报废处理。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。方案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司依据财政部相关文件要求进行会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为:华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《公司 2020 年度融资计划》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《公司 2020 年度担保计划》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《公司2020年度向实际控制人及其关联方融资的计划》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司监事会

　　2020年4月21日