公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均已与公司签订附生效条件的股份认购协议及战略合作协议。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过41,160.00万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过41,160.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起18个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

　　释  义

　　■

　　除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、政策背景

　　（1）国家产业规划及发展政策为行业发展提供了支持

　　对于公司业务所涉及的精密铸造技术，一方面国家将铸造工艺列为重点发展的基础制造工艺之一，着重提出要发展耐高温、低温、高强韧度材料的高精度铸造工艺；另一方面，考虑到铸造企业对环境所带来的负面影响，国家制订了行业准入条件，公司为符合行业准入条件的首批企业之一。

　　近年来，国家针对汽车零部件及配件制造业（尤其是针对汽车涡轮增压器）推出了一系列鼓励政策。为实现节能减排的政策目标，国家在“十二五”期间提出优先发展高效能、低排放车用发动机，要求实现车用发动机增压器及关键零部件制造技术的自主化生产，并对符合要求的节能环保汽车产品提供补贴。

　　（2）环保排放标准的日趋严格为一线供应商提供了新的市场机遇

　　2016年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求国六排放标准于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，同时增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。这将带动新一轮的汽车换代需求，并最终传导到汽车零部件市场的需求增加。

　　使用涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一。日趋严格的环保排放标准促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品，这将给涡轮增压器行业的一线供应商提供新的市场机遇。

　　2、市场背景

　　汽车工业是综合性产业，汽车整车的销量决定了汽车行业的总体规模。全球汽车行业经过不断的革新和发展，目前已经进入成熟期，成为世界上规模最大的产业之一。同时由于汽车行业的产业链长、覆盖面广、综合性强、技术要求高、附加值高，在全球主要工业国家的产业结构中均占据重要地位。随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，全球汽车产业格局发生变化，发展中国家尤其“金砖国家”的经济崛起成为带动汽车市场增长的引擎，全球汽车工业重心逐渐向中国、印度、巴西等新兴经济体转移。根据世界汽车组织（Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，简称OICA）的统计，2019年中国汽车产量在全球汽车产量总量的占比为28.02%，系全球第一大汽车生产基地。

　　二氧化碳的排放量逐年上升以及相关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。

　　根据 对2016年全球涡轮增压器市场的预测，2017年至2021年，全球将诞生超过2.3亿辆装载涡轮增压发动机的新车。到2021年，全球涡轮增压业务的行业销售额预计将达到近120亿美元。

　　根据中国汽车技术研究中心有限公司对于涡轮增压器2020年市场的预测，全球涡轮增压器市场较2017年将保持在近7.58%的复合年均增长，2020年全球配有涡轮增压器汽车的市场将达到5,020万辆。

　　公司的下游客户为涡轮增压器生产企业，涡轮增压器市场的发展为公司的产品提供了广阔的市场空间。

　　3、公司背景

　　公司自设立以来一直从事中间壳及其装配件、涡轮壳及其装配件产品的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。公司力争提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。

　　本次非公开发行有利于扩大公司产能、改善生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力。本次非公开发行符合公司发展战略的需求。

　　（二）本次发行的目的

　　1、抓住行业发展契机，落实公司长期发展战略

　　受全球范围节能环保政策的强力驱动，同时伴随全球汽车保有量的持续增长以及涡轮增压器配置率的逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场呈持续增长的趋势。涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司正处于快速发展期，通过本次非公开发行，公司的业务规模将进一步扩大，将有效提升公司的市场竞争能力和核心竞争力。本次非公开发行有利于促进公司生产能力和整体实力的提升，落实公司的未来发展战略。

　　2、提升资本实力，满足营运资金需求

　　随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加大，单纯依靠自身积累已难以满足公司日益增长的资金需求。因此，公司拟通过本次非公开发行增强资金实力，满足公司业务快速发展的资金需求。

　　3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。

　　4、引进战略投资者，发挥协同效应，促进公司可持续性发展

　　公司拟通过本次非公开发行引进战略投资者，为公司业务提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，发挥协同效应，从而推动公司的产业技术升级，增强创新能力，提升综合竞争力，促进公司可持续发展。

　　三、本次发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为3名特定战略投资者，分别是常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均已与公司签订附生效条件的股份认购协议。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年4月21日，本次发行股票的价格为10.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过41,160.00万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　本次发行的具体认购情况如下：

　　■

　　（六）限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起18个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过41,160.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行拟向特定战略投资者非公开发行，发行对象为常州鸿刚、上海涛正及上海舒潮。本次发行前，发行对象与上市公司均不存在关联关系。本次发行后，上述发行对象持有上市公司股份比例均将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述战略投资者构成上市公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司控股股东为陈洪民先生，实际控制人为陈洪民、陈小科父子。

　　截至本预案公告日，陈洪民先生直接持有公司4,736万股股份，持股比例35.50%，同时通过科华投资间接持有公司320万股股份，持股比例2.40%。陈洪民先生合计持有公司5,056万股股份，持股比例37.90%。陈小科先生直接持有公司1,344万股股份，持股比例10.07%。陈洪民、陈小科父子合计持有公司6,400万股股份，持股比例47.98%股份。

　　按照本次非公开发行的数量上限4,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至17,340万股。陈洪民、陈小科父子合计持有公司6,400万股股份，持股比例36.91%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　上述呈报事项能否获得相关批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、常州鸿刚基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，常州鸿刚的控股股东为无锡刚正精密吸铸有限公司，实际控制人为冯强先生、冯肖先生与肖巧珍女士（冯强先生与肖巧珍女士为夫妻关系，冯肖先生为冯强先生、肖巧珍女士之子），其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　常州鸿刚自成立以来尚未实质性开展业务。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　常州鸿刚成立于2020年4月15日，无最近一年财务数据。

　　（五）常州鸿刚及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本预案公告日，常州鸿刚及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系

　　本次发行前，常州鸿刚及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易。除常州鸿刚认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致常州鸿刚及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争及关联交易。

　　（七）最近24个月内，常州鸿刚及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与常州鸿刚及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　常州鸿刚承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科华控股及其关联方的情形；也不存在科华控股及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向常州鸿刚提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、上海涛正基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，上海涛正的控股股东为上海正沪贸易有限公司，实际控制人为叶征先生，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　上海涛正自成立以来尚未实质性开展业务。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　上海涛正成立于2020年4月14日，无最近一年财务数据。

　　（五）上海涛正及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本预案公告日，上海涛正及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系

　　本次发行前，上海涛正及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。除上海涛正认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致上海涛正及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争及关联交易。

　　（七）最近24个月内，上海涛正及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与上海涛正及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　上海涛正承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科华控股及其关联方的情形；也不存在科华控股及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上海涛正提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、上海舒潮基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，上海舒潮的控股股东为上海舒柏经贸有限公司，实际控制人为王梅芬女士、姜铮宇女士（王梅芬女士与姜铮宇女士为母女关系），其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　上海舒潮自成立以来尚未实质性开展业务。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　上海舒潮成立于2020年4月14日，无最近一年财务数据。

　　（五）上海舒潮及其主要负责人最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本预案公告日，上海舒潮及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后同业竞争和关联关系

　　本次发行前，上海舒潮及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。除上海舒潮认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致上海舒潮及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争及关联交易。

　　（七）最近24个月内，上海舒潮及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与上海舒潮及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　上海舒潮承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科华控股及其关联方的情形；也不存在科华控股及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上海舒潮提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　四、发行对象之间的关联关系

　　本次非公开发行的发行对象之间不存在关联关系。

　　第三节 本次非公开发行相关协议主要内容

　　一、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：科华控股股份有限公司

　　乙方：常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司

　　签订时间：2020年4月20日

　　（二）本次非公开发行与认购

　　1、本次非公开发行

　　各方均理解并同意，甲方拟以非公开发行股票方式同时向常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮发行合计不超过40,000,000股（含本数）A股股票。

　　2、发行价格及认购

　　本次非公开发行的发行价格为10.29元/股(该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%)。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。如因中国证监会调减本次募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

　　根据上述发行价格的约定，常州鸿刚作为境内战略投资者，同意以现金 154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　上海涛正作为境内战略投资者，同意以现金154,350,000.00元人民币认购本次非公开发行的15,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　上海舒潮作为境内战略投资者，同意以现金102,900,000.00元人民币认购本次非公开发行的10,000,000股人民币普通股(A股)股票，对甲方进行战略投资。

　　3、限售期

　　本协议项下乙方获得甲方标的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于其获得的甲方标的股份转让的其他限制或禁止性规定。

　　4、滚存利润分配

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（三）股份认购价款的支付

　　本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

　　（四）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。

　　（五）协议的成立、生效和终止

　　1、协议的成立

　　本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。

　　2、协议的生效

　　（1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行；

　　（3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。

　　3、协议的终止

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　(1)经各方协商一致，可终止本协议。

　　(2)受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。

　　（六）修订与补充

　　本协议各方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　二、附条件生效的战略合作协议主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　上市公司：科华控股

　　战略合作者：常州鸿刚及刚正精密、上海涛正及正沪贸易、上海舒潮及舒柏经贸

　　签署时间：2020年4月20日

　　（二）生效

　　本协议第2条（生效）、第8条（保证）、第9条（争议解决）、第10条（期限）、第11条（公告和保密）、第12条（一般规定）、第13条（定义）、第14条（刚正精密/正沪贸易/舒柏经贸）在各方签署本协议之日生效；本协议其他条款在股份认购协议之日生效。

　　（三）持股权

　　1、新股的发行和认购

　　按照股份认购协议的条款，上市公司应发行且常州鸿刚应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。

　　上市公司应发行且上海涛正应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。

　　上市公司应发行且上海舒潮应认购1,000万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（5.77%）（“非公开发行”）。

　　2、购买价

　　新股每股购买价将在股份认购协议中规定。

　　3、股东权利

　　本次认购完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　（四）战略业务合作

　　1、董事的提名和免职

　　（1）提名权

　　本次非公开发行完成后，在不损害其在法律和章程项下作为股东的权利的前提下，只要本协议未根据第10条的规定终止，则常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮有权在符合中国法律和章程规定的前提下，提名1名代表作为董事候选人参加选举。

　　（2）提名程序

　　本次非公开发行完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮可向上市公司通知其有意提名为董事的候选人（“董事被提名人”）。如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。

　　（3）免职

　　上市公司的董事一旦当选将持续任职，直至：

　　(a)其任期届满；或

　　(b)其辞职；或

　　(c)若为常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名的董事，当本协议终止（在此情形下，常州鸿刚应在法律允许的范围内，尽最大努力促使经常州鸿刚提名并当选的董事辞去董事职位）；或

　　(d)其违反了章程项下作为董事的职责，或其不再符合中国法律规定其作为董事的资质要求。

　　2、知情权

　　（1）股东

　　常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮应有权在任何其他股东获得披露信息的同时收到相同信息。

　　（2）董事

　　经常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名并当选的董事应有权在任何其他董事获得披露信息的同时收到相同信息。该等信息应包括（但不限于）季度、半年度和年度损益表、资产负债表、现金流量表详情，以及提交董事会会议的任何其他管理报告和前十大股东的相关信息。该等信息将在合理可行的时间范围内尽快提供。

　　（五）战略合作

　　1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）常州鸿刚、刚正精密

　　战略合作者是专业从事精密铸造的生产企业，拥有独立研发团队，掌握大量核心铸造技术，客户覆盖航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等各个领域。

　　战略合作者在技术研发、产品生产等方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作利于双方共同开展技术研发，协助上市公司增强技术与研发实力。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　（2）上海涛正、正沪贸易

　　战略合作者主要围绕新能源汽车和相关零配件用品开展销售及咨询服务，代理过多家品牌新能源汽车出口业务，并为多家海外汽车零配件企业提供业务咨询服务。

　　战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　（3）上海舒潮、舒柏经贸

　　战略合作者为朗盛化学在中国水处理行业在独家代理，是奔驰（中国）的水处理供应商；并与大众汽车、上海北特汽车零部件有限公司等多家知名企业保持长期稳定合作关系。

　　战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，促进上市公司战略业务发展的转型升级。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源、营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　2、合作领域及方式

　　（1）常州鸿刚、刚正精密

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②技术研发层面

　　战略合作者将充分发挥其在精密铸造领域的研发及技术优势，为上市公司提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台，双方可共同合作开发相关技术与产品，为上市公司主营业务发展提供技术支持。

　　③人才领域合作

　　战略合作者未来将发挥其在精密铸造领域的人才资源优势，协助为上市公司引进相关领域人才。

　　④市场营销领域合作

　　战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等领域的客户资源，可利用行业内的营销资源优势以及客户优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。

　　⑤产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略合作者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　（2）上海涛正、正沪贸易

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②市场营销领域合作

　　战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在新能源汽车和相关零配件用品等领域的客户资源，可利用行业内的客户优势以及营销资源优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略投资者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享，

　　③产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　（3）上海舒潮、舒柏经贸

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②市场营销领域合作

　　战略合作者基于在汽车零部件等领域的客户资源，协助上市公司拓宽营销渠道。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。

　　③产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　3、合作目标

　　战略合作者将根据上市公司的需要提供专业支持，将在经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面开展战略合作，共同推动上市公司战略发展规划的逐步实施。

　　（六）持股期限及未来退出安排

　　1、常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮通过本次非公开发行认购获得的股票自本次发行结束之日起十八个月不得通过任何形式转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　2、战略合作者看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后，若战略合作者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（七）损害赔偿责任

　　如各方作出的保证失实或严重有误，从而违反本协议，则违约方应依照本协议规定，就对方因此而遭受的损失承担赔偿责任。

　　（八）期限

　　1、战略合作期限

　　本协议约定之战略合作期限自新发行股份登记于常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮名下之日起3年，合作期限届满后如各方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长1年。

　　2、失效

　　如果交割没有根据股份认购协议发生，或如果股份认购协议在交割前按照其条款失效或终止，则本协议应失效，且在该等情形下，任何一方均不对其他方拥有本协议项下的任何权利要求，但本协议或股份认购协议另有规定的除外。

　　3、终止

　　受制于本协议的其他规定，本协议应当在以下事件中最早一个发生之日终止：

　　（1）约定的战略合作期限届满；

　　（2）各方书面同意终止本协议；

　　（3）股份认购协议在交割前终止；

　　（4）自锁定期届满后，刚正精密直接或间接拥有的常州鸿刚的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于刚正精密转让常州鸿刚的股份，常州鸿刚发行新股或任何可转换为股份的证券，或刚正精密在常州鸿刚的股份上设定权利负担等）占常州鸿刚全部已发行股份的比例低于八十（80%）（刚正精密对常州鸿刚的股份的拥有应仅缘于刚正精密的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　自锁定期届满后，正沪贸易直接或间接拥有的上海涛正的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于正沪贸易转让上海涛正的股份，上海涛正发行新股或任何可转换为股份的证券，或正沪贸易在上海涛正的股份上设定权利负担等）占上海涛正全部已发行股份的比例低于八十（80%）（正沪贸易对上海涛正的股份的拥有应仅缘于正沪贸易的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　自锁定期届满后，舒柏经贸直接或间接拥有的上海舒潮的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于舒柏经贸转让上海舒潮的股份，上海舒潮发行新股或任何可转换为股份的证券，或舒柏经贸在上海舒潮的股份上设定权利负担等）占上海舒潮全部已发行股份的比例低于八十（80%）（舒柏经贸对上海舒潮的股份的拥有应仅缘于舒柏经贸的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　（5）就上市公司的解散、清算或破产（不包括在上市公司或其子公司重组的情况下进行的解散、清算或破产）而通过了有效的决议或发出了具有约束力的命令；及本协议因任何原因的终止不免除任何一方在终止时已经对其他方产生的任何责任，或在此后可能就该终止前的任何作为或不作为而产生的任何责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过41,160.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

　　（一）项目必要性

　　1、公司处于战略发展的重要时期，需要充足的资金支持

　　公司力争提升自身产品在国内和国际市场的占有率，并致力于发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现发展目标，公司制定了一系列发展规划。公司战略发展的不断推进，需要充足的资金支持。

　　2、公司业务快速发展，营运资金需求不断增长

　　近年来公司业务发展迅速，营业收入持续增长。随着公司业务规模的持续扩大，随之相关的经营性支出也不断上升。公司未来发展过程中需要大量的流动资金，将面临较大的资金压力。利用本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有助于缓解公司的流动资金压力。

　　3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司正处于快速发展期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

　　（二）项目可行性

　　1、本次募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，符合相关法律法规的规定。募集资金到位后，能够为公司业务发展提供资金支持，提高盈利能力；优化资本结构，提高风险抵御能力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东利益，具有可行性。

　　2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司已经根据相关法律法规规定，并结合实际情况和管理需要，建立了完善的法人治理结构和内部控制体系规范的公司治理体系。为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，并将严格按照制度规定，对募集资金使用情况进行监督，保证专款专用。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司主体战略发展方向，有利于促进公司业务增长，提升公司市场地位，有利于进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化。本次发行有利于公司提高总体资金实力，增强财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次非公开发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，发行对象作为战略投资者拟根据《战略合作协议》向公司提名董事。公司需要根据实际发行结果、董事会人员调整修改《公司章程》所记载的相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限40,000,000股测算，本次发行前后，控股股东陈洪民持股比例将从37.90%被动稀释至29.16%，实际控制人陈洪民、陈小科合计持股比例将从47.98%被动稀释至36.91%，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

　　本次非公开发行不会影响上市公司控制权的稳定性，且不会导致上市公司不具备上市条件的情形。

　　本次发行对上市公司股东结构影响如下表所示：

　　■

　　注：本次非公开认购对象之间不存在关联关系

　　（四）本次非公开发行对高管结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司仍主要从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售业务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次非公开发行对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产负债结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。

　　（二）本次非公开发行对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，有助于公司提高经营管理水平、扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　（三）本次非公开发行对现金流量的影响

　　本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　　三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其提供担保的变化情况

　　公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况

　　截至2020年3月31日，公司资产负债率为59.83%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。

　　本次非公开发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）行业政策的风险

　　公司的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。公司的经营受益于国家对于涡轮增压机行业的鼓励发展政策。如行业政策未来出现变化，公司的经营业绩有可能会受到一定的影响。

　　（二）客户需求的风险

　　公司的下游客户多属于涡轮增压器生产商，最终客户为汽车消费者。随着我国居民消费水平的大幅提升以及国家对于汽车行业的扶持，我国居民的汽车保有量在过去数年中得到了快速增长。为防止汽车增量过快带来的城市治理问题，国内部分大中城市出台了汽车的限购和限行政策，在一定程度上抑制了居民对于汽车消费的需求释放。此外，受宏观经济的影响，近两年我国的汽车行业发展处于较为低迷的状态。终端消费以及下游的需求有可能会引致客户需求的波动。

　　（三）公司经营管理的风险

　　公司深耕行业多年，通过建立研发团队和质量管理体系巩固了自身的技术基础和产品质量保证，积累了较为稳定的优质客户资源，为近年来自身的快速发展奠定了坚实的基础。由于市场竞争的日益加剧，如未来行业对于企业的要求进一步提高，而公司的自身经营管理无法与市场的升级需求及时匹配，则会出现公司自身竞争优势下滑的风险。

　　（四）与战略投资者无法充分发挥协同效应的风险

　　本次非公开发行股票的目的之一是引进战略投资者，在资金、技术、管理、渠道等多方面实现协同效应。虽然各方已签署《战略合作协议》，并就未来的合作领域、合作方式和合作目标进行了约定，等仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

　　（五）审核风险

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过，经由中国证监会进行审核并予以核准批复后方可实施。在政府鼓励企业通过直接融资促进自身发展的政策背景下，证监会于近期对于上市公司非公开发行的政策进行了调整，从募集资金使用、投资者人数以及退出期限等方面进一步做出了有利于上市公司非公开发行的引导性安排。本次预案公告后，受到多重不可预知因素的影响，本次发行依然存在无法审核通过的风险。

　　（六）二级市场波动的风险

　　公司为上交所上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场波动带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。

　　（七）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投入生产运营产生效益需要一定时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　（八）新冠疫情持续存在对公司的业绩风险

　　2020年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，各地企业未全面投入正常经济活动，国民经济一季度的指标受到疫情的影响较大。考虑到公司所处的汽车制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，并且公司的主要海外客户所处欧美地区的疫情尚处于持续扩散的态势，公司今年的业绩将会在一定程度上受到新冠疫情的负面影响。

　　第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司现行的利润分配政策

　　公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　（二）利润分配的具体政策

　　1、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　2、股利分配的间隔期间

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　3、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（三）利润分配方案的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行现有的决策程序。

　　（五）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　二、近三年公司利润分配情况

　　公司近三年以现金方式累计分配的利润共计7,403.70元，占最近三年实现的年均可分配利润9,786.00万元的75.66%。具体现金分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度未进行利润分配的原因：公司计划继续扩大生产规模，加快新产品的研发和新产线的投产，预计2020年度公司资金较为紧张。从股东的长远利益出发，结合公司整体业务发展规划，2019年度未进行利润分配，以保障公司的长远发展。

　　公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司章程的规定。

　　三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》，主要内容如下：

　　（一）制定股东回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　（三）未来三年（2020-2022年）具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　2、现金分红的条件和比例

　　（1）公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　（3）公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、发放股票股利的条件

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　4、利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制

　　公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（五）利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　（七）其他

　　本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。

　　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行拟募集资金总额不超过41,160.00万元，发行数量不超过4,000.00万股（含4,000.00万股）。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　（1）假设本次非公开发行于2020年10月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（2）假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，发行价格为募集资金总额除以发行数量，即发行股票数量为股，募集资金总额为411,600,000.00元，发行价格为10.29元/股，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（4）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本133,400,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；同时，公司不存在限制性股票、可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

　　（5）公司2020年1-3月份归属于母公司股东的净利润为17,514,227.54元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,320,164.77元；假设公司2020年全年归属于母公司股东的净利润为2020年1-3月份归属于母公司股东的净利润的4倍，即70,056,910.16元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为57,280,659.07元；假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基准值基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；

　　（6）在预测公司2020年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

　　情形一：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年基准值下降10%。

　　■

　　情形二：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年基准值保持不变。

　　■

　　情形三：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年基准值增长10%。

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。

　　公司对2020年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然补充的流动资金资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司现有业务与募投项目的相关性

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员的储备情况

　　公司现已形成企业管理、技术专家、营销精英等互补的人才梯队，保证公司高效、有序运转。同时，公司制定了规范的人力资源管理制度，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，确保了员工队伍的稳定，为项目的实施提供了人员保证。

　　公司未来将继续加强优秀人才特别是技术人才与管理人才的培养与引进，进一步确立公司总体发展战略中人才战略的重要地位。通过企业内部培养、外部引进等方式吸引更多优秀人才。

　　2、技术的储备情况

　　公司自成立以来，围绕高端汽车发动机涡轮增压器关键部件生产技术的引进消化以及产品的国产化，集中企业的所有资源，开展了系统性的技术研发，成果显著。在制造工艺方面，公司通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，涉及铸造、加工等关键工艺步骤，并改进了多台关键设备，部分技术达到国内先进水平。

　　针对涡轮增压器关键部件生产的过程控制技术，公司已获多项专利授权，积聚了丰富的技术创新的经验和能力。公司凭借已经取得的知识产权，牢固掌握了多个系列的涡轮增压器涡轮壳、中间壳、EGR阀产品对关键客户在中国市场的销售。公司还负责承建省级工程技术研究中心“江苏省（科华）涡轮增压器部件工程技术研究中心”，在业内成为少数具有技术和研发优势的企业之一。

　　3、市场的储备情况

　　公司自设立以来一直从事中间壳及其装配件的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。公司的产品广泛应用于国际知名品牌乘用车如：大众奥迪、奔驰宝马、通用福特、标致、雪铁龙、保时捷、本田、丰田、捷豹路虎以及国内品牌乘用车长城、吉利、东风、广汽等主流车型。公司主营产品涡轮增压器中间体已在全球增压器总成市场占有较大份额。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填报措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业科华投资、共同实际控制人陈小科，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

　　（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司的董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。