表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三）《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司监事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002661      证券简称：克明面业      公告编号：2020-022

　　债券代码：112774                      债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月17日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　（二）变更内容

　　1、变更前采取的会计政策

　　变更前公司执行的会计政策是财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　变更后公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更日期

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的新收入准则及相关通知要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　四、监事会审核意见

　　经审核，本次会计政策变更是公司依据财政部发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）的相关规定和要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司会计政策变更。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002661       证券简称：克明面业         公告编号：2020-024

　　债券代码：112774                   债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、 期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。天健会计师事务所从事公司2019年度公司财务审计工作勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会审计委员会审议，提议续聘天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构，该年度审计报酬根据公司与其签订的有关协议执行。本议案尚需至提交股东大会审议。

　　二、拟聘请会计师事务所基本情况介绍

　　1．机构信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2.人员信息

　　■

　　3.业务信息

　　■

　　4.执业信息

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5．诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　6.报备文件

　　拟聘任会计师事务所主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式

　　■

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2020年度审计机构。

　　2、公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了续聘天健会计师事务所的议案，同意续聘天健会计师事务所为2020年度审计机构。

　　3、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。具体内容详见公司2020年4月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《克明面业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002661       证券简称：克明面业      公告编号：2020-025

　　债券代码：112774                    债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于2019年度利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日收到公司控股股东南县克明食品集团有限公司（简称“克明食品集团”）提交的《关于2019年度利润分配预案的提议及承诺》，2020年04月17日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配具体方案

　　基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营现状及财务状况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，控股股东提议以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）,根据相关规定，上市公司回购的股份不享受利润分配的权利，鉴于公司正在实施股份回购事宜，未来实施分配方案时公司将扣除回购专户上已回购股份数量。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　三、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2019年度母公司实现净利润为236,286,905.53元，加上2019年年初未分配利润313,680,551.72元，扣减2019年度内分配的普通股股利80,873,185.00元，截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润526,338,766.70元，资本公积金余额1,332,848,542.24元。

　　按公司现有总股本328,879,650股扣减已回购社会公众股9,848,437股计算，预计本次利润分配总额不超过79,757,803.25元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。鉴于公司正在实施股份回购事宜，若本方案披露后公司可参与利润分配的股本发生变动，则按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，控股股东提出的本次利润分配方案与公司业绩相互匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性。

　　四、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　五、监事会审核意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　　六、其他说明

　　本议案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　该议案尚需提请2019年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002661    证券简称：克明面业       公告编号：2020-026

　　债券代码：112774                     债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于追认2019年度日常关联交易超额部分的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的主要内容

　　2019年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2019年初的预计范围，达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露要求，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况及关联关系

　　（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

　　成立日期：2009年12月08日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：柳建国

　　住所：岳阳市君山工业园

　　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）。

　　截至2019年12月31日，大地印务总资产10,794.55万元，2019年营业收入7,322.39万元,实现净利润-13.28万元。

　　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　　（二）南县泽水居农业有限公司情况介绍

　　成立日期：2017年12月01日

　　注册资本：1,000.00万元

　　法定代表人：孟专

　　住所：湖南省益阳市南县南洲镇

　　南县泽水居农业有限公司经营范围：稻谷、蔬菜种植、加工、销售及水产品养殖、加工、销售和相关技术服务，农业生产资料销售，食品、饲料、渔需物资网上销售与推广。

　　截至2019年12月31日，南县泽水居农业有限公司总资产80.82万元，2019年营业收入190.18万元,实现净利润-42.62万元。

　　与本公司的关联关系：南县泽水居农业有限公司是本公司董事陈晖配偶经营的公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2017年06月20日

　　注册资本：12,500.00万元

　　法定代表人：陈克忠

　　住所：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号

　　经营范围：生猪加工、冷藏、分割、肉制品加工、销售;畜产品、禽产品、饲料原料、饲料添加剂的采购、销售;种猪引进、生产、经营、销售;生猪养殖、销售、屠宰;生猪养殖技术咨询、传授、推广服务;货物与技术的进出口业务;水果种植,干鲜果的加工及销售。

　　截至2019年12月31日，阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司总资产26,438.31万元，2019年营业收入284.83万元,实现净利润-751.75万元。

　　与本公司的关联关系：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明食品集团控股的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　（四）萍乡市瑞冠商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2015年06月04日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：赵梅香

　　住所：萍乡经济技术开发区鹅湖滨河花园铂金水岸3栋5单元203

　　经营范围：国内贸易，食品销售，市场策划服务，企业形象策划，会展服务。

　　截至2019年12月31日，萍乡市瑞冠商贸有限公司总资产34.82万元，2019年营业收入95.77万元,实现净利润6.55万元。

　　与本公司的关联关系：萍乡市瑞冠商贸有限公司是本公司董事陈晖配偶的母亲经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　三、定价政策与定价依据

　　上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　由于公司正常经营需要，公司实际向关联方采购及销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、公司将《关于追认2019年度日常关联交易超额部分的议案》事先提交给了我们审查，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、该超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。因此，我们同意公司对2019年日常关联交易超额部分进行追认。

　　六、监事会审核意见

　　公司2019年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业       公告编号：2020-027

　　债券代码：112774                           债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司关于公司

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

　　1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包，公司与南县泽水居农业有限公司的关联采购主要为采购稻谷。

　　1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、北京淮隆商贸有限公司、萍乡市瑞冠商贸有限公司、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司、湖南瑞禧祥食品有限公司、湖南悦景悦心食品科技有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　　上述日常关联交易2020年预计总金额14,587.00万元，2019年关联交易实际发生额为4,869.12万元。

　　2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2019年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为48,691,205.55元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

　　成立日期：2009年12月8日

　　注册资本：1,000万元

　　实收资本：1,000万元

　　法定代表人：柳建国

　　注册地址：岳阳市君山工业园

　　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　　截至2019年12月31日，大地印务总资产10,794.55万元，2019年营业收入7,322.39万元,实现净利润-13.28万元。

　　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　　履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　　（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年8月22日

　　注册资本：9,375万元

　　实收资本：9,375万元

　　法定代表人：陈克明

　　注册地址：湖南省南县南洲镇

　　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。

　　截至2019年12月31日，益阳陈克明食品总资产14,839.04万元，2019年营业收入7,285.82万元,实现净利润-1,171.54万元。

　　与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明食品集团的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（三）南县泽水居农业有限公司情况介绍

　　成立日期：2017年12月01日

　　注册资本：1,000.00万元

　　法定代表人：孟专

　　注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇

　　南县泽水居农业有限公司经营范围：稻谷、蔬菜种植、加工、销售及水产品养殖、加工、销售和相关技术服务，农业生产资料销售，食品、饲料、渔需物资网上销售与推广。

　　截至2019年12月31日，南县泽水居农业有限公司总资产80.82万元，2019年营业收入190.18万元,实现净利润-42.62万元。

　　与本公司的关联关系：南县泽水居农业有限公司是本公司董事陈晖配偶经营的公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：南县泽水居农业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（四）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2012年4月18日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：张莹莹

　　注册地址：北京市石景山区杨庄东路

　　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

　　截至2019年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产882.45万元，2019年营业收入723.10万元,实现净利润8.61万元。

　　与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（五）萍乡市瑞冠商贸有限公司情况介绍

　　成立日期：2015年06月04日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：赵梅香

　　注册地址：萍乡经济技术开发区鹅湖滨河花园铂金水岸3栋5单元203

　　经营范围：国内贸易，食品销售，市场策划服务，企业形象策划，会展服务。

　　截至2019年12月31日，萍乡市瑞冠商贸有限公司总资产34.82万元，2019年营业收入95.77万元,实现净利润6.55万元。

　　与本公司的关联关系：萍乡市瑞冠商贸有限公司是本公司董事陈晖配偶的母亲经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：萍乡市瑞冠商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（六）阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司情况介绍

　　成立日期：2017年06月20日

　　注册资本：12,500.00万元

　　法定代表人：陈克忠

　　注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号

　　经营范围：生猪加工、冷藏、分割、肉制品加工、销售;畜产品、禽产品、饲料原料、饲料添加剂的采购、销售;种猪引进、生产、经营、销售;生猪养殖、销售、屠宰;生猪养殖技术咨询、传授、推广服务;货物与技术的进出口业务;水果种植,干鲜果的加工及销售。

　　截至2019年12月31日，阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司总资产26,438.31万元，2019年营业收入284.83万元,实现净利润-751.75万元。

　　与本公司的关联关系：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明食品集团控股的公司。本次交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（七）湖南瑞禧祥食品有限公司

　　成立日期：2014年4月4日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：夏辉

　　经营地址：湖南省长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北1栋105

　　经营范围：预包装食品、农副产品的销售；禽、蛋及水产品、果品及蔬菜的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广营销；市场营销策划服务；市场调研服务；市场经营管理；技术市场管理服务；商品市场的运营与管理。

　　截至2019年12月31日，湖南瑞禧祥食品有限公司总资产3043.06万元，2019年营业收入7019.95万元,实现净利润5.13万元。

　　与本公司的关联关系：本公司董事陈晖的配偶拟于2020年5月1日担任湖南瑞禧祥食品有限公司总经理，其正式担任该公司总经理后，该公司与公司的交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（八）湖南悦景悦心食品科技有限公司

　　成立日期：2019年06月10日

　　注册资本：200.00万元

　　法定代表人：袁泽春

　　经营地址：湖南省长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北1栋105

　　经营范围：米、面制品及食用油批发销售，调味料研发、产品销售，预包装产品销售，小型餐饮，食品研发，市场管理、调研，品牌推广营销，市场营销策划等。

　　截至2019年12月31日，湖南悦景悦心食品科技有限公司营业收入38.19万元,实现净利润-19.07万元。

　　与本公司的关联关系：本公司董事陈晖的配偶拟于2020年5月1日担任湖南悦景悦心食品科技有限公司总经理，其正式担任该公司总经理后，该公司与公司的交易事项构成关联交易。

　　履约能力分析：湖南瑞禧祥食品有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　（九）关联自然人：

　　曹红专和阳建辉夫妇、孟枝、曹红华情况介绍如下：

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据：

　　交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议经公司股东大会审议批准后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

　　2、公司2019年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　　六、监事会审核意见

　　公司2020年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002661       证券简称：克明面业          公告编号：2020-029

　　债券代码：112774                       债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月11日召开公司2020年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2020年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年5月11日（星期一）15:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年5月11日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月11日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月6日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于2020年5月6日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　2、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　3、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　4、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　5、《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　6、《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　7、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　　8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　9、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　10、《关于制订公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　特别提示：

　　（1）上述议案已由公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2020年04月20日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　（3）本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2019年度工作述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年5月7日（8:30-11:30,13:30-17:30）。

　　3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年04月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月11日（星期一）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日（星期一）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人/本公司出席克明面业股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2019年年度股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　2020 年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日