财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中。故于2019年1月1日，本公司将基于实际利率法计提的金融工具的应收利息2,964,531.16元、应付利息384,691.73元、应付利息102,948.00元分别调整至货币资金科目、短期借款科目和长期借款科目。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年9月28日设立北方非洲国际物流有限公司，注册资本2,600万美元。本公司之子公司辉邦集团有限公司出资2,340万美元，占北方非洲国际物流有限公司90%的股权；本公司之子公司中国北方车辆有限公司出资260万美元，占北方非洲国际物流有限公司10%的股权。

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065             公告编码：2020-028

　　转债简称：北方转债              转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届二十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届二十八次董事会会议通知已于2020年4月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2020年4月16日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，魏合田董事委托张晓明董事表决，何佳独立董事委托谢兴国独立董事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《公司2019年度报告及摘要》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。

　　《2019年度报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。

　　《2019年度董事会工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议审议通过了《公司2019年度独立董事工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。

　　《2019年度独立董事工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议审议通过了《公司2019年度利润分配方案》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见。

　　此议案需报请股东大会审议批准。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　五、会议审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司《2019年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度内部控制审计报告》。公司《2019年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　八、会议审议通过了《公司2019年度企业社会责任报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司《2019年度企业社会责任报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议审议通过了《公司2019年度高级管理人员绩效考核》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　《2019年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、关于审议《公司2020年度申请综合授信额度》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　2020年公司申请相关银行授信额度为人民币364.06亿元。在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十二、会议审议通过了《公司与北京中兵岩土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同暨日常关联交易》的议案。

　　表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事植玉林、万程、魏合田、张晓明、余道春回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与北京中兵岩土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同暨日常关联交易的公告》。

　　十三、会议审议通过了《调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　十四、关于审议《公司总经理向董事会进行年度述职》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十五、会议审议通过了《公司2019年度股东大会会议内容、召开时间》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　公司拟定于2020年5月21日召开2019年度股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　备查文件

　　七届二十八次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券简称：北方国际            证券代码：000065                公告编码：2019-030

　　转债简称：北方转债            转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更的原因及变更日期

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号，以下简称“非货币性资产交换准则”），根据要求，公司于2019年6月10日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号，以下简称“债务重组准则”），根据要求，公司于2019年6月17日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。

　　2017年7月5日，财政部修订并发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会【2017】22号，以下简称“新收入准则”），根据要求，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），与《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）配套执行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司根据财政部相关文件规定的起始日执行《非货币性资产交换准则》、《债务重组准则》、《新收入准则》的有关规定；公司2019年度财务报表及以后期间的财务报表均执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的审议程序

　　2020年4月16日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十八次董事会及七届十五次监事会审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。

　　二、 会计政策变更的内容

　　（一）《非货币性资产交换准则》的主要变更内容

　　1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；

　　2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

　　3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　（二）《债务重组准则》的主要变更内容

　　1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

　　2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

　　3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

　　4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　（三）《新收入准则》的主要变更内容

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并引入收入确认计量的五步法模型；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（四）财务报表格式调整的主要内容

　　根据财会【2019】6号文及财会【2019】16号文的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表

　　（1）“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；

　　（2）“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；

　　（3）新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目。

　　2、利润表

　　（1）将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“﹣”号列示）”项目；

　　（2）在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

　　（3）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3、现金流量表

　　删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、所有者权益表

　　新增“专项储备”行项目和列项目。

　　三、 会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行《收入准则》对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　（二）财务报表格式调整对公司的影响

　　根据《修订通知》要求，公司对财务报表格式进行了变更，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

　　（三）执行《非货币性资产交换准则》及《债务重组准则》对公司的影响

　　公司截止目前未发生非货币性资产交换、债务重组业务，执行该准则不会对公司财务数据产生影响。

　　四、 公司董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、 公司独立董事意见

　　公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更。

　　六、 公司监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、 七届二十八次董事会决议、七届十五次监事会决议

　　2、 独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2020-034

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2020年5月21日召开2019年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　2019年度股东大会

　　2、会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2020年5月21日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月21日9:15至15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月15日

　　7、出席对象

　　（1）凡2020年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点

　　北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

　　二、会议主要议题

　　1、关于审议《公司2019年度报告及摘要》的议案

　　2、关于审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　3、关于审议《公司2019年度独立董事工作报告》的议案

　　4、关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　5、关于审议《公司2019年度利润分配方案》的议案

　　6、关于审议《公司2020年度申请综合授信额度》的议案

　　上述议案已经公司七届二十八次董事会及七届十五次监事会审议通过，具体内容详见公司2020年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的所有提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式、时间、地点及相关手续

　　(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

　　(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

　　(3) 异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4) 登记时间：2020年5月20日14：00-17：00

　　(5) 登记地点：北方国际董事会办公室

　　2、联系方式

　　(1) 联系人：王碧琪

　　(2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室  邮政编码：100040

　　(3) 联系电话：010-68137370  传真：010-68137466

　　(4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　七届二十八次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年5月21日9:15—15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士（“受托人”，身份证号码：                    ）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2020年5月21日。

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：    年    月    日

　　证券简称：北方国际         证券代码：000065         公告编号：2020-029

　　转债简称：北方转债         转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十五次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）七届十五次监事会会议通知于2020年4月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2020年4月16日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，马红艳监事委托时延军监事表决。时延军监事主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　　一、关于审议《公司2019年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会对公司2019年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。《公司2019年度监事会工作报告》全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、关于审议《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　四、关于审议《公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　五、关于审议《公司会计政策变更》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。

　　六、关于审议《调整公开发行可转换公司债券部分募集资金项目实施进度》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会认为：公司调整公开发行可转换公司债券部分募集资金项目实施进度是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的相关事项。

　　备查文件：七届十五次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券简称：北方国际               证券代码：000065           公告编号：2020-035

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届二十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届二十九次董事会会议通知已于2020年4月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2020年4月16日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，魏合田董事委托张晓明董事表决，何佳独立董事委托谢兴国独立董事表决，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　1、会议审议通过了《公司2020年第一季度报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　《2020年第一季度报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　七届二十九次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065             公告编号：2020-036

　　转债简称：北方转债              转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届十六次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次监事会会议通知于2020年4月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2020年4月16日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，马红艳监事委托时延军监事表决。时延军监事主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　　1、关于审议《公司2020年第一季度报告》议案。

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会对公司2020年第一季度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　备查文件：七届十六次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2020-033

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2019年度利润分配方案的具体内容

　　根据致同会计师事务所出具的致同审字（2020）第110ZA4104号审计报告，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”（合并）2019年实现归母净利润706,237,373.19元，加年初未分配利润2,304,164,606.73元，减去当年支付的普通股股利61,560,432.80元，提取盈余公积45,874,031.12元，2019年末未分配利润为2,902,967,516.00元。

　　结合公司业务安排及资金需求情况，公司2019年度利润分配方案拟定为以2019年末股本总数769,505,410股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），预计共分配股利70,794,497.72元。

　　董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，公司将以最新股本总额为利润分配的股本基数，并根据“现金分红总金额不变”的原则，对实施方案进行相应调整。

　　本次利润分配方案于2020年4月16日经公司七届二十八次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配方案的合法性和合理性

　　上述现金分红金额占公司当年实现的可分配利润的10.02%，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定。

　　同时，公司在制定2019年度利润分配方案时综合考虑了公司重大项目资金安排、盈利能力、经营发展规划等因素，兼顾了股东的即期利益和公司的长远发展，具备合理性。

　　三、独立董事意见

　　公司全体独立董事经过事前认可，对本次利润分配方案发表独立意见如下：

　　致同会计师事务所对公司会计报表的审计结果，真实地反应了公司的实际财务状况和经营成果，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　备查文件：

　　七届二十八次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券简称：北方国际            证券代码：000065                公告编码：2019-032

　　转债简称：北方转债            转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券部分

　　募集资金投资项目实施进度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，公司七届二十八次董事会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的议案》，拟对“塞尼156MW风电项目”的建设期限进行调整。具体情况如下：

　　一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元。截至2019年10月30日，公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元后，募集资金净额为57,456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月30日出具了致同验字（2019）第110ZC0177号《验资报告》。

　　公司已对上述募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金实际使用情况

　　截至2019年12月31日，“塞尼156MW风电项目”累计投入资金40,787.55万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募集资金投资项目实施进度调整的具体情况

　　结合目前“塞尼156MW风电项目”的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　四、部分募集资金投资项目实施进度调整的主要原因

　　“塞尼156MW风电项目”的实际实施主要受到了当地异常天气、新型冠状病毒肺炎疫情、克罗地亚地震等不可抗力因素影响。

　　（一）“塞尼156MW风电项目”实施过程中，项目所在地雨雪季提前，气候异常导致项目施工延后。2019年11月初到12月中旬持续连绵大雨，12月中旬到1月底大雪天较多，项目地处山区，为了保证安全，项目现场采取了减少施工作业时间，降低施工机械负荷等措施，遇较大雨雪时，采取暂停施工等措施，导致了施工延后。

　　（二）受国内新冠肺炎疫情影响，风机上游产业链没有完全恢复，风机生产厂家无法成批次连续供货，生产期及供货期均有较大程度拖延，需要运送至项目现场的套机组设备均为超大超重的特种设备，分别由国内多个产线基地生产制造，集港工作艰难。项目现场土建施工人员及现场服务人员均受疫情限制无法按期返场复工，有限的人员返场后需按照克罗地亚疾控中心要求隔离，导致土建施工进度、风机维护保养及安装指导工作进度均较原计划推迟；在项目实施过程中受限于居家隔离办公，项目现场同设计院员工的沟通过程也受到了一定影响，详细设计进度缓慢。之后，随着疫情在全球范围内进一步爆发，尤其以与克罗地亚邻近国家意大利成为欧洲“震中”，疫情对项目现场生产生活物资供应产生较大影响，施工物资采购困难进一步加大，供货周期不断延长，造成工期进一步延迟。

　　（三）2020年3月22日，克罗地亚首都萨格勒布发生5.3级地震，造成大量房屋受损，山地滑坡严重，阻碍交通。此次地震为克罗地亚140年来最强地震，项目部所在地受地震影响也较为严重。地震和新冠肺炎疫情构成克罗地亚同时面对的两场应对措施相悖的危机，对项目实施计划产生了较大影响。

　　鉴于以上原因，经审慎研究，公司计划将“塞尼156MW风电项目”工期延后，预计该项目至2021年4月达到预定可使用状态。

　　五、部分募集资金投资项目实施进度调整的影响

　　本次部分募集资金投资项目实施进度调整，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及“塞尼156MW风电项目”达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将提升募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司调整公开发行可转换公司债券部分募集资金项目实施进度是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司调整公开发行可转换公司债券部分募集资金项目实施进度是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的决定，符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意调整公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的相关事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次调整募集资金投资项目实施进度是基于公司实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　七、备查文件

　　3、 七届二十八次董事会决议、七届十五次监事会决议

　　4、 独立董事意见

　　5、 中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司调整公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度的核查意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2020-031

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司与北京中兵岩土工程有限

　　公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里

　　项目桩基础及基坑支护工程分包合同暨日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）北京工程建设分公司（以下简称“北京分公司”）与北京中兵岩土工程有限公司（以下简称“中兵岩土”）于2020年4月16日在北京签署《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》及《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》。

　　根据上述两项合同，中兵岩土将负责公司连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础施工、基坑支护及降水工程，以及与此相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机具使用、周边协调工作。两项合同金额分别为18,364,817.30元和38,864,607.08元。

　　（二）2020年4月16日，公司七届二十八次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意4票，反对0 票，弃权0 票，关联董事植玉林、万程、魏合田、张晓明、余道春回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。

　　（三）北京中兵岩土工程有限公司实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的交易金额尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　（五）本次关联交易未包含在2020年度日常关交易预计之中。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况：

　　中兵岩土成立于1988年3月，法定代表人夏向东，注册资本1,500万，经营范围包括建筑工程、岩土工程勘察设计、施工及技术咨询、服务；勘察机具的修理、租赁。

　　截止2019年12月31日，中兵岩土总资产18,815.25万元，总负债17,004.45万元，净资产1,810.80万元，营业收入32,152.45万元，净利润162.88万元。

　　（二）关联方关系：

　　中兵岩土实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）中兵岩土不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的：公司连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础施工、基坑支护及降水工程，以及与此相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机具使用、周边协调等工作。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以原材料的市场价格和相关服务的市场公允价格为基础。北京分公司在多家桩基施工企业中进行了询价，认为中兵岩土报价最低且具备履约能力，并以此为依据协商确定交易价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》主要内容：

　　1、合同价格：合同总金额为18,364,817.30元。

　　2、合同履行期限：总施工工期为75日（以北京分公司发出的开工通知书为准）。

　　3、合同支付条件：

　　（1）预付款：占合同总价的30%；

　　（2）施工进度-验收-结算款：占合同总价的67%，在开工至结算完毕的施工过程中支付。

　　（3）质量保证金：占合同总价的3%；在质量缺陷维修期满后结清。

　　4、施工范围：

　　（1）连云港瀛洲安康里项目桩基础施工、基坑支护及降水工程，以及与此相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机具使用、周边协调等；

　　（2）配合本项目土方工程的实施、成品保护工作；

　　（3）配合本项目桩基检测；

　　（4）本专项工程实施过程中的安全文明施工工作。

　　5、合同生效条件：双方法定代表人或委托人签字、盖法人章、经双方权力部门批准、北京分公司收到中兵岩土的保函且中兵岩土收到北京分公司的预付款后合同生效。

　　6、双方承诺

　　中兵岩土承诺：

　　按照本合同约定的工期和质量标准履行本合同并在质量保证期内承担质量保修责任。

　　履行对外合同中与中兵岩土工作范围有关的北京分公司的所有义务。

　　按期委托北京分公司从农民工工资专用账户足额支付劳务工工资。

　　北京分公司承诺：

　　按照合同约定的期限和方式向中兵岩土支付合同价款。

　　（二）《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》主要内容：

　　1、合同价格：合同总金额为38,864,607.08元。

　　2、合同履行期限：总施工工期为100日（以北京分公司发出的开工通知书为准）。

　　3、合同支付条件：

　　（1）预付款：占合同总价的30%；

　　（2）施工进度-验收-结算款：占合同总价的67%，在开工至结算完毕的施工过程中支付。

　　（3）质量保证金：占合同总价的3%；在质量缺陷维修期满后结清。

　　4、施工范围：

　　（1）连云港瀛洲幸福里项目桩基础施工、基坑支护及降水工程，以及与此相关的设计及论证、物资采购、运输、技术支持、机具使用、周边协调等；

　　（2）配合本项目土方工程的实施、成品保护工作；

　　（3）配合本项目桩基检测；

　　（4）本专项工程实施过程中的安全文明施工工作。

　　5、合同生效条件：双方法定代表人或委托人签字、盖法人章、经双方权力部门批准、北京分公司收到中兵岩土的保函且中兵岩土收到北京分公司的预付款后合同生效。

　　6、双方承诺

　　中兵岩土承诺：

　　按照本合同约定的工期和质量标准履行本合同并在质量保证期内承担质量保修责任。

　　履行对外合同中与中兵岩土工作范围有关的北京分公司的所有义务。

　　按期委托北京分公司从农民工工资专用账户足额支付劳务工工资。

　　北京分公司承诺：

　　按照合同约定的期限和方式向中兵岩土支付合同价款。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　七、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事经过事前认可，现就公司与中兵岩土签订《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》及《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》的关联交易事项发表如下独立意见：

　　（一）公司与北京中兵岩土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　（二）公司与北京中兵岩土工程有限公司签订连云港瀛洲安康里、幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。

　　（三）在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　九、保荐机构意见

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》及《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》合同协议书

　　2、七届二十八次董事会决议

　　3、独立董事意见

　　4、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司与北京中兵岩土工程有限公司签订工程分包合同的日常关联交易的核查意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日