一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，2019年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为521,918千元，加年初未分配利润后，2019年度期末累计未分配利润为521,234千元。经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司目前主要业务包括：

　　（1）IT产品分销及技术解决方案

　　子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，在64个国家设立分支机构,拥有190个物流中心，35个维修服务中心，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供IT产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。

　　（2）移动设备及生命周期服务

　　子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括SIM卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧IT资产处置回收与再配置、再推广等，为客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。

　　（3）电子商务供应链解决方案

　　子公司英迈国际电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务在生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务发展不可或缺的一部分。

　　（4）云服务

　　子公司英迈国际通过英迈云集市、英迈云为渠道合作伙伴和最终用户提供一站式多样化的云服务，包括：商业应用、通讯与协作服务、云备份、虚拟机、安全服务、云存储、行业垂直解决方案、云技术管理服务等。2018年，英迈国际与微软合作推出了全新的云业务平台CloudBlue。CloudBlue是一个云商务和XaaS平台，专注于向如MSP、电信公司、大型VAR等上游厂商提供服务，为Sprint,CenturyLink,Cogeco,Telefonica,O2,Telenor,Telekom Austria,AmericaMovil,Cobweb, GTI, Copaco, PCM,Telstra等150余家全球最大的服务提供商提供云运营，目前已成为全球最大的云商业平台。

　　（二）主要经营模式

　　（1）IT供应链采购模式及流程

　　英迈国际每年从全球采购IT产品，覆盖上游超过1,800家供应商。在供应商管理方面，对每家供应商分配单一的收款人代码，对每家供应商的各产品线分配不同的供应商代码。对于新加入的供应商，一般情况下与其签订供应商合同，并核对供应商提供的信息。在采购过程中应用自动控制系统和辅助软件，以提高采购效率，降低误操作等带来的风险。采购人员负责启动采购订单。采购人员根据采购折扣或返点、库存水平、存货周转率、供应比率、超量和呆滞存货情况等因素，确定采购的品类和数量。

　　英迈国际开发了内部软件，该软件从数据库中提取数据，协助采购人员分析目前的库存情况、对供应商的应付和应收款、供应商的损益报告、与供应商的整体关系等。采购订单需满足采购政策，并经过审批，才能最终发送至供应商。

　　采购以“先货后款”的结算方式为主，收到供应商的发货单并审核通过后再行付款。

　　（2）IT供应链销售模式及流程

　　英迈国际通过其遍布于世界各地的销售代表和技术专家服务于全球25万余客户。在客户管理方面，根据客户所拥有的每个独立报税账号，为其在中央系统中设立一个唯一账户，并输入客户的公司名称、办公地址、联系人、联系电话和邮编等信息。之后，将对客户进行征信调查。对于反馈显示违约风险较高的客户，该客户的账户申请将由高级管理人员继续跟踪该客户的情况。根据征信调查的结果和公司的授信制度，系统会向客户发布一个授信额度。

　　在订单生成的过程中，将根据订单种类分类到对应模块，系统自动按照由近到远的原则检查仓库中是否有货。若无货，系统会生成补货单要求补货，一般情况下该订单将被保留至补货完成。货物检查完成后，系统将对客户的授信额度进行检测，若超过限额，订单将被按照保留处理，并在告知客户后给予一定期限以解决问题。

　　仓库收到订单发货的信息后，一般按照系统提供的订单优先级别、时间、批次及运输工具安排发货。在出货过程中，仓储部门会按照商品条形码和精确称重等方式对出货商品进行质控，之后根据商品所属的不同模块安排出货流程。

　　（3）电子商务供应链服务模式

　　电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

　　对于供应链服务前端，供应链服务前端系统将对产品的配送地址等信息进行自动认证并且对错误或无效信息进行更正，根据供应商的个性化要求生成产品配送订单。订单生成之后，将对订单的产品内参进行细致严格的审核。此外，前端服务系统为客户提供偏好设置，支持客户依照自己的偏好需求进行批量订单提交。

　　借助自己的分销渠道资源构建全球范围内的产品销售信息数据库，并根据数据库信息的积累以及供应端客户的具体需求，对产品进行库存规划与仓储管理，以及配送路线的规划与配送物流商的选择。同时，在仓储管理与解决方案设计阶段，根据产品特质与客户需求，提供产品包装、嵌入营销资料以及其他特殊需求的定制服务。

　　在供应链解决方案的执行阶段，保证产品出库的及时性，并在第一时间将出库后系统生成的跟踪号码反馈给客户。对于跨境物流配送，英迈国际提供通关服务，可以帮助客户降低和消除报关费用。

　　电子商务供应链服务业务模式以产品流和信息流为主要服务内容，为客户提供从交互式订单生成、仓储管理到产品送达、信息反馈与后期维护的供应链全流程服务。

　　(4)云服务模式

　　英迈国际通过提供销售和交付为一体的解决方案，将全球的云消费者和云供应商聚集到一起。目前，英迈云服务已经整合超过150家云服务供应商巨头、55000家云经销商、100余家集成式独立软件开发商、200余套云解决方案，全球大部分范围的代理商、渠道合作伙伴、IT专家可通过英迈云平台、CloudBlue高效的浏览、购买并快捷的接入云解决方案系统。主要产品及服务包括：1）云托管解决方案：云交换组合，微软同步，微软网络平台，虚拟私人服务，虚拟计算机和虚拟主机；2）基础设施：为客户提供包括数据中心，网络和虚拟化服务等基础设施；3）安全解决方案：包括网络邮件保护，网络过滤，日志管理等，可以有效防止外部入侵和员工不安全的行为；4）业务应用程序和平台：包括基于云的软件自动化，业务情报，商务文档管理等。

　　（三）行业情况说明

　　（1）IT供应链

　　IT产品供应链一般是指包括信息技术产品零部件供应商、零部件分销商、产品制造商、IT产品分销商、经销商及最终用户的生态系统。不同于一般产品分销，从事IT产品分销业务需要企业具备以下特性：

　　1.信息技术产品的生命周期较为短暂，因此分销商需要有更高效的供应链管理模式和运营策略，从而迅速、准确的为客户提供产品与相应的服务，实现商品的快速周转和维持较低库存；

　　2.信息技术产品更新换代较快，技术和功能比较复杂，分销商需要对下游经销商进行产品培训和营销支持，以便下游经销商将产品销售给最终客户；

　　3.信息技术产品的专业性较强，往往需要分销商协助上、下游企业开展安装、集成、配置、升级、维修、退换货等售后服务。

　　英迈国际的主要业务市场依赖于全球IT支出，根据Gartner公司的最新预测，2020年全球IT支出将达到3.9万亿美元，较2019年增长3.4%，预计2021年全球IT支出将突破4万亿美元大关。Gartner认为，今年增长最快的主要市场将是软件，该市场将实现10.5%的两位数增长。到2022年，企业在云产品上的IT支出增长速度将快于传统（非云）IT产品。

　　目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对IT硬件设备的采购，IT分销企业的整合也进一步加速。

　　（2）云服务

　　根据Gartner统计及预测，2020年全球公有云服务市场将达到2,664亿美元，相比2019年的2,278亿美元增长17%。

　　国务院发展研究中心国际技术经济研究所发布的《中国云计算产业发展白皮书》认为，未来数字经济将引领中国云服务产业快速发展，预计2023年中国云服务产业规模将超过3,000亿元人民币。近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机构延伸。企业级应用市场成为云服务发展的新蓝海，云服务正在从游戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展，我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设，金融机构、传统制造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2017年6月8日，公司向截至2017年6月7日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16天海债”公司债券持有人付息。每手“16天海债”面值1,000元，派发利息为65.00元（含税）。付息总金额为6,500万元（含税）。详见公司披露的《公司债券付息公告》（临2017-036）。2018年6月8日，公司向截至2018年6月7日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16天海债”公司债券持有人付息。每手“16天海债”面值1,000元，派发利息为65.00元（含税）。付息总金额为6,500万元（含税）。详见公司披露的《公司债券付息公告》（临2018-080）。2019年6月10日，公司向截至2019年6月6日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16天海债”公司债券持有人完成还本付息。每手“16天海债”面值1,000元，支付本金1,000元，并派发利息为75.00元（含税）；总计兑付3.5亿元本金、付息2,625万元利息（含税）。详见公司披露的《关于公司债券“16天海债”本息兑付和摘牌公告》（临2019-035）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　公司委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对公司面向合格投资者公开发行的“天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券”（债券代码：136476，债券简称：16天海债，以下简称“本次债券”）进行了信用评级。2016年5月11日对本次债券进行了首次信用评级，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，“16天海债”的信用等级为AA。2017年7月13日，中诚信证评对“16天海债”进行定期跟踪评级，上调公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，上调“16天海债”的信用等级为AA+。2018年6月15日，中诚信证评对“16天海债”进行定期跟踪评级，维持公司主体信用等级与“16天海债”信用等级均为AA+，评级展望为稳定。详见相关公告。中诚信证评于2019年6月14日出具《中诚信证评关于终止“天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券”信用评级的公告》（信评委公告[2019]103号）并于上海证券交易所进行披露：根据《证券资信评级机构执业行为准则》第二十九条等相关法规的规定，经中诚信证评信用评级委员会审议，决定终止对“16天海债”的跟踪评级。自公告发布之日起，中诚信证评将不再更新信用评级结果。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司总资产为1277.16亿元，较上年同期减少0.95%；归属于上市公司股东的净资产为138.71亿元，较上年同期增长3.98%；实现营业收入3271.53亿元，较上年同期减少2.77%；实现归属于母公司股东的净利润5.22亿元，比上年同期增长766.35%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初数进行调整，影响未分配利润金额为2.21亿元。详见公司于2019年8月31日披露的《关于会计政策变更的公告》（临2019-050）。

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），根据财政部要求，境内上市企业自2020年1月1日起施行，英迈自2019年1月1日起施行新收入准则，调增未分配利润23,421千元。根据上述会计准则修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并报表范围包括本公司及全部子公司

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技海科B     编号：临2020-007

　　海航科技股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月17日，以现场结合通讯方式在公司会议室召开。

　　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）本次会议由公司董事长李维艰主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《2019年年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过《2019年年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《2019年年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《2019年年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度财务决算报告》。

　　（六）审议通过《2019年年度利润分配预案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为521,918千元，加年初未分配利润后，2019年度期末累计未分配利润为521,234千元。经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　1、公司所处的行业情况及特点

　　公司业务涉及IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案、云服务。

　　目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对IT硬件设备的采购，IT分销企业的整合也进一步加速。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，在64个国家设立分支机构,拥有190个物流中心，35个维修服务中心，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场，在行业内有一定地位。

　　上市公司自身于2018年4月变更营业范围为：计算机软件、硬件及辅助设备、通讯设备批发，以及信息系统集成服务等业务，目前处于业务发展初期阶段。

　　3、公司盈利水平及资金需求

　　2019年度，面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极探索发展转型，结合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司聚焦主业不断做大做强IT供应链及技术解决方案业务，持续加大对未来技术趋势业务的投入，并彻底剥离非核心业务，聚焦运营效率提升及高利润业务的扩大。

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　基于公司存在较大偿债压力，公司将进一步拓展融资渠道，优化公司资产结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力。

　　4、2019年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途

　　① 2019年度不进行利润分配的原因

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第10062号），截至2019年12月31日公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币19.9亿元和人民币265.1亿元。2020年度，公司存在较大偿债压力。根据已收到并购贷银团出具的还款通知，列明公司境外子公司GCL自2018年12月3日至2023年12月4日应偿还借款金额：2018年应还3.5亿美元，2019年应还4亿美元，2020年应还6亿美元，2021年应还6亿美元，2022年应还8亿美元，2023年应还8亿美元。

　　为保障公司业务的稳健发展拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　②留存未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、偿付银行贷款。2020年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

　　③ 独立董事意见

　　基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2019年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2019年年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（临2020-009）。

　　（九）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（临2020-010）。

　　（十）审议通过《董事会对会计师事务所出具的2019年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明》

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具的2019年年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　上述第一项《2019年年度报告及报告摘要》、第二项《2019年年度董事会工作报告》、第三项《2019年年度独立董事述职报告》、第四项《2019年年度董事会审计委员会履职情况报告》、第五项《2019年年度财务决算报告》、第六项《2019年年度利润分配预案》、第八项《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过，2019年年度股东大会具体召开时间将另行公告。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600751900938     证券简称：海航科技    海科B     编号：临2020-008

　　海航科技股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月17日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　　（二）会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）会议由监事会主席申雄先生主持。

　　本次会议的召集及召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。本次监事会会议审议情况如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　公司于2020年4月20日披露公司2019年年度报告及报告摘要，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2019年年度报告和年度报告摘要。经审核，公司监事会同意将此议案提交年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：

　　1、 公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、 公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、 在提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）审议通过《2019年年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度监事会工作报告》。

　　（三）审议通过《2019年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《2019年年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　监事会认为：公司2019年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司 2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2019年年度内部控制评价报告。

　　（六）审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（临2020-009）。

　　（七）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（临2020-010）。

　　（八）审议通过《监事会关于公司董事会〈对会计师事务所出具的2019年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明〉的意见》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《监事会关于公司董事会〈对会计师事务所出具的2019年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见〈审计报告〉的专项说明〉的意见》。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司监事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技海科B     编号：临2020-010

　　海航科技股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　二、本次会计政策变更内容

　　（一）变更前采用的会计政策

　　变更前,关于收入的会计政策，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　变更后，公司将按照财政部2017年印发修订的新收入准则的相关规定执行，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据规定，公司将根据首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　四、董事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、独立董事意见

　　本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意该议案。

　　六、监事会意见

　　公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　特此说明。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技海科B     编号：临2020-009

　　海航科技股份有限公司关于向合并报表范围内子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称:海航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的GCLInvestment Management, Inc.、GCLInvestment Holdings, Inc.等2020年度内公司报表合并范围的子公司。

　　本次担保金额：总额累计不超过30亿元人民币（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元或置换此贷款融资项目的专项担保的展期；不包括2018年第一次临时股东大会批准的、为境外控股子公司GCL Investment Holdings, Inc.发行可转换票据的偿还提供的担保）。

　　本次担保是否有反担保：无

　　一、担保情况概述

　　公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十八次会议于2020年4月17日在公司会议室召开，审议并通过了《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。

　　为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2019年年度股东大会批准公司为2020年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币30亿元人民币（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元或置换此贷款融资项目的专项担保的展期；不包括2018年第一次临时股东大会批准的、为境外控股子公司GCL Investment Holdings, Inc.发行可转换票据的偿还提供的担保）。

　　二、被担保人范围及其基本情况

　　■

　　三、担保的主要内容

　　为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2019年年度股东大会批准公司为2020年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币30亿元（含等值外币；本担保额度不包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购Ingram Micro Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的40亿美元或是置换此贷款融资项目的专项担保的展期；不包括2018年第一次临时股东大会批准的、为境外控股子公司GCL Investment Holdings, Inc.发行可转换票据的偿还提供的担保）。

　　在上述担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：

　　（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；

　　（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

　　五、累计对外担保数量

　　截至公告披露日，本公司对全资子公司、控股子公司提供的担保余额为45.5亿美元，公司及控股子公司对外担保总额为45.5亿美元及39.04亿元人民币。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600751    900938     证券简称：海航科技海科B     编号：临2020-011

　　海航科技股份有限公司

　　关于公司2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”）已于 2020年 4 月 17日召开了第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年年度利润分配预案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为521,918千元，加年初未分配利润后，2019年度期末累计未分配利润为521,234千元。

　　经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司所处的行业情况及特点

　　公司业务涉及IT产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案、云服务。

　　目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量IT公司将计算工作转移到公共云服务提供商，并减少对IT硬件设备的采购，IT分销企业的整合也进一步加速。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，在64个国家设立分支机构,拥有190个物流中心，35个维修服务中心，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足IT产品全部细分市场，在行业内有一定地位。

　　上市公司自身于2018年4月变更营业范围为：计算机软件、硬件及辅助设备、通讯设备批发，以及信息系统集成服务等业务，目前处于业务发展初期阶段。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年度，面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极探索发展转型，结合国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司聚焦主业不断做大做强IT供应链及技术解决方案业务，持续加大对未来技术趋势业务的投入，并彻底剥离非核心业务，聚焦运营效率提升及高利润业务的扩大。

　　单位：千元 币种：人民币

　　■

　　基于公司存在较大偿债压力，公司将进一步拓展融资渠道，优化公司资产结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力。

　　（四）2019年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途

　　1、2019年度不进行利润分配的原因

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第10062号），截至2019年12月31日公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别计人民币19.9亿元和人民币265.1亿元。2020年度，公司存在较大偿债压力。根据已收到并购贷银团出具的还款通知，列明公司境外子公司GCL自2018年12月3日至2023年12月4日应偿还借款金额：2018年应还3.5亿美元，2019年应还4亿美元，2020年应还6亿美元，2021年应还6亿美元，2022年应还8亿美元，2023年应还8亿美元。

　　为保障公司业务的稳健发展拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　2、留存未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润主要拟用于满足公司主营业务发展、偿付银行贷款。2020年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2020年4月17日召开第九届董事会第三十五次会议，本次会议审议并通过了《2019年年度利润分配预案》，结合公司实际情况、为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　四、独立董事意见

　　基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2019年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司2019年年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司2019年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司 2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此说明。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日