一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2019年度实现净利润按中国会计准则核算为624,334,330.33元，公司年初累计未分配利润2,313,848,046.92元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金1,965,000元，2018年年度实施利润分配共计分配股利169,152,076.72元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为2,767,065,300.53元。

　　2019年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元人民币（含税）”。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司是以中药制造为核心，业务涵盖中成药、中药材、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品研发制造及医药商业等众多领域。公司产品资源丰富，拥有17个剂型，499个药品批准文号，拥有专利申请1,259件，其中发明专利748件。产品含括心脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科、儿科用药等多系列产品群。

　　1．医药制造领域。公司医药制造领域形成了以隆顺榕、达仁堂、乐仁堂、六中药四大中成药生产企业为核心，中药材、中药饮片生产、加工、经营企业中新药业药材公司为配套的中药生产企业群，知名产品包括速效救心丸、舒脑欣滴丸、紫龙金片、清肺消炎丸、藿香正气软胶囊、通脉养心丸、胃肠安丸、清咽滴丸、海马补肾丸等。公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业中新药业天津新新制药厂、头孢菌素生产企业天津新丰制药有限公司以及通过合作建立的生物制药企业中新科炬和生物芯片等。

　　2．医药商业领域。公司已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。中新药业医药公司是天津市药品经销龙头企业，是公司市内商业的支柱企业。中新药业销售公司主营速效救心丸、舒脑欣滴丸等重点品种，营销网络覆盖全国。

　　3．大健康领域。以天津隆顺榕发展制药有限公司为主体，主营既包括灵芝孢子粉、蛋白粉、蜂胶等保健品，又有深受大众喜爱的梅系列、梨系列、柠檬水等特色饮料。还有药食同源理念下开发的天然果干、蜂蜜等系类食品，2019年底还开发出草本膏、代用茶和阿胶膏等新系列药食同源产品。

　　（二）经营模式

　　1．坚定推进大品种战略，深化营销模式整合。注重产品的市场属性分析，明确产品定位，坚持以学术化、专业化推广为重点，加大临床品种的区域覆盖和终端覆盖，深化、细化、优化、强化市场终端服务和管理，提升营销质量。

　　2．拓展“互联网+”营销思路，创新营销模式。努力探索中新药业特色电商运营模式；实现微信公众号全功能化运行；发挥电子采购平台和销售平台作用，实现药材全品种的电子化采购及系统内工业供应信息化；打造电商业务平台，提升销售；加强网络营销管理，实现网上宣传销售一体化。

　　3．强化集约管理，保持商业持续增长。商业公司坚持“统一管理、集中采购、渠道分销、区域经营”的经营方针，确立大品种群，持续发挥商业大品种集群的规模销售优势，以维护好一线品种为基础，着手二线品种的市场调研、分析、策划和培养增量工作，加强产品覆盖，努力完成增量指标。

　　4．围绕大健康核心产业，延展产业链。隆顺榕发展制药有限公司以保健食品、功能食品和饮料为发展重心，力争以创新产品立足保健品行业。

　　（三）行业情况

　　医药行业宏观环境：

　　国际形势。从宏观看，全球经济增长趋势放缓，动荡源和风险点增多。据联合国2020年世界经济形势与展望报告显示，在贸易摩擦加剧、地缘冲突、金融市场动荡等不确定因素影响下，2019年全球经济增长率降至2.3%，为10年来最低水平。

　　国内经济。中国GDP总量和人均GDP实现双突破。据国家统计局1月17日发布的2019年我国国民经济运行情况显示，2019年全年我国国内生产总值达990,865亿元，首次逼近100万亿元人民币的高位，在贸易保护主义愈演愈烈的形势下依然实现了6.1%的增长，达到了年初的增长预期，经济总量继续稳居世界第二；人均GDP为10,276美元，首次突破了1万美元。外部环境的持续不确定以及国内结构性、体制性、周期性问题交织，经济下行压力依然较大。但长期来看，中国经济依托中国特色社会主义的制度、广阔的市场资源空间、完整的产业体系等三大优势稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。

　　医药产业：

　　国家持续推进医药服务供给侧改革，破除“以药养医”难题的决心。医药产业作为最终消费的一大领域稳中有变，面临来自宏观经济、医药政策以及产业自身三大领域的风险，下行压力加大。2019年，相关政策的逐步发力正在加速重塑整个行业。1月，国家出台了药品集中采购和使用试点方案，至9月，“4+7城市药品集中采购”试点范围扩大，随后多省发布相关配套文件，4+7范围外的产品和耗材被多地引入到带量采购中。此外，财务核查风暴、管控医药电商、严查执业药师挂证、以及由4+7政策引发企业营销转型而造成的药企裁员、零售药店介入集采，直至12月1日《疫苗管理法》和新修订的《药品管理法》正式实施，2019年医药行业在破与立的动荡中前行。随着中共中央、国务院正式发布关于《深化医疗保障制度改革的意见》，行业支付端领域顶层制度设计得以落地，国家医疗保障制度改革取得的重要突破性进展，由此确立了“1+4+2”的总体改革框架：即加快建成多层次医疗保障制度体系（总体目标）+待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管（关键机制）+完善医药服务供给和医疗保障服务（两大支撑体系）。可以预期，在一系列政策的组合拳下，医药行业的整个生态将迎来脱胎换骨的变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用 

　　注：1. 公司第三季度利润比其他三个季度减少的主要原因是营业收入的减少和所得税费用的增加。

　　2.公司第二季度经营活动产生的现金流量净额比第一、第三季度减少的主要原因是第二季度购买商品支付的现金及支付的税费增加。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，中新药业在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，全面贯彻党的十九大和十九届四中全会精神，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，切实把主题教育成果转化为科学有效的工作思路和实际举措。公司经营整体继续保持良好势头；科学管理水平与防范经营风险能力均有所提高；中长期激励与市场化经营机制实现突破。公司外拓市场内抓管理，较圆满的完成了全年各项经济指标及任务。

　　1.坚持学术营销，拉动终端增量。2019年，公司依托科研成果，开展有价值的学术推广，让医生、消费者有更多途径和方法了解、认知公司品牌和产品，拉动终端增量。销售公司已基本建成可覆盖全国和多个心脑血管学会的专家网络，发布《速效救心丸治疗冠心病中国专家共识》，参与《冠心病稳定型心绞痛中医诊疗指南》专家论证；营销公司积极开展学术推广活动、连锁及代理商培训、学术会议等推广活动，有效扩大了公司产品、品牌的学术影响。2019年，重点品种速效救心丸实现销售收入同比增长13.32%；胃肠安丸实现销售收入同比增长24.44%；清肺消炎丸实现销售收入同比增长31.67%。

　　2.拓展销售模式，促进销量增长。针对不同产品、不同客户，公司采取不同的销售模式，有的放矢，促进销量增长。与电商平台合作，确定“工业企业—医药公司—电商平台”线上销售模式，建立“中新药业品牌专区”；达仁堂成立销售推广部，针对地区加强终端地推活动；第六中药厂持续加强百强连锁、区域龙头连锁、中小连锁的开发力度，全年累计开发中大型连锁37家，牙痛停滴丸年销售收入同比增长30.8%，治咳川贝枇杷滴丸年销售收入同比增长20.6%；医药公司抢抓“4+7”品种的配送资格，成功拿下当次招标中最大品种社区的主要份额，促进了销量的大幅增加。

　　3.发挥品牌作用，助力市场开发。公司加强对品牌宣传的统一管理，组织企业进行系统性的宣传推广活动，并结合企业实际，开展了针对性的品牌活动。2019年，完成公司VI识别系统设计工作，更新企业标识与各企业办公楼外延LOGO，推动新LOGO在广告宣传中的应用；充分利用公司官网、微信平台等新媒体优势，与第三方合作运营的“健康养生”微信栏目，提升了公司与品牌的知名度；组织参与了2019年津洽会、2019年老博会、2019年西普会、第81届全国药品交易会、2019年第十一届中医药发展论坛、2019全国医药经济信息发布会，协办了第三届药品安全合作联席会议，展示了公司整体形象和综合实力；达仁堂北京大兴机场店于10月8日盛装开业，进一步打响了达仁堂的品牌知名度。

　　4.树牢家产意识，大力节约挖潜。牢固树立“家产意识”，在保证产品质量的基础上，积极寻求降本、创收、挖潜的机遇。开展集中采购、开发新供应商、老供应商谈价、调整包装材质、说明书上盒等措施，全年降低采购成本300余万元；建设中新药业集中采购平台，实现公司“非生产物料”的线上采购，公司所属部分企业已试点上线，预计可以降低全年采购金额的3%；药材公司以“保供给、储后劲”为原则，发挥集中采购优势，全年共计采购200余个品种，对比市场行情节约资金比例超过6%。

　　5.强化风险管控，提升安全系数。完成对所属企业的安全风险评价内审工作，摸清了家底，为今后体系化、分级化管理打好了基础；全年共组织开展集中行动专项检查、春季安全大检查、在建项目安全检查、“保安全，迎大庆”专项行动、消防控制室专项检查等9项专题检查，检查次数共计53次，实现查出隐患立即整改；组织开展环保政策法规培训、环境追责问责专题培训、VOCs专项治理培训，组织开展所属企业环保自查，提升公司环保管理水平。

　　6.坚持研发先行，提供科研支撑。2019年，公司坚持研发先行，加大科研投入，做好工艺改进、产品二次开发、临床研究、一致性评价等，为公司发展提供科研支撑。与中国中药协会临床评价研究专委会合作，邀请行业内院士和知名专家成立“天津中新药业集团专家指导委员会”，在对接市场需求的基础上，完成公司现有28个重点品种二次开发战略方向的梳理；与天津中医药大学建立战略合作，开展公司速效救心丸等重点品种战略研究顶层设计；完成川芎指纹图谱研究，进一步加强速效救心丸中关键原料川芎的质量控制；重点项目有序推进，天津市科技小巨人领军企业培育重大项目《速效救心丸临床再评价及自动化工艺研究》，顺利通过结项验收；胃肠安丸大品种上市后再评价荣获天津市科学技术进步奖三等奖，为提高产品知名度、扩大市场份额奠定坚实的基础。

　　7.加强财务管理，完善内控体系。科学分析资金使用状况，将盈余资金及时归还短期借款，进一步降低资金成本，全年节省利息支出约600余万元；挤压沉淀资金，将结余资金进行无风险现金管理，持续提高财务回报，全年实现收益500余万元；制定并实施了《医药商业分公司营运资金管理考核方案（试行）》，严格控制商业板块的资金使用，减少占用营运资金超过1亿元；加大应收账款清理力度，全年收回一年以上应收款项超过千万元；全年完成各项财务收支审计、离任审计、IT审计及聘请外部审计机构开展工程审计等项目，充分防范、化解风险，促进审计成果转化为全面提升管理水平的有效招法。

　　8.加强质量管理，夯实质量基础。加强对生产、经营过程中关键环节的质量监控和数据分析，以新版GMP/GSP内审为抓手，逐级落实药品质量责任制，降低生产经营过程中的质量风险；坚持以问题和风险防控为导向，完成了对所属工业企业、分公司、药店等48家单位的质量内审工作；5家工业企业获得天津市“放心药厂”A级授牌，10家下属药店获得天津市“放心药店”A级授牌，3家下属药店被评为天津市药品零售企业示范药店；开展QC小组项目，其中12个项目获得了全国医药行业优秀质量管理QC小组成果发表一等奖，2个项目获得最佳发布奖；4家工业企业、安国前处理车间、青光仓库通过了TGA认证现场检查。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。

　　根据新租赁准则要求，本公司于2019年1月1日起实施新租赁准则。新租赁准则的实施对本公司财务报告无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用  √不适用 

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　董事长：李立群

　　2020年4月20日

　　证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2020-008号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2020年第三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司于2020年4月17日以现场与通讯相结合的方式召开了2020年第三次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了2019年度董事长工作报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了2019年度董事会报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了公司2019年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

　　据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了公司2019年度财务报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了公司2019年度利润分配预案；（详见临时公告2020-010号）

　　2019年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元人民币（含税）”。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了公司《2019年度社会责任报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过了公司2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2020-011号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十一、同意独立董事陈德仁先生2019年度酬劳为6万元新币；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十二、同意独立董事王刚先生2019年度（2019年5月至12月在职）酬劳为3.67万元新币；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十三、同意独立董事卓侨兴先生2019年度（2019年1月至5月在职）酬劳为2.29万元新币；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十四、同意独立董事强志源先生2019年度酬劳为6万元人民币；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十五、同意公司董事2019年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十六、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2019年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十七、审议通过了提名刘育彬先生为公司独立董事候选人的议案；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）

　　独立董事候选人已经过上海证券交易所审核无异议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十八、审议通过了公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2020-012号）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　十九、审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案；（详见临时公告2020-013号）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　二十、审议通过了《关于公司2020—2022年股东回报规划》的议案；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十一、审议通过了公司获得62.50亿元贷款授信额度的议案；

　　董事会同意公司获得62.50亿元贷款授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十二、审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度境内审计师，续聘RSM石林特许会计师事务所为公司2020年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；（详见临时公告2020-014号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十三、审议通过了公司使用不超过2.8亿元人民币自有资金进行现金管理的议案；

　　为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司资金安全和资金使用的前提下，董事会同意公司根据实际需要，对暂时闲置的自有资金不超过2.8亿元（占公司最近一期经审计净资产的5.20%）进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十四、审议通过了公司设立工程管理部的议案；

　　工程管理部的主要职能为负责公司本部及所属企业1,000万及以上建设工程项目实施阶段的组织、协调、指导、实施、检查、考核等工作；负责监督公司本部及所属企业1,000万以下建设工程项目的组织实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十五、审议通过了公司2019年度各项资产减值准备计提和转销的议案；

　　1、公司2019年度计提坏账准备1,367.65万元，转回坏账准备1,414.86万元。

　　2、公司2019年度计提存货跌价准备2,637.83万元，转销存货跌价准备634.45万元。

　　3、公司2019年度转销固定资产减值准备248.42万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十六、审议通过了“关于提请召开2019年度股东大会的议案”。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十五项、十七至二十二项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　公司董事唐铁军、张平作为关联董事，回避表决了第十八项、第十九项有关关联交易的议案。

　　与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　附件一：

　　刘育彬先生简历：男，1956年5月出生，新加坡籍，1980年毕业于新加坡南洋大学会计学系，1983年获得新加坡注册会计师资格 (CPA)，1992年获得注册信息系统审计师资格 (CISA)，1998年获得注册诈骗案审计师资格(CFE)，2006年获得英国资深特许注册会计师资格 (FCCA)，2013年获得新加坡资深特许注册会计师资格（FCAS），新加坡董事学会认证的会员，通晓汉语、粤语和英语。

　　刘先生在企业战略管理方面有着丰富的领导经验，在信息技术、公司治理、财务会计方面尤为专业，曾担任过多家中国和新加坡大型跨国公司的高层领导人，目前是新加坡上市公司 Hoe Leong Corporation Limited 的董事长兼首席执行官, 并担任新加坡上市公司Grand Venture Technology Limited的首席独立董事兼审计委员会主席，刘氏基金会的独立董事和茶阳基金会的董事。

　　证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2020-009号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2020年第二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月17日以通讯方式召开2020年第二次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2019年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审核公司2019年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

　　1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审核公司2019年度财务报告无误；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审核公司2019年度利润分配预案无误；

　　监事会认为公司2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2017—2019年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、与会监事对公司2019年有关监督结果发表了独立意见：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

　　2、检查公司财务情况：

　　公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2019年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由信永中和会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

　　3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审核《公司2019年内部控制评价报告》无误；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、审核公司2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、同意公司监事2019年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　九、审核通过公司2019年度各项资产减值准备计提和转销的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　上述通过的第一、第八项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2020-010号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.30元人民币（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2019年度实现净利润按中国会计准则核算为624,334,330.33元，公司年初累计未分配利润2,313,848,046.92元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金1,965,000元，2018年年度实施利润分配共计分配股利169,152,076.72元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为2,767,065,300.53元。

　　2019年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元人民币（含税）”。截至2019年12月31日，公司总股本772,803,076股，以此计算合计拟派发现金红利231,840,922.80元（含税）。本年度公司现金分红占公司2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为37.06%。

　　公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月17日，公司2020年第三次董事会审议通过了公司2019年度利润分配预案。全体董事均同意该项议案。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，董事会提出的2019年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《公司2017—2019年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月17日，公司2020年第二次监事会审议通过了公司2019年度利润分配预案。监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2017—2019年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2020-011号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

　　2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

　　截至2019年12月31日止，公司用于募投项目为人民币335,521,429.30元，收到存款利息及理财收益人民币53,238,737.60元，公司募集资金专户余额为人民币532,057,308.30元，具体如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

　　（一）募集资金存储情况

　　截止2019年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

　　公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2019年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

　　截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年8月23日，公司召开了2018第六次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币250,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。

　　2019年8月22日，本公司将2018年度用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，金额为250,000,000.00元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

　　变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。不存在募集资金管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2019年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2019年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2019年度）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600329         证券简称：中新药业        编号：临2020-012号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2020年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年5月15日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了“2019年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过73,270万元，公司2019年实际完成日常关联交易总额为39,308.14万元，未超过预计总额。

　　2020年4月17日，公司召开了2020年第三次董事会，会议审议通过了“2020年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　公司与有关关联方均签订有未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

　　（二）日常关联交易2019年预计与2019年实际完成情况

　　1．关联交易类别：购买产品

　　单位：人民币元

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　　2．关联交易类别：销售产品

　　单位：人民币元

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