一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以575,287,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司业务包括工业原料业务、金属制品业务、电子元件业务、装备业务和专业技术服务业务。工业原料业务涵盖有机化学原料制造、基础化学原料制造、专用化学产品制造和铁合金冶炼；金属制品业务的产品包括油淬火回火弹簧钢丝、碳素弹簧钢丝、不锈钢丝（绳）、异型钢丝；电子元件业务的产品包括永磁铁氧体器件、钕铁硼器件；装备业务的产品包括矿物破碎、粉磨、筛分、洗选设备、试验焦炉及配套设备；专业技术服务业务内容为金属制品质量检验、检测服务和专业信息、咨询服务。

　　公司的主要产品及服务包括四氧化三锰、钢丝（绳）、永磁器件及金属制品质量检验、检测服务。其中：

　　公司四氧化三锰产品分为电池级和电子级两大类。电池级四氧化三锰主要用于制造锂电池正极材料锰酸锂。随着传统铅酸电池使用受限、前期三元材料价格的变动、新能源车补贴的退坡，客户更加关注产品的生产成本，开始寻求更为经济的原材料，推动了锰酸锂市场需求的增加，相较传统二氧化锰原料，使用电池级四氧化三锰制备的锰酸锂，具有纯度高、粒径可控等优点，有助于提升锰酸锂电池性能、降低锂电池正极材料生产成本。电子级四氧化化三锰主要用于制造锰锌铁氧体，广泛应用于电子、通信、电力等行业，也可用于光学玻璃、热敏电阻等功能材料。

　　公司的钢丝（绳）产品主要包括特种不锈钢丝（绳）、弹簧钢丝和异型钢丝。特种不锈钢丝（绳）由特种合金经特种工艺加工制成，主要用于以神舟系列飞船、新一代歼击机、大型军用运输机等为代表的军工应用领域。弹簧钢丝由SAE9254、55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用于制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。异型钢丝由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于“蛟龙号”深海探测项目为代表的大型压力机嵌和、模具弹簧。

　　公司的永磁器件业务包括永磁铁氧体和烧结钕铁硼器件。永磁铁氧体器件是通过陶瓷工艺法制造而成的复合氧化物，广泛应用于汽车、摩托车、电动车、通讯、电声、家电、计算机、电机等多个领域，目前，公司主要以生产FB9、FB12高性能永磁铁氧体器件为主。烧结钕铁硼器件是以铁、钕、硼以及少量的添加剂镝、铽等为原料烧结制成的稀土永磁材料，广泛应用于航天航空、机器人、医疗器械、汽车、家电、电子、电力机械、玩具、包装、五金机械等领域。

　　质量检验、检测服务通过公司下设的国家金属制品质量监督检验中心。近年来，公司为我国多数高铁建设项目、雅万铁路、帕德玛大桥等“一带一路”项目、港珠澳大桥、2022年冬奥会场馆、国防军工均提供过检测服务。同时，公司把握我国高铁等基础设施建设机遇，在广东、安徽、雄安、焦作等地设立检测分公司，以点带面，逐步形成了全国性的检测服务网络，通过扩展桥梁、隧道、地基、人防、桩基及声学等一批检测项目，积极谋划布局海外市场，取得了良好的业绩，进一步打开了检测业务发展空间。

　　公司采用事业部模式，按产品将业务活动组合起来，成立专业化的生产经营管理部门。按照“集中管控，专业经营”的原则，处理公司与事业部之间的关系，各事业部均为利润中心，独立核算，能灵活自主地适应市场出现的新情况并迅速作出反应，组织专业化生产，达到规模经济状态，充分发挥人力物力优势，既有高度的稳定性，又有良好的适应性。

　　公司经营以客户需求为导向，由于公司产品多是非标定制产品，公司实施以销定产的订单化生产为主的业务模式。

　　公司所属行业的发展状况

　　根据公司主要产品在产业链条中的位置，公司主要所属行业为磁性材料及器件行业和金属制品业。同时，公司还涉足建材、矿山、冶金、机电装备制造及新材料等多个行业。

　　（1）磁性材料及器件行业

　　磁性材料主要是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等能够直接或间接产生磁性的物质，是电子行业非常重要的材料，广泛应用于计算机、家电、汽车、通讯、医疗、航天、军事等领域。磁性材料从材质和结构上讲，分为金属及合金磁性材料及铁氧体磁性材料；按照应用功能可分为：永磁材料、软磁材料、矩磁材料、旋磁材料、压磁材料等种类，其具体分类如下：

　　■

　　磁性材料行业的周期性随下游行业的波动而波动，尽管下游行业发展周期不尽相同，但总体上都是随着经济周期的波动而波动，磁性材料行业相应受经济周期波动。

　　目前四氧化三锰产业大部分市场份额集中于少数企业，公司是全球最大的四氧化三锰供应商；近年来我国永磁铁氧体的市场规模一直维持在50万吨以上，公司永磁铁氧体产业在行业市场中位居前列。

　　（2）金属制品业、检测服务业

　　金属制品业包括结构性金属制品制造、金属工具制造、集装箱及金属包装容器制造、不锈钢及类似日用金属制品制造、金属制品检测等。随着我国金属制品业的进步和科技的发展，金属制品在建筑、交通、冶金、化工、航空航天、国防军工、以及人们的生活各个领域的运用越来越广泛，也给社会创造越来越大的价值。金属制品业不存在明显的周期性。凭借出众的研发实力和多元化的产品及服务组合，公司金属制品在行业中技术优势突出，在弹簧钢丝、异型钢丝、不锈钢丝（绳）等细分产品领域具有较高的市场占有率。

　　公司是国内最权威的金属制品检测机构，检测业务实现了黑色与有色、金属材料与非金属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合，达到了材料性能检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年全球化进程持续受挫，贸易保护主义蔓延，多边主义和多边贸易体制遭遇生存危机，全球价值链遭到破坏，全球经济增长愈加疲软，经济贸易增速显著放缓。国内经济总体运行平稳，但下行压力继续加大，中美经贸谈判虽然取得阶段性成果，但双方根本分歧难以消除，国内高科技产业、出口制造等相关行业的消极影响持续显现。这一年，在国内外风险因素明显增多的经济环境下，公司全体员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以提质增效为目标，坚持创新与资本运营双轮驱动，同舟共济，奋勇拼搏，实现了经营业绩的稳步增长，为实现公司战略目标奠定了扎实基础，切实增强了“建设世界一流新材料企业”的使命担当。

　　2019年，围绕公司生产经营，各项工作均有续开展。项目建设方面围绕磁性材料、芴酮材料、金属制品及检测产业发展续建项目9个，围绕公司主导产业完成项目建设4个，各项目陆续建成、运行后将有效调整产品结构，助推产业发展；市场开拓方面，以需求为导向，检测业务板块通过设立检测分公司、扩项、开拓海外市场等措施增加业务量，磁性材料板块通过贯彻大客户战略，积极开发白家电、汽车电机等客户，提高产品销量；金属制品板块积极开展军品进口替代产品的开发及客户开发，同时探索混合所有制改革为板块加入新的活力来提升业绩水平；精细化工板块通过积极开发欧美、韩国市场，加大芴系功能材料新品的推广力度，形成新的利润增长点；装备制造板块选矿设备在水泥市场开拓效果显著，煤焦装备通过设备研发及推广等措施，销售收入较去年同期大幅增长；科技创新方面实现三个突破，以股权激励形式对公司磷酸铁科创团队进行了奖励，与英国拉夫堡大学开展了氢燃料电池项目研发，中钢天源企业技术中心获评国家级企业技术中心；资本运营方面，一是整合了锰系材料相关产业，收购贵州金瑞26.5%股权（详见公司披露的相关公告），与南京新康达签署了合作协议，有效增强了锰系材料业务的规模和产能，延伸了锰系产品产业链。（该事项未达到披露标准，无需董事会审议）；二是拓宽了检测业务范围，成功收购西部业黔80%股权，开拓了建筑检测市场（该事项未达到披露标准，无需董事会审议),其他相关工作也在积极推进中；国际化经营工作方面，公司通过组织参加国际展会，客户拜访，沟通访问交流等举措，寻求更多的资源实施国际化经营；人才队伍建设方面，2019年，公司共引进人才186名，其中博士3名。聘任原中国工程院副院长、国家新材料产业发展专家咨询委员会主任干勇院士担任公司科技顾问，利用博士后工作站，引进2名博士在站开展石墨烯和软磁材料的研究。干部培养、学习交流、技能人才鉴定等工作均有序开展。总体来说，2019年，在公司党委、董事会、监事会、管理层的共同努力下，公司生产经营各项工作均取得了较大的成绩。

　　2019年，公司实现营业收入13.81亿元，较上年同期增长7.98%；实现归母净利润1.37亿元，同比上升12.19%；实现扣非净利润1.17亿元，同比增长34.31%，在经济下行压力不断加大的情况下，公司持续保持良好的发展态势和较强的盈利能力。截至2019年末，公司资产总额为21.26亿元，较年初增长20.39%；归属于母公司股东权益为14.32亿元，较年初增长7.53%，资产继续保值增值。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见“第十二节 财务报告、五、重要会计政策及会计估计、44、重要会计政策和会计估计变更”之说明。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　情况说明详见报告第四节经营情况讨论与分析之二、主营业务分析2、（6）报告期内合并范围是否发生变动的内容。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　法定代表人：毛海波

　　2020年4月16日

　　证券代码：002057        证券简称：中钢天源        公告编号：2020-009

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体董事于2020年4月16日召开公司第六届董事会第十八次会议。会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长王文军主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事王云琪、张功多、独立董事唐荻以通讯视频方式参加。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，审议并通过如下议案：

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事杨阳、唐荻、汪家常向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　公司2019年末拟以截止2019年12月31日总股本575,287,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计40,270,144.32元；不送红股；不以资本公积金转增股本。方案实施后剩余未分配利润65,340,945.44元结转至以后年度。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　公司独立董事对公司2019年度利润分配的预案发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　为保持审计工作的连续性，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，公司拟续聘大华为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年年度报告》；

　　公司《2019年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　2017年度重大资产重组收购标的2017-2019年度业绩承诺合计14,219.06万元，实际实现26,651.59万元，完成率187.44%。中钢制品院、湖南特材、中唯公司完成了2019年度承诺业绩，中唯公司2017年至2019年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,452.55万元，高于业绩承诺金额2,328.96万元，根据业绩补偿公式累计应补偿金额0万元小于2017年度已经补偿的金额1,034.10万元，本年度中唯公司不再进行业绩补偿。

　　《关于2017年重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏回避表决；

　　根据日常生产经营需要，公司预计与实际控制人中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）直接或间接控制的公司发生采购原材料、销售产品和接受提供的劳务等日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额2908万元。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　公司独立董事对2020年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于银行贷款额度的议案》；

　　根据公司生产经营需要，2020年度公司新增银行贷款不超过3亿元，有效期一年，额度内可滚动使用。具体事宜授权公司法定代表人实施。

　　《关于银行贷款额度的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2020年第一季度报告》；

　　《2020年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号），2019年5月9日财政部印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），2019年5月16日财政部印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）以及《企业会计准则第3号—投资性房地产》，根据上述相关规定和要求公司需要对原采用的相关会计政策进行调整。本次会计政策变更不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　公司独立董事对公司关于会计政策变更事项发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

　　公司拟将中文名称由“中钢集团安徽天源科技股份有限公司”变更为“中钢天源股份有限公司”，英文名称由“SINOSTEEL ANHUI TIANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD.”变更为“SINOSTEEL NEW MATERIALS CO., LTD.”；中文简称保持不变，英文简称变更为“SINOSTEEL NMC”。

　　本次变更公司名称有利于公司发展和战略布局的实现，符合公司根本利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《关于变更公司名称的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

　　《独立董事制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

　　《董事会审计委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

　　《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度〉的议案》；

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

　　《信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

　　《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

　　《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议通过的部分议案须经公司股东大会进一步审议通过。公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2020年5月11日下午2时召开公司2019年度股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-010

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日以电子邮件及电话方式发出会议通知，通知全体监事于2020年4月16日召开公司第六届监事会第十四次会议。会议以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席姜宝才主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真讨论，审议并通过如下议案：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度利润分配预案》；

　　公司2019年末拟以截止2019年12月31日总股本575,287,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计40,270,144.32元；不送红股；不以资本公积金转增股本。方案实施后剩余未分配利润65,340,945.44元结转至以后年度。

　　《关于2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年年度报告》；

　　根据《证券法》第八十二条的规定，公司监事会对《2019年年度报告》进行了充分审核，发表如下审核意见：

　　1、公司《2019年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2019年年度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2019年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　2017年度重大资产重组收购标的2017-2019年度业绩承诺合计14,219.06万元，实际实现26,651.59万元，完成率187.44%。中钢制品院、湖南特材、中唯公司完成了2019年度承诺业绩，中唯公司2017年至2019年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,452.55万元，高于业绩承诺金额2,328.96万元，根据业绩补偿公式累计应补偿金额0万元小于2017年度已经补偿的金额1,034.10万元，本年度中唯公司不再进行业绩补偿。

　　《关于2017年重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据日常生产经营需要，公司预计与实际控制人中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）直接或间接控制的公司发生采购原材料、销售产品和接受提供的劳务等日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额2908万元。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2020年第一季度报告》；

　　根据《证券法》第八十二条的规定，公司监事会对《2020年第一季度报告》进行了充分审核，发表如下审核意见：

　　1、公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2020年第一季度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》同时刊登在2020年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-013

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　公司2019年初未分配利润余额为369,597,622.20元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司所有者的净利润为137,209,639.73元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积3,823,189.78元，扣除2018年度利润分配现金股利38,352,518.40元，截至2019年12月31日止，公司2019年度母公司累计未分配利润为105,611,089.76元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营的前提下，为积极与全体股东分享公司成长的经营成果，积极合理回报广大投资者，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

　　公司2019年末拟以截止2019年12月31日总股本575,287,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计40,270,144.32元；不送红股；不以资本公积金转增股本。方案实施后剩余未分配利润65,340,945.44元结转至以后年度。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　二、独立董事对该事项的独立意见

　　公司2019年度的利润分配预案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，并提请公司2019年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配预案需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第六届董事会第十八次会议决议；

　　2.第六届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-014

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为本公司及控股子公司2020年度的审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　在2019年审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，公司拟续聘大华为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　1、事务所人员信息

　　目前，大华合伙人数量为196人。截至2019年末，大华注册会计师人数1,458人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数为699人，从业人员总数为6,119人。

　　2、项目成员信息

　　（1）拟签字注册会计师：邹吉丰

　　从业经历:男，硕士学位，拥有注册会计师执业资格，现任大华会计师事务所合伙人。专注于国内上市公司审计业务，曾为中国电力建设股份有限公司提供年报审计服务及重大资产重组审计服务，曾为北京易华录信息技术股份有限公司、北京华录百纳影视股份有限公司IPO提供审计工作。

　　（2）拟签字注册会计师：刘军

　　从业经历：拥有注册会计师执业资格，律师执业资格，现任大华会计师事务所经理。专注于国内上市公司审计业务，曾为中国电力建设股份有限公司提供年报审计服务及重大资产重组审计服务，曾为中再资源环境股份有限公司重大资产重组提供审计服务。

　　（三）业务信息

　　2018年度大华业务总收入170,859.33万元，其中审计业务收入149,323.68万元，证券业务收入57,949.51万元。2018年度大华审计公司15,623家，审计上市公司年报240家。大华具备公司所在行业审计经验。

　　（四）执业信息

　　1、项目合伙人：邹吉丰，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。

　　2、项目质量控制负责人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职，从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。

　　3、拟签字注册会计师：刘军，注册会计师，2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　大华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（五）诚信记录

　　大华近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体情况如下：

　　汇总表

　　■

　　明细表

　　■

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　公司董事会审计委员会已对大华进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华为公司2020年度审计机构。

　　独立董事对续聘审计机构事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见2020年4月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华为公司2020年度审计机构，本次续聘审计机构事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、大华营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-015

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于2017年重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年度重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的议案》，2017年度重大资产重组收购标的2017-2019年度业绩承诺合计14,219.06万元，实际实现26,651.59万元，完成率187.44%。中钢制品院、湖南特材、中唯公司完成了2019年度承诺业绩，中唯公司2017年至2019年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,452.55万元，高于业绩承诺金额2,328.96万元，根据业绩补偿公式累计应补偿金额0万元小于2017年度已经补偿的金额1,034.10万元，本年度中唯公司不再进行业绩补偿。现将相关事项公告如下：

　　一、发行股份购买资产情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）批准，公司以12.32元/股的价格向中钢集团郑州技术制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行24,143,279股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股股份购买其持有的中唯公司100%股权、向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行6,909,724股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权。前述股份已于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩补偿承诺及补偿约定

　　（一）中钢制品院

　　根据公司与中钢制品工程签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：

　　1、补偿义务

　　中钢制品工程对中钢制品院自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

　　2、承诺净利润数

　　以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中钢制品院2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。

　　中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。

　　3、标的资产盈利预测差异的确定

　　中钢制品工程与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中钢制品院进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　4、补偿方式

　　《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1元的总价格进行回购并予以注销。

　　利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

　　各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

　　若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

　　5、标的资产整体减值测试补偿

　　利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。

　　补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。