一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中第九点“公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营过程中可能面临的风险，敬请投资者关注相关内容。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司首次公开发行股票后总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及主要产品

　　公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。公司自成立以来，始终坚持专注于燕麦食品产业，以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，以“执信和、健康道”为企业经营理念，借助现代化的生产基地，依托全国性的高效销售体系，致力于为消费者提供绿色、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名品牌，在消费者中拥有较高知名度和美誉度。

　　公司的主要产品为以燕麦为主的谷物健康食品，旗下有以热食冲调燕麦产品为主的西麦品牌和冷食休闲燕麦产品为主的西澳阳光子品牌。产品按类别分主要包括纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片。其中纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列和有机燕麦片系列；复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列，平衡滋养燕麦片系列，中老年营养燕麦片系列等。

　　报告期内，公司的主营业务及主要产品均未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司制定了规范的原材料采购流程，严格控制采购的各个环节，包括确定物料需求、编制采购计划、下达采购订单、入库检验及货款结算等，确保公司采购的原材料符合公司的要求。公司原材料采购由采购部和国际贸易部负责。采购部和国际贸易部根据销售、研发与生产部门提供的物料采购需求，结合原材料市场行情、供应商情况与公司库存，组织协调采购工作。

　　2、生产模式

　　公司根据总体发展战略规划下达年度生产计划至生产制造中心，制造中心结合市场需求灵活制定季度和月度生产计划，在满足产品市场需求的前提下保证公司生产部门的协同高效。各级生产部门根据季度和月度计划编制生产计划表，并下达对贺州西麦、河北西麦两个生产工厂的生产安排，生产工厂根据该表调整生产计划、完成排期并组织生产。工厂在日常生产中根据生产计划表及生产指令各自调度并实施生产。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式主要包括经销模式与直营模式。具体如下：

　　（1）经销模式

　　经销模式是指公司与经销商签订年度经销框架合同，由经销商在双方经销合同约定的框架内，根据销售需求向公司下达订单，由公司负责发货、运输，经销商负责销售给最终客户的买断式销售模式。

　　（2）直营模式

　　直营模式主要是指公司直接与部分大中型商超签订销售合同达成购销关系，约定供货方式、结算方式等，公司根据其采购订单配送货物，由各商超直接向终端消费者销售产品的销售模式。除此之外，直营模式还包括自营电商以及B2B模式，其中自营电商是指公司通过自营电商平台直接对外销售产品，而B2B模式指的是公司直接与部分食品类企业签订销售合同销售部分燕麦片半成品及配料等，公司根据其采购订单配送货物。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　公司主营业务突出，主营产品盈利能力较强，生产运行良好，整体财务状况良好，资产周转能力较高，销售规模稳步增长。业绩主要驱动因素说明如下：第一，公司根据既定目标有序的开展经营活动，持续加强内部管理，提升工作效率；第二，公司聚焦主业，始终坚持燕麦为主的谷物健康食品，通过打造形象店和充分利用新媒体，自媒体及各类线上社交平台的种草属性，强化品牌传播，巩固和提升西麦品牌的原有优势地位；第三，加快线上渠道布局，加大线上推广的力度，线上收入保持持续增长；第四，渠道建设进一步发力，通过渠道下沉、新零售渠道开拓等措施，拓展了现有的渠道网络，使其覆盖更广，可触达性更高。

　　未来公司将扩建现有产品生产线、新建新产品生产线，在提升现有主营产品生产销售能力的同时积极开发新产品，优化公司产品结构，快速响应市场消费升级需求；此外，公司将继续扩大品牌建设及营销渠道升级建设投入，进一步强化公司品牌实力，提升品牌知名度和影响力，巩固和加强公司营销渠道优势，提升产品市场竞争力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司在年度战略规划的指引下，继续围绕以“全家人的健康选择”为品牌核心价值、以“执信和、健康道”为企业经营理念开展各项工作。在外部经营环境复杂多变的背景下，公司主营业务整体保持着稳步增长态势。报告期内，公司实现营业收入97,277.82万元，较去年同期相比增长14.33%；归属上市公司股东的净利润15,740.82万元，比去年同期增长15.02%

　　报告期内，公司各方面经营运作情况如下：

　　1、市场营销：

　　公司线下优势地位明显，建立了广覆盖、深渗透的多层次立体营销网络。在管理和服务好经销商的同时，主导终端卖场陈列的维护、推广活动的谈判和执行，与终端卖场建立和保持良好的合作关系，确保公司产品在全国范围内良好的呈现和销售。通过形象店打造、渠道下沉、新零售渠道拓展等措施，巩固和提升“西麦”品牌热食冲调燕麦片的优势地位，进一步提升西麦的品牌形象和知名度；继续实施营销渠道精耕下沉的策略，通过加大对三、四线城市的渗透力度，重点对销售相对较弱的区域的渠道进行改造，提高市场覆盖率和渗透率，加大在社区的新零售推广方面的投入。

　　线上电商稳步发展。报告期内公司加强了在电商渠道上的布局，继续建设强有力的电商平台和配套的物流仓储体系，提升市场和品牌管理能力，降低电商仓储物流运营成本。线上电商持续加强对新产品上市的支持和推广，优化产品结构，积极拓展年轻消费群体，迎合市场消费升级需求。2019年是线上市场快速变化的一年，KOL和网红带货模式兴起，公司在这方面也进行了有益的尝试，借助线上多种主流社交平台，如微信、微博、抖音、小红书等，开展新营销模式的探索和实践。公司未来将在互联网电商的转型变革和创新发展上加大投入，提高创新应变能力，把握时代脉搏，获取新商业模式发展的红利。

　　2、生产制造：

　　继续围绕“质量安全不妥协，做中国最好燕麦”的宗旨，持续完善质量管理和食品安全管理体系，以实施ISO22000食品安全管理体系平台为基础，推行有机产品认证、绿色食品认证、BRC《食品安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多维度的质量安全控制体系，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理；持续完善生产工艺和生产流程，推进一线人员管理机制，优化季度计划和月度计划，提高原材料周转率，合理控制产品库存，平衡采购，生产，发货之间的匹配关系，主要通过狠抓产供联动与协作，动态监控生产计划执行，以及有序推进均衡生产模式以实现生产创新。

　　加大投入进行技术改造，紧抓生产基地建设，提升产能保障生产。河北生产基地布勒生产线建设如期完成，通过竣工验收并全面投入使用，确保了休闲燕麦脆系列产品的如期生产，可实现新品系列产品产能6000吨。江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）按进度建设，预计2020年二季度投产。

　　报告期内公司共完成了包括自动称量系统改进，设备升级，工艺改造等18项技术改进项目，提升了生产效率，降低了生产成本。

　　3、新品研发：

　　公司注重新品研发和技术储备，报告期内公司加大了研发投入，加强了新品的开发，并申报一项中国专利奖。

　　在冲调燕麦品类上，持续巩固、提升各种形态、多种口味和多元营养的产品；同时加大冷食休闲燕麦产品的研发和投入，不断开发和储备新产品。报告期内公司共开发完成包括奇亚籽混合谷物燕麦片，高纤黑麦燕麦片，热带水果酸奶燕麦脆，多种莓果酸奶燕麦脆，多口味膨化谷物燕麦片，麦脆果萃系列燕麦片等20款新品，上市30个SKU。

　　为提升全行业的发展水平，提升行业整体产品质量把控，公司参与了《中国好粮油燕麦及其制品》、《中国好粮油荞麦及其制品》等相关标准的起草，为中国燕麦产业的健康可持续发展贡献力量。

　　报告期内公司还积极开展对外合作，借助中外高校和科研院所的力量提升自身产品研发能力。与澳大利亚南澳研究与发展中心（The South Australian Research and Development Institute，SARDI）签署战略联盟协议，共同研究培育优质燕麦品种；继续推动与澳大利亚出口谷物创新中心（Australian Export Grains Innovation Centre, AEGIC）在产品开发方面的合作。与布勒集团签署战略合作协议，资源共享，联合开发冷食休闲产品。与北京营养源就燕麦的功能性研究展开合作，并联合开发新品，与北京协同创新中心合作进行原料和产品的升级研究。

　　推动成立中澳燕麦产业发展与创新战略联盟，进一步加强燕麦资源整合创新，巩固原有合作基础，推进南、北半球资源整合及促进贸易，促进“一带一路”发展贸易往来及科技创新。为从信息交流到人员互访，市场开拓与合作，种质资源互换，加工技术与产品开发等燕麦全产业链领域相关的科研与市场活动搭建平台，增进交流，合作共赢。

　　4、内部管理和团队建设：

　　报告期内，公司通过优化内部组织架构，加大后备人才引进和培养，整合优势资源，进一步提升公司整体综合实力；通过加强生产管理、供应链管理、采购招投标管理等内部挖潜降低成本，同时，公司在上市后，不断健全、完善内控制度和公司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规要求，进一步优化相关规章制度等，同时组织了多层次、多场次的公司合规治理相关内容的培训学习。

　　报告期内，公司通过强化管理干部，明确共同目标，完善考核机制，开展团建活动等举措加强团队管理，促进团队持续协作能力。在研发，供应链管理和营销的关键岗位上，公司求贤若渴，引入了核心高管专业人才，打造专业高管团队，带动相关领域取得突破，也增厚了公司的人才储备。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和（财会（2019）16号）的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002956     证券简称：西麦食品      公告编号：2020-008

　　桂林西麦食品股份有限公司关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2020年4月16日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　　一、高比例送转方案基本情况

　　1、高比例送转方案的具体内容

　　■

　　2、高比例送转方案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案暨高送转方案（以下简称“本预案”或“本次利润分配预案）符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。

　　3、高送转方案与公司成长性的匹配情况

　　公司自成立以来，深耕中国燕麦市场近二十年，始终专注于主业，稳健经营，稳步发展，通过全国性的高效营销网络，致力于为消费者提供绿色、健康、营养的燕麦食品。“执信和、健康道”的企业经营理念深入人心。公司旗下的“西麦”品牌，是中国燕麦行业的知名品牌，广受消费者认可，拥有较高的市场知名度和美誉度，其品牌核心价值“全家人的健康选择”也受到越来越多消费者的认同。

　　根据公司2019年度审计报告，截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润余额39,790.69万元，母公司未分配利润余额26,650.37万元。公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为15,740.82万元，较上年同期增长15.02%，基本每股收益2.25元，提取储备基金1198.66万元，提取企业发展基金及职工奖励及福利基金各5.59万元。公司2019年度业绩情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司最近两年净利润持续增长，且最近三年每股收益均不低于1元，符合高比例送转股份的相关要求。截至2019年12月31日，合并报表的资本公积余额为83,072.50万元；母公司报表的资本公积余额83,386.77万元，公司资本公积金充足，本预案资本公积金转增股本金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。

　　基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人谢庆奎先生提出的本次利润分配预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及所持限售股解限情况

　　1、截至本利润分配预案披露日前6个月，实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在限售锁定期内，无增持和减持股份情况发生。

　　2、未来6个月减持计划：

　　（1）公司实际控制人及其一致行动人、5%以上股东（桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty. Ltd）、隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）、持有公司股份的公司高级管理人员目前持有的公司股份为首发限售股，在本次利润分配预案披露后6个月内仍处于限售锁定期，不存在减持计划。

　　（2）持有公司股份的公司监事隗华（其所持股份来自于股权激励）在本次利润分配预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

　　（3）持有公司股份的公司候选董事耿国铮在本次利润分配预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。其他持有公司股份的公司董事目前持有的公司股份为首发限售股，在本次利润分配预案披露后6个月内仍处于限售锁定期，不存在减持计划。

　　（4）公司5%以上股东Black River Food 2 Pte. Ltd至本次利润分配预案披露日后6个月内即将过限售期。在本次利润分配预案披露日后6个月内，承诺其采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，即800,000股；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%,即1,600,000股。采取协议转让的，则单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若公司届时发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，减持的股票数量将进行相应调整。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案对公司报告期内净资产收益率没有实质性影响；投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将由8,000万股增加至16,000万股，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　2、股东Black River Food 2 Pte. Ltd、Cassia Nutrition Limited、桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）所持股份将于2020年6月19日限售期届满。

　　3、本预案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　1、本预案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

　　2、实际控制人谢庆奎先生承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。

　　3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　五、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、相关承诺。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2020年4月20日

　　证券代码：002956      证券简称：西麦食品      公告编号：2020-009

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2020年4月6日已向公司全体董事发出，会议于2020年4月16日以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2. 审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《〈桂林西麦食品股份有限公司 2019年度董事会工作报告〉的议案》。

　　公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2019年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

　　《2019年年度报告》内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》规定，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　2019年公司实现营业收入972,778,161.05元，归属于上市公司股东的净利润157,408,244.18元，基本每股收益2.25元，截至2019年12月31日，公司总资产1,654,494,007.27元，归属于上市公司股东的所有者权益1,340,516,544.39元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2019年度审计报告，截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润余额397,906,981.88元，母公司未分配利润余额266,503,729.52万元。公司拟以截至2019年12月31日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币16元（含税），共派发现金红利人民币128,000,000.00元；不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股，转增金额未超过截至2019年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至160,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　《关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，董事会认为：公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　7. 审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》、《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8. 审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经审阅《2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，董事会认为公司对募集资金实行了专户存储制度和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了相关核查意见，会计师出具了鉴证报告。《2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA10613号《桂林西麦食品股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、保荐机构招商证券股份有限公司发表的核查意见同日刊载在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　9. 审议通过《关于制定〈高级管理人员薪酬制度〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2019年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2019年年度报告相关章节。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见。《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》、《高级管理人员薪酬制度》内容同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10. 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，拟续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案的事前认可意见》、《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议

　　11. 审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第一届董事会即将届满到期，公司董事会同意提名谢庆奎先生、谢金菱女士、耿国铮先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名姜晏先生、杨才先生为独立董事候选人。

　　《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》内容详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会同意将上述董事候选人提交股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。

　　12. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对以上事项发表了独立意见。《独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》内容同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13. 审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第一届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002956      证券简称：西麦食品       公告编号：2020-011

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，具体内容如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年5月18日（星期一）14：00

　　网络投票时间：2020年5月18日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年5月18日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月11日

　　7、会议出席对象

　　截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　(1) 公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　(2) 公司聘请的律师；

　　(3) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广西桂林高新技术开发区九号小区桂林西麦食品股份有限公司五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议议案：

　　1、 《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、 《关于2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　4、 《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　5、 《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

　　6、 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》；

　　7、 《关于董事会换届选举的议案》；

　　8、 《关于监事会换届选举的议案》；

　　（二）、特别提示和说明

　　(1)上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月20日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　(2)议案7、8实行累积投票，对非独立董事3人、独立董事2人、非职工代表监事2人的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）议案5、6、7根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　（4）公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　(3)异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件或扫描件在2020年5月15日16:00前送达或传真至登记地点，或发送至公司邮箱

　　ximai@seamild.com.cn)。

　　(4)本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年5月15日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　桂林西麦食品股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广西桂林高新技术开发区九号小区。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谢金菱

　　联系电话：0773-5806355

　　邮箱：ximai@seamild.com.cn

　　传真：0773-5818624（传真请注明：股东大会登记）

　　联系地址：广西桂林高新技术开发区九号小区

　　(1)出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　(2)会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第十八次会议决议；

　　七、附件

　　附件一：《授权委托书》

　　附件二：《参会股东登记表》

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日

　　附件一:

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人出席桂林西麦食品股份有限公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：万股

　　委托日期：年月日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人受托表决的持股数量：万股

　　受托日期：年月日

　　注：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应由法定代表人签名并加盖公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是□否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：

　　口是□否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　附件二:

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2019年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362956

　　2、投票简称：西麦投票

　　3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决；

　　表一：股东大会对应“提案编码”一览表

　　■

　　4、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（1）本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日上午9:15，结束时间为2020年5月18日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002956     证券简称：西麦食品      公告编号：2020-010

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2020年4月16日在公司会议室召开。本次会议已于2020年4月6日通知各位监事。本次会议采用现场及通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。本次监事会会议由监事会主席隗华女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过了《〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2019 年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核《桂林西麦食品股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，监事会认为董事会编制和审核《桂林西麦食品股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《桂林西麦食品股份有限公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《桂林西麦食品股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2019年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司2019年度审计报告，截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润余额39,790.69万元，母公司未分配利润余额26,650.37万元。公司拟以截至2019年12月31日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币16元（含税），共派发现金红利人民币128,000,000.00元；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股，转增金额未超过截至2019年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至160,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　《关于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6. 审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经审阅《2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，监事会认为公司对募集资金实行了专户存储制度和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　《2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　7. 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，拟续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　《关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第一届监事会即将届满到期，公司监事会同意提名隗华女士、李义芳女士为公司第二届监事会监事候选人。

　　公司监事会声明：拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

　　上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表会议选出的职工代表监事组成公司第二届监事会。

　　9. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》内容刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第一届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：002956     证券简称：西麦食品      公告编号：2020-016

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于公司 2019 年年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金16,059.25万元，其中各项目使用情况如下：

　　■

　　（二）募集资金年末余额

　　截至2019年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公司在公开发行时，在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户，公司子公司河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、兴业银行股份有限公司桂林高新支行分别开设了募集资金专项存储账户；公司子公司江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户；公司子公司桂林西麦营销有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户。2019年7月2日、2019年7月19日，公司与子公司河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司、桂林西麦营销有限公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费用等费用人民币72,562,507.54元（不含税金额）后的资金总额计人民币660,637,492.46元，存入公司开立在兴业银行股份有限公司桂林高新支行账号为555020100100031584的账户。由公司通过向其子公司河北西麦食品有限公司增资的方式分别汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032656的账户中13,500,000.00元，在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开立的账号为41010078801900000402账户中100,000,000.00元，在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开立的账号为41010078801700000403账户中214,300,000.00元；由公司通过向其子公司江苏西麦食品有限责任公司增资的方式分别汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100031608的账户中101,730,000.00元，在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032537账户中20,000,000.00元；由公司通过向其子公司桂林西麦营销有限公司增资的方式汇入子公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开立的账号为555020100100032414账户中12,000,000.00元。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币16,059.25万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司募投项目的实施主体发生变更，于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集资金拟投资项目“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体，项目的实施主体由母公司桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司。

　　因公司本身仅为控股母公司，并未实际从事业务经营，公司的主营产品主要通过全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司（正在建设中，尚未实际开展业务）实现对外销售。因此，公司将募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体由桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司，更能直接有效地面对销售市场，有利于项目有效的运作和实施，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。

　　公司其他募集资金投资项目没有发生变更。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年7月2日召开第一届董事会第十四次次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第八次会议于2019年7月2日审议通过该议案。保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为12,921.27万元。其中燕麦食品产业化项目置换金额为4,232.67万元，江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）项目置换金额为8,688.60万元。截至2019年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述先期投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了信会师报字[2019]第ZA15165号《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)   对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年7月2日及2019年7月19日，桂林西麦食品股份有限公司分别召开第一届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目投资建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，使用部分闲置不超过人民币50,000万元进行现金管理，投资的产品包括但不限于短期（投资期限不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押，在上述额度内，可循环滚动使用。

　　截至2019年12月31日止，公司购买的理财产品如下：

　　人民币：元

　　■

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司闲置的募集资金存放于公司募集资金专户、以投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理，不存在尚未使用的募集资金。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月16日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司　　　　　2019年度

　　单位：人民币万元

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　　注：根据公司内部决议，江苏西麦燕麦食品生产基地建设（一期）项目投资金额由10,173.00万元增加至15,000.00万元，新增部分由公司自有资金投入。