计算预期信用损失。

　　本期共计提坏账准备21,952,634.52元，其中应收账款19,836,947.80元、其他应收款2,115,686.72元，本期转回或收回应收账款2,634,619.75元，转回或收回其他应收款1,678,533.85元。

　　（二）存货的计提依据及方法

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　本年度共计提存货跌价准备93,118,080.56元，转销75,707,447.49元。

　　（三）持有待售资产减值准备的计提依据及方法

　　初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

　　本年度共计提持有待售资产减值准备15,701,623.67元。

　　（四）固定资产减值准备、在建工程减值准备的计提依据及方法

　　对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　本年度计提固定资产减值准备159,748.64元，在建工程减值准备12,347,600.00元。

　　三、核销资产情况

　　（一）坏账准备核销

　　公司本次核销应收款项坏账准备9,820,371.18元，主要为公司及所属子公司东北制药集团供销有限公司应收客户货款，因客户已注销、应收账龄较长且经多种渠道催收后确实无法回收，公司已全额计提坏账准备，本次对上述应收款项坏账准备予以核销。

　　（二）存货跌价准备核销

　　公司本次核销存货跌价准备29,331,092.05元，主要为公司及所属子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司存货，因存货已过效期或不合格且存货实物已销毁，公司已全额计提存货跌价准备，本次对上述存货跌价准备予以核销。

　　四、核销负债情况

　　公司本次核销预收账款、应付账款、其他应付款共9,179,969.90元，主要为公司及所属子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司、东北制药集团供销有限公司、东北制药锦州医药有限公司的应付款项，因对方单位已注销且账龄较长，本次对上述应付款项予以核销。

　　五、计提资产减值准备及核销资产、负债对当期利润的影响

　　公司本报告期增加资产减值准备14,327.97万元，转回或转销资产减值准备8,618.02万元,核销资产减值准备3,915.15万元，核销应付款项918.00万元，减少2019年利润总额5,391.94万元。减少归属于母公司的净利润4,312.68万元。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备及资产负债核销的独立意见

　　公司2019年度计提资产减值准备及资产负债核销事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备及资产负债核销将能更加真实、准确地反映公司的财务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。同意公司2019年度计提资产减值准备及资产负债核销的议案。

　　七、监事会关于计提资产减值准备及资产负债核销的意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备及资产负债核销。

　　八、本次计提资产减值准备及核销资产的审批程序

　　公司于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备及资产负债核销的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备及核销资产事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第八届董事会第三十一次会议决议公告》《第八届监事会第二十次会议决议公告》。

　　本次计提资产减值准备及核销资产负债事项需提交股东大会审议。

　　九、其他说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备及核销资产负债事项进行了审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　十、备查文件

　　1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》；

　　4、《东北制药集团股份有限公司监事会关于公司2019年度计提资产减值准备及资产负债核销的审核意见》；

　　5、审计委员会履职的证明文件。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2020-049

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　（一）财务报表格式变更

　　1、变更原因

　　财政部于2019年4月和2019年9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号通知编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司于前述通知规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司执行财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）及财政部对编制财务报表格式要求的其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财政部发布的财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号通知要求编制2019年度合并财务报表及以后会计期间合并财务报表。

　　（二）金融工具准则变更

　　1、变更原因

　　财政部于2017年3月修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），以及深圳证券交易所于2018年 8月21日下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，要求境内上市公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　2、变更日期

　　根据财政部及深圳证券交易所要求，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》和2014年6月20日印发的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）执行金融工具会计政策。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财会〔2017〕7号、财会〔2017〕8号、财会〔2017〕9号、财会〔2017〕14号要求执行新金融工具准则。

　　（三）非货币性资产交换会计政策变更

　　1、变更原因

　　财政部于2019年5月9日发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司自2019年6月10日起施行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和财政部此前发布的有关非货币性资产交换会计处理规定执行非货币性资产交换会计政策。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财政部新修订的非货币性资产交换准则执行该项会计政策。

　　（四）债务重组会计政策变更

　　1、变更原因

　　财政部于2019年5月16日发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“新债务重组准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司自2019年6月17日起施行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第12号——债务重组》和财政部此前发布的有关债务重组会计处理规定执行债务重组会计政策。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财政部新修订的债务重组准则执行该项会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式变更对公司的影响

　　公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1、资产负债表

　　（1）新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”项目；

　　（2）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

　　（3）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2、利润表

　　（1）新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”以及“其他权益工具投资公允价值变动”项目；

　　（2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。

　　注：财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（二）执行新金融工具准则对公司的影响

　　1、本次执行新修订的金融工具会计准则的主要内容

　　（1）按照新金融工具准则要求，公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　（2）新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　（3）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

　　（4）套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

　　（5）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

　　（6）金融工具相关披露要求相应调整。

　　2、本次执行新修订的金融工具会计准则具体情况

　　公司按照新金融工具准则，自2019年1月1日起，将“可供出售金融资产”重分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以摊余成本计量的金融资产”，报表项目列示分别为“其他权益工具投资”及“其他应收款”。

　　本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策无重大影响。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　（1）以摊余成本计量的金融资产；

　　（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　3、该会计政策变更对公司的影响

　　公司于2019年1月1日开始按新金融工具准则要求进行会计计量和列报，具体如下：

　　（1）于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）执行新非货币性资产交换准则对公司的影响

　　根据新非货币性资产交换准则规定，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，公司自2019年1月1日至执行新非货币性资产交换准则施行日期间未发生非货币性资产交换事项，因此，此项会计政策变更不影响公司财务报表数据。

　　（四）执行新债务重组准则对公司的影响

　　根据新债务重组准则规定，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，公司自2019年1月1日起对发生债务重组事项已按新准则执行，此项会计政策变更对公司财务报表数据影响不重大。

　　除上述会计政策变更外，公司其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司利益和全体股东利益。同意公司会计政策变更的议案。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；董事会对该事项的审议表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《东北制药集团股份公司独立董事对公司第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2020-050

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于拟续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。此项议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任审计机构的情况说明

　　致同会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，在担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘致同会计师事务所担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并授权公司经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘用期限为一年。

　　二、拟聘任审计机构的基本信息

　　（一）机构信息

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。致同会计师事务所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册，是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　（二）人员信息

　　截至2019年末，致同会计师事务所拥有160名合伙人，从业人员4,873人，注册会计师1,179人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：闫磊，注册会计师、注册税务师，2003年开始从事审计工作，在企业股份制改组及IPO服务、上市公司审计和企业并购及重组、大型国有企业审计方面有着逾15年的审计工作经验。

　　拟签字注册会计师：张镝，注册会计师，2004年9月开始从事审计工作，至今已为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

　　（三）业务信息

　　致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务，审计公司家数超过1万家。2018年审计上市公司185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业以及房地产业。致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（五）执业信息

　　致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　闫磊（拟签字项目合伙人）、张镝（拟签字注册会计师）均从事证券服务业务逾15年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，韩志馨拟担任项目质量控制复核人。韩志馨从事证券期货业务25年，负责复核的上市公司近30家，具备相应专业胜任能力。

　　（六）诚信记录

　　最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施和纪律处分三份。其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年度报告未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人闫磊、拟签字注册会计师张镝最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　根据《东北制药集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会在2019年年度报告审计期间就相关事项与年审注册会计师进行了有效沟通，并对致同会计师事务所从业资质、专业能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了认真核查。审计委员会认为，致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在从事公司2019年度审计服务过程中，坚持独立的审计准则，重视了解公司经营环境、内部控制体系建设和实施情况，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。同意向董事会提议续聘致同会计师事务所担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事对续聘公司2020年度财务报告及内部控制审计机构事项进行了事前审核，认为：致同会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，工作严谨、客观、公允，较好地履行了审计工作和约定责任，所出具的审计报告客观、真实，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求。同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　致同会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，在担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所担任公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）监事会对续聘2020年度审计机构的意见

　　致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的业务水平，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。续聘致同会计师事务所作为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东、特别是中小股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　3、《东北制药集团股份公司独立董事对公司第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》；

　　5、审计委员会履职的证明文件；

　　6、致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息及联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药     公告编号：2020-051

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司及子公司2020年度金融机构授信总额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请授信情况概述

　　1、根据东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展目标及2020年度的经营计划，为合理规划公司财务费用，提高资金运用效率，满足资金流动性需求，公司及下属子公司拟向金融机构申请不超过119.88亿元的2020年度融资授信总额度。在以上额度内，提请股东大会授权公司董事会，董事会转授权公司经营管理层，根据公司的经营需要，决定公司及子公司申请融资的相关事项（包括但不限于融资品种、金额、期限、融资方式及担保方式等）。授权期限自议案经股东大会批准通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。在上述授权期内，额度可以滚动使用。

　　2、公司于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年度金融机构授信总额度的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、授信额度明细

　　单位：人民币亿元

　　■

　　其中：公司及子公司在金融机构办理的“资产（票据池）”融资业务，公司及子公司提供承兑汇票质押融资余额不超过18亿元（人民币壹拾捌亿元整）。

　　基于上表计划，考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在不可预见的波动因素，公司可在实际操作过程中结合具体情况，在总额度119.88亿元范围内对各公司授信额度做出必要的结构调整。

　　公司及子公司在中国进出口银行、国家开发银行等政策性银行办理融资事项，公司可以有效资产提供抵/质押担保或由股东担保。

　　公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保或由股东担保。

　　三、备查文件

　　1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药    公告编号：2020-052

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司为全资子公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、根据东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展目标和2020年度的经营计划，为合理规划公司财务费用，提高资金运用效率，满足资金流动性需求，公司确定了不超过119.88亿元的2020年度金融机构授信总额度。基于此授信额度，公司拟为额度范围内各子、孙公司向金融机构申请的授信提供担保，共计42.80亿元人民币，额度有效期自2019年年度股东大会起至2020年年度股东大会止。

　　2、公司于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。该担保议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保额度明细

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）东北制药集团沈阳第一制药有限公司

　　1、被担保人名称：东北制药集团沈阳第一制药有限公司

　　2、注册地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

　　3、法定代表人：周凯

　　4、注册资本：人民币8,000万元

　　5、成立日期：1989年1月25日

　　6、经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂［含麻醉药品（盐酸吗啡注射液、磷酸可待因注射液、盐酸哌替啶注射液、盐酸布桂嗪注射液、吗啡阿托品注射液）、含药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱注射液）］、冻干粉针剂、粉针剂（含青霉素类、含头孢菌素类）、片剂［含麻醉药品（盐酸布桂嗪片、盐酸吗啡片）、含第二类精神药品（甲丙氨酯片、艾司唑仑片、地西泮片）、含避孕药］、硬脂胶囊剂（含头孢菌素类）、干混悬剂、口服溶液剂［含麻醉药品（硫酸吗啡口服液）］、酊剂［含麻醉药品（复方樟脑酊、阿片酊）］、糖浆剂［含麻醉药品（磷酸可待因糖浆）］、生物工程产品［地衣芽孢杆菌胶囊（硬胶囊剂）、地衣芽孢杆菌活菌颗粒（颗粒剂）］、无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）、丸剂、散剂、栓剂、颗粒剂、合剂、口服液的生产；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产；饮料（固体饮料类）生产；预包装食品、不含乳制品批发兼零售；保健食品经营；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂医药新产品研究及技术咨询服务；机械设备及房屋租赁；经营进出口业务（国家限定或禁止公司经营的业务除外）；手部免洗消毒液销售；保健食品生产；化妆品、医疗器械生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构：公司持有其100%股权

　　8、近两年财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级10、是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，东北制药集团沈阳第一制药有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）东北制药集团供销有限公司

　　1、被担保人名称：东北制药集团供销有限公司

　　2、注册地址：沈阳市铁西区兴华南街56号

　　3、法定代表人：苏庆凯

　　4、注册资本：人民币20,000万元

　　5、成立日期：1985年06月18日

　　6、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发；医疗器械、保健食品、食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健用品、日用百货、化妆品销售；房屋租赁、汽车租赁；停车场管理、物业管理；企业管理咨询；仓储服务；普通货运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构：公司持有其100%股权

　　8、近两年财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级

　　10、是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，东北制药集团供销有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）沈阳东北制药进出口贸易有限公司

　　1、被担保人名称：沈阳东北制药进出口贸易有限公司

　　2、注册地址：沈阳市沈河区青年大街51-2号

　　3、法定代表人：李立

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、成立日期：2008年4月10日

　　6、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化工产品（不含危险化学品）医疗器械销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构：公司持有其100%股权

　　8、近两年财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级

　　10、是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，沈阳东北制药进出口贸易有限公司不属于失信被执行人。

　　（四）沈阳东北大药房连锁有限公司

　　1、被担保人名称：沈阳东北大药房连锁有限公司

　　2、注册地址：沈阳市铁西区兴华南街56号

　　3、法定代表人：孙景成

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、成立日期：1996年3月5日

　　6、经营范围：非处方药、处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品）、中药饮片零售（连锁）；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜护理用液）；6866医用高分子材料及制品；2002年分类目录：6815，6820，6821，6823，6826，6827，6831，6840（仪器类），6840（仅限常温贮存试剂类），6846（仅限盒式助听器），6854，6856，6864，6866，6841销售；食品、化妆品、计划生育用品、消杀用品（不含危险化学品）、日用百货、一类医疗器械、美容美发用品、钟表眼镜、文化用品、体育用品销售；企业管理咨询；房产经纪与代理；中医诊疗服务（限分公司经营）；仓储服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构：公司持有其100%股权

　　8、近两年财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、最新信用评级：尚未经外部信用评级机构评级

　　10、是否为失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，沈阳东北大药房连锁有限公司不属于失信被执行人。

　　四、董事会意见

　　根据公司及各子、孙公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司为其提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及各子、孙公司业务需求，可进一步提高经济效益。有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保人是公司合并报表范围内公司，本公司为各子、孙公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《东北制药集团股份有限公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解全资子、孙公司的经营情况，掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保；公司对下属子、孙公司实际发生担保总额171,676.32万元，占公司最近一期经审计归属母公司股东净资产的45.07%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2020-053

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据《东北制药集团股份有限公司章程》和《东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易的审批标准，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　2020年，预计公司及子公司向关联方采购商品1,700.00万元，预计公司及子公司向关联方销售商品4,500.00万元,预计公司及子公司向关联方提供劳务0.3850万元。2019年度，公司及子公司向关联方销售商品3,115.56万元，公司及子公司向关联方采购商品1,752.41万元,公司及子公司向关联方提供劳务0.3491万元。

　　（二）预计2020年日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，预计与单一关联人（含下属控制企业）发生交易金额在300万以上的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司控股股东为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”），实际控制人为方威先生。公司预计2020年日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到300万元的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（二）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中公司向关联人提供劳务项目发生金额主要为公司向关联人采购商品时，关联人参与公司公开招标发生的标书费用。

　　公司控股股东为方大集团，实际控制人为方威先生。公司2019年发生的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方方威先生控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于实际发生交易金额未达到300万元的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。其中绥芬河方大国际贸易有限公司和辽宁方大集团国贸有限公司合并统计口径为辽宁方大集团国贸有限公司及控制企业，中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（2019年预计金额120万元，实际发生金额107.34万元）、北方重工集团有限公司（2019年预计金额35万元，实际发生金额27.11万元）和营口市中医院（2019年预计金额260万元，实际发生金额239.57万元）2019年发生关联交易金额在300万元以下，不单独列示。

　　其中，与单一关联人发生交易金额在300万以上的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人的基本情况

　　1、辽宁方大集团国贸有限公司

　　（1）法定代表人：闫奎兴

　　（2）注册资本：5,000万元

　　（3）经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发（无储存）：液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯；经营废旧金属（除危险品）；重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、钢产品、模具销售；高、低压成套开关设备销售；环保设备及配件的销售；起重机械、机械式停车设备销售；专用设备及配件销售；油田特种作业车（法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）；石油装备销售；仓储（除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（4）住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号408房间

　　（5）截至2019年12月末财务数据（未经审计）如下：总资产1,731,171,463.18元,净资产260,617,902.54元，收入5,074,432,659.09元，净利润85,232,999.35元。

　　2、方大群众(营口)医院有限公司

　　（1）法定代表人：闫奎兴

　　（2）注册资本：12,000万元

　　（3）经营范围：综合医院（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（4）住所：辽宁省营口市老边区新东路北17号

　　（5）截至2019年12月末财务数据（未经审计）如下：总资产754,465,093.61元，净资产120,261,062元，收入289,296,379.52元，净利润6,068,361.00元。

　　（二）与公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，辽宁方大集团国贸有限公司、方大群众(营口)医院有限公司受方大集团控制，构成公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　相关关联方治理规范、经营状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。公司认为其具备履约能力。

　　经中国执行信息公开网查询，相关关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司日常销售、采购业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订销售、采购合同。不存在损害非关联股东利益的情形。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与相关关联方之间的销售、采购属于正常的市场行为，关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次与相关关联方的2020年度日常关联交易预计额度事项，是根据公司实际业务需要，属于公司正常业务往来。双方遵循公平、自愿原则，符合市场原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益尤其是中小股东的利益的情形，因此我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司日常销售、采购业务，属于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情况签订销售、采购合同。关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生已回避表决。不存在损害非关联股东利益的情形。

　　同意关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的事前认可意见》；

　　3、《东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2020-054

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于拟回购注销部分2018年限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分，涉及人数为8人。回购注销限制性股票的数量为536,400股，占公司回购前总股本的0.0591%，占公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分股票总数（公司2019年半年度实施权益分派后的实际登记完成数量）56,043,370股的0.9571%。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由907,048,130股变更为906,511,730股。

　　3、本次回购价格为3.84元/股，回购价款共计人民币2,059,200.00元。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的52,150股限制性股票。同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹6名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的484,250股限制性股票。回购总额为536,400股，回购价格为3.84元/股，回购价款合计人民币2,059,200.00元。具体情况如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年11月9日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。2018年11月21日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2、2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　　3、2018年12月3日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

　　4、2019年1月19日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司2018年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，27名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由281人调整为254人，授予限制性股票总量由5,460.00万股调整为3,761.30万股。

　　5、2019年9月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定，此次权益分派后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的3,761.30万股限制性股票变为5,604.3370万股限制性股票（最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。

　　6、2019年9月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份有限公司监事会关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分授予数量由235.00万股调整为350.15万股。

　　7、2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意向64名激励对象授予共计346.65万股限制性股票（原计划预留的限制性股票350.15万股，实际授予346.65万股，剩余3.5万股作废）。公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由5.72元/股调整为3.84元/股。公司2018年限制性股票激励计划8名原激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。

　　8、2019年11月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司对2018年限制性股票激励计划中离职的8名原激励对象的回购注销计划获得股东大会批准。

　　9、2020年1月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其部分获授的预留限制性股票32.55万股，公司本次授予预留限制性股票数量由346.65万股变更为314.10万股。公司向64名激励对象授予共计314.10万股限制性股票，授予价格为：3.88元/股。

　　10、2020年1月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。

　　11、2020年2月7日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为2,733.2560万股。

　　12、2020年4月17日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的52,150股限制性股票，同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹6名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的484,250股限制性股票，回购总额为536,400股，回购价格为3.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格及资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，因存在激励对象发生辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等不符合解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象254名，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计8名，其中关世野、杨守伟因其上一年度个人层面绩效考核不合格不符合解除限售条件，该2人所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的52,150股限制性股票将由公司回购注销；本次股权激励计划中激励对象张利、费继东、陈宏权、张波4人因个人层面绩效考核不合格且已与公司解除劳动关系的原因不符合解除限售条件且不再具备激励资格，该4人所持有的454,450股尚未解除限售的限制性股票将被公司回购注销；本次股权激励计划中激励对象温志宇因辞职，张显芹因退休且不再与公司存在任何劳务关系的原因不再具备激励资格，该2人所持有的29,800股尚未解除限售的限制性股票将被公司回购注销。

　　2、回购数量

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次涉及回购注销的8名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计536,400股，占公司回购前总股本的0.0591%，占公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分股票总数（公司2019年半年度实施权益分派后的实际登记完成数量）56,043,370股的0.9571%。

　　3、回购价格及定价依据

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为5.72元/股。2019年9月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

　　根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整”的规定，回购价格调整方法为：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据公式计算得出，调整后的授予价格=5.72/1.49=3.84元。

　　具体明细如下表：

　　■

　　注：因数据计算时四舍五入原因，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，本次实际回购金额以原激励对象实际认购金额为准。

　　4、回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购向8名激励对象支付回购价款共计人民币2,059,200.00元(实际回购金额以原激励对象实际认购金额为准)，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　注：本次部分限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数量占公司总股本的比例极低，以公司2019年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均不会因此发生显著变化，回购不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、监事会、独立董事、律师的核实意见

　　1、监事会审核意见

　　由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象254名的8名激励对象，其中关世野、杨守伟因其上一年度个人层面绩效考核不合格不符合解除限售条件；张利、费继东、陈宏权、张波4人因个人层面绩效考核不合格且已与公司解除劳动关系的原因不符合解除限售条件且不再具备激励资格；温志宇因辞职，张显芹因退休且不再与公司存在任何劳务关系的原因不再具备激励资格。公司决定将对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的536,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.84元/股。我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，监事会一致同意公司本次回购注销部分2018年限制性股票事项。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次回购注销部分2018年限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、律师的法律意见

　　截至本《法律意见书》出具日，东北制药本次回购已履行现阶段必要的批准和授权；本次回购的回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购通过股东大会审议批准并依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

　　六、备查文件

　　1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4、《东北制药集团股份有限公司监事会关于回购注销部分2018年限制性股票的审核意见》；

　　5、《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年4月20日