证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2020-058

　　泛海控股股份有限公司第九届董事会第五十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年4月16日，会议通知和会议文件于2020年4月13日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于控股子公司民生证券股份有限公司与投资者签署〈股份认购协议〉的议案》（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与15名投资者签署《股份认购协议》，15名投资者共计出资2,499,999,999.14元，认购民生证券股份共计1,836,884,643股，公司放弃对民生证券本次增资扩股的认缴出资权。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司实施增资扩股的进展公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十八日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股       公告编号：2020-059

　　泛海控股股份有限公司

　　关于控股子公司民生证券股份

　　有限公司实施增资扩股的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易的主要内容

　　经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第五十次临时会议审议通过，公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟实施增资扩股，计划以非公开发行股份的方式向不超过20名投资者（不包括公司关联方）募集资金合计不超过25亿元，本公司决定放弃对民生证券本次增资的认缴出资权（具体情况详见公司披露于2020年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　经磋商，共有15名投资者参与民生证券上述增资扩股，共计出资2,499,999,999.14元，认购民生证券股份共计1,836,884,643股。为此，民生证券将尽快完成与上述15名投资者签署《民生证券股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的工作。

　　参与民生证券本次增资扩股的投资者及其出资额、认购股份数、出资方式、资金来源如下：

　　■

　　本次增资前后民生证券的股权结构变化如下：

　　■

　　（二）董事会表决情况

　　上述事项已经2020年4月16日召开的公司第九届董事会第五十三次临时会议审议通过（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）。

　　（三）其他

　　1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》等有关规定，上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

　　2. 本次交易尚需取得证券监管机构的核准或备案。

　　二、增资方的基本情况

　　（一）深圳索菲亚投资管理有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 深圳索菲亚的股权结构如下：

　　■

　　索菲亚家居股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，控股股东及实际控制人为江淦钧先生、柯建生先生。

　　（二）大众交通（集团）股份有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 大众交通系上海证券交易所上市公司，控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司。

　　（三）洛阳利尔耐火材料有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 洛阳利尔的股权结构如下：

　　■

　　北京利尔高温材料股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，控股股东为赵继增先生，实际控制人及其一致行动人为赵继增先生和赵伟先生。

　　（四）时代出版传媒股份有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 时代出版系上海证券交易所上市公司，其控股股东为安徽出版集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府。

　　（五）杭州东恒石油有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，杭州东恒石油有限公司（以下简称“东恒石油”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 东恒石油的股权结构如下：

　　■

　　（六）地素时尚股份有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 地素时尚系上海证券交易所上市公司，其控股股东及实际控制人为马瑞敏。

　　（七）四川鼎祥股权投资基金有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，四川鼎祥股权投资基金有限公司（以下简称“四川鼎祥”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 四川鼎祥的股权结构如下：

　　■

　　（八）青岛海洋创新产业投资基金有限公司

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，青岛海洋创新产业投资基金有限公司（以下简称“青岛创投”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 青岛创投的股权结构如下：

　　■

　　（九）赵洪修

　　根据投资者提供的资料，赵洪修先生个人情况如下：

　　■

　　（十）橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“橙叶志远”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 橙叶志远的合伙人类型及出资比例如下：

　　■

　　（十一）共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人和智胜”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 人和智胜的合伙人类型及出资比例如下：

　　■

　　（十二）青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 根据投资者提供的资料，青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金源民福”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 金源民福的合伙人类型及出资比例如下：

　　■

　　（十三）杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 根据投资者提供的资料，杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州崇福”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 杭州崇福的合伙人类型及出资比例如下：

　　■

　　（十四）嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 根据投资者提供资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果，嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德宁宏阳”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 德宁宏阳的合伙人类型及出资比例如下：

　　■

　　（十五）嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 根据投资者提供的资料，嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德宁正鑫”）的基本情况如下：

　　■

　　2. 德宁正鑫的合伙人类型及出资比例如下：

　　■

　　上述15名投资者均不属于公司关联方。经查询最高人民法院网，上述15名投资者均不属于“失信被执行人”。

　　三、本次增资扩股的定价政策及定价依据

　　受民生证券委托，具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具了《民生证券股份有限公司拟增资扩股项目涉及的民生证券股份有限公司于2018年12月31日的股东全部权益价值追溯资产评估报告》（中资评报字[2020]第002号，以下简称“《追溯资产评估报告》”）。该评估报告结论采用市场法评估结果，具体评估结论如下：民生证券评估基准日（2018年12月31日）合并报表归母账面净资产1,089,061.60万元，评估值为1,307,865.98万元，增值218,804.39万元，增值率为20.09%。

　　本次增资扩股遵循市场定价原则，参考券商市净率估值水平等因素，依据中资评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《追溯资产评估报告》中确定的民生证券净资产评估值（1,307,865.98万元，折合1.361元/股），双方协商确定本次认购价格为1.361元/股。上述认购价格与民生证券经审计的2018年末每股净资产值（合并口径）1.1342元乘以投资前市净率1.2倍估值的结果（1.361元/股）相一致。

　　综上所述，上述定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。

　　四、协议主要内容

　　公司与各投资者签署的《股份认购协议》除投资者认购股份数量及认购款金额不同外，其余条款均一致。《股权认购协议》（以其中一位投资者洛阳利尔耐火材料有限公司所签协议为例）主要内容如下：

　　甲方：洛阳利尔耐火材料有限公司

　　乙方：民生证券股份有限公司

　　（一）本次发行

　　乙方本次发行的股份总额为不超过1,836,884,643股，募集资金不超过25亿元。最终发行的股份数量及募集资金以乙方最终审议通过的方案为准。

　　就乙方本次发行，甲方拟以现金方式认购乙方发行的146,950,771股股份。

　　参考券商市净率估值水平等因素，依据中资评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《追溯资产评估报告》，双方协商确定本次认购价格为1.361元/股。

　　就本次认购乙方发行的146,950,771股股份，甲方应向乙方支付的认购款为199,999,999.33元，其中146,950,771元作为乙方注册资本，53,049,228.33元作为乙方资本公积。

　　甲方承诺缴纳的认购款均系甲方自有资金，不属于委托资金等非自有资金，资金来源合法。

　　本合同经双方签字并盖章后三个工作日内，甲方将本次认缴款的100%支付至乙方指定账户。

　　甲方同意并认可，甲方仅认购本次发行的部分股份，乙方可以在本次发行中同步引入其他投资者，本次交易完成后，甲方将持有乙方146,950,771股股份。

　　本合同签署后至本次交易完成工商变更登记前，如本次融资发生其他投资者放弃认购或根据证券监管机构的要求需要对本次发行方案进行调整，甲方认购的乙方股份数量及持股比例将进行调整，双方届时将订立补充协议进行约定。

　　（二）本次交易的审批、备案程序

　　本次交易尚需取得证券监管机构的核准或备案，乙方同意将本次交易事宜提交证券监管机构申请相应核准或备案，甲方应予以必要的协助和配合，包括但不限于：（1）向乙方提供《证券法》、《证券公司股权管理规定》等法律中规定的股东资格尽职调查文件；（2）按照证券监管机构的要求，在法定时间内向证券监管机构提供本次交易必要的核准或备案文件，包括但不限于：承诺书、股东背景资料、出资能力证明文件、财务报告等资料；（3）提供本次交易所必需的诚信证明文件，包括但不限于人民银行征信报告、工商证明、税务证明等；（4）在本次交易的核准或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充资料或进行规范整改，甲方应按照证券监管机构的要求提供资料或进行规范整改。

　　（三）交割

　　双方履行本合同项下的交割义务，应以本合同签署后截至交割日下列条件的全部成就为前提：（1）双方同意并正式签署本合同；（2）本次交易取得证券监管机构、本合同双方内部和其他第三方（如需）所有相关的核准或备案；（3）乙方收到全部认购款；（4）就本次交易完成工商变更登记。其中，甲方取得其必要的同意和批准后，应在三个工作日内书面通知乙方并向乙方提供相关的决议或批准文件。

　　乙方应于交割条件满足后两个工作日内向甲方发出书面通知，告知该等条件已满足并提供协议约定的证明文件。在遵守本合同各项条款和各项条件的前提下，在证券监管机构就本次交易完成核准或备案之后第五个工作日，或双方可能一致书面同意的其它时间或其它日期（“交割日”），在乙方的办公室或双方可能一致书面同意的其它地点进行（“交割”）。

　　本次交易应于2020年6月30日（“最晚交割日”）前完成交割。于最晚交割日逾期30日后，本次交易仍未完成交割的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本合同，并不承担任何违约责任。

　　于交割日完成交割后，甲方正式成为乙方股东并享有股东权利。

　　（四）过渡期间损益

　　双方同意，乙方自评估基准日至2019年12月31日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由乙方股东名册于2019年12月31日所记载的原股东按照持股比例享有。乙方自2020年1月1日至交割日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由交割完成后的股东按照持股比例享有。

　　（五）权利和义务

　　本次交易完成后，如乙方拟进行增加注册资本（不包括资本公积转增资本、送红股或发行上市，以下简称“后续融资”），在乙方向其他机构或个人（以下简称“其他潜在增资方”）提出或自其他潜在增资方收到任何数量的增资要约时，甲方有权在同等条件下按照其持有的乙方股份比例优先认购乙方的新增注册资本。如甲方放弃部分或全部优先认购权，则其他潜在增资方有权认购其放弃部分。如甲方在收到乙方的有关是否行使优先认购权书面通知后十五个工作日内未答复，视为甲方放弃全部优先认购权。

　　本次交易完成后，未经甲方书面同意，后续融资中乙方不应以低于本次交易的价格发行新的股份。本次交易完成后，后续融资的投资者根据某种协议或者安排导致最终融资价格低于甲方本次交易的价格，则甲方有权在符合证券公司的监管规定下，要求乙方以现金方式或股权方式进行相应的补偿，直至甲方本次交易的价格与新投资者的价格相同，但在甲方明知前述某种协议或者安排的情况下，后续融资已取得甲方书面同意的除外。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反本合同，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的全部损失，包括直接损失和合同订立时可预见的间接损失。

　　如甲方未按照本合同约定支付认购款，每逾期1天，甲方应按照未支付价款的1％。向乙方支付违约金；逾期超过30天，乙方有权解除本合同。

　　如乙方有切实的证据表明甲方已违约，在乙方向甲方发出书面通知3日后，乙方可从甲方已支付的认购款中扣除甲方应支付的违约金，如甲方已支付的认购款不足以支付违约金，乙方有权继续向甲方追偿。

　　（七）生效条件

　　本合同经双方签字并盖章之日起成立，于本次交易取得双方必要的授权及批准之日起生效。

　　五、增资扩股目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司民生证券本次进行增资扩股，有效优化了民生证券股权结构，增强了其资本实力和发展后劲，有助于进一步提升公司金融业务发展质量，推动公司持续稳健发展。

　　本次增资扩股完成后，民生证券仍为本公司合并财务报表内企业。本次增资扩股不会导致本公司失去对民生证券的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他

　　具有上海国资背景的企业入股民生证券事项（具体情况详见公司披露于2020年3月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）初步计划采用公司转让民生证券部分股权的方式，具体投资者、协议条款等要素尚在洽商中。待相关事项最终确定后，公司将另行履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第五十三次临时会议决议；

　　（二）《民生证券股份有限公司股份认购协议》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月十八日