（8）公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为30,112.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,205.24万元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3倍。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别为持平、增长10%、增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

　　（9）假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度的摊薄。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金使用的具体情况/（一）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“（二）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目/1、项目建设的必要性”。

　　2、优化资本结构

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司湿电子化学业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　（2）技术储备情况

　　近年来，公司在湿电子化学品产业中已积累了较为丰富的研发和生产经验，参与了电子级磷酸相关国家标准的制定。公司自主研发的电子级硫酸、电子级磷酸以及磷酸系蚀刻液系列产品开创了国产湿电子化学品在8寸、12寸集成电路中应用的先河。2018年11月，公司技术人员参与的“工业黄磷生产电子级磷酸关键技术及产业化”项目获得中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖。2020年1月，公司作为第一完成单位参与研究开发的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”获得国务院颁布的国家科学技术进步二等奖，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。公司将持续加大研发投入，以巩固公司在湿电子化学行业的优势地位，提升公司的核心竞争力。

　　（3）市场储备情况

　　公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优势，经过多年的经营积累，已经进入了中芯国际、华虹宏力、长江存储、格罗方德（Global Foundry）、SK 海力士（SK Hynix）、等众多国内外知名厂商的供应链体系，与上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

　　（五）公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金将用于6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，制订了对股东回报的合理规划。

　　本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（七）公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券简称：兴发集团       证券代码：600141      公告编号： 临2020-010

　　湖北兴发化工集团股份有限公司九届二十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年4月17日以通讯方式召开了九届二十次董事会会议。会议通知于2020年4月7日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　6.限售期

　　宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　7.募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　9.本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　10.本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　上述议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，    公告编号：临2020-012。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，    公告编号：临2020-013。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》，    公告编号：临2020-014。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，拟订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同书〉的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票涉及关联交易的公告》，    公告编号：临2020-015。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会在法律、法规以及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　2.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　3.授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行股票的申报、发行等事项；

　　4.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5.授权董事会根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等具体事宜；

　　6.授权董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜；

　　7.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　9.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利影响的情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

　　10.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　11.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司非公开发行股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案》

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券简称：兴发集团          证券代码：600141      公告编号：临2020-011

　　湖北兴发化工集团股份有限公司九届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年4月17日以通讯方式召开了九届十七次监事会会议。会议通知于2020年4月7日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期

　　宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，    公告编号：临2020-012。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，    公告编号：临2020-013。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》，    公告编号：临2020-014。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，拟订《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同书〉的议案》

　　本议案具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票涉及关联交易的公告》，    公告编号：临2020-015。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月18日

　　证券简称：兴发集团     证券代码：600141        公告编号： 临2020-013

　　湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，编制了截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　2019年8月3日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 1395号）：

　　1.公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股A股187,431,182.00股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）50%股权。 2019年8月12日，宜昌市市场监督管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

　　2.公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。公司实际非公开发行A股普通股股票98,360,653.00股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000.00元后，余额人民币881,199,974.95元，已由天风证券股份有限公司汇入公司募集资金专项账户。扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为人民币870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

　　（二）截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况

　　■

　　注：上述湖北兴发化工集团股份有限公司募投专户余额中包含尚未支付的其他发行费用25万元。

　　（三）募集资金管理情况

　　2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行西陵支行、民生银行宜昌分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月17日，公司、兴瑞公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募投项目的资金使用情况

　　1.公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股187,431,182.00股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。截至2019年8月12日，资产过户手续已全部办理完成。

　　2.公司2019年非公开发行股份募集配套资金净额为87,045.02万元，鉴于本次实际募集资金净额小于募投项目需求总量，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，公司将扣除发行费用后的募集资金净额使用安排调整为：计划使用35,000.00万元增资兴瑞公司并新建有机硅技术改造升级项目；使用15,000.00万元增资兴瑞公司并新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目；使用37,000.00万元偿还银行贷款；使用45.02万元补充上市公司流动资金。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用募集资金63,686.87万元，其中：增资兴瑞公司并新建有机硅技术改造升级项目使用25,705.26万元，增资兴瑞公司并新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目使用936.59万元，偿还银行贷款37,000.00万元，补充上市公司流动资金45.02万元。 公司2019年募集资金使用对照情况详见附表1.1及附表1.2。

　　（二）前次募集资金变更情况

　　公司2019年向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金不存在募集资金变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1.截至2019年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　2.公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金64,399.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，独立财务顾问出具了核查意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议同意，在确保不影响募集资金投资项目的情况下，公司拟使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金133,947,833.25元均存放在公司的募集资金专户，用于支付募集资金投资项目款项。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　2019年非公开发行股票购买资产及非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况详见附表2.1及附表2.2。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　公司向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行股票购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权， 2019年8月12日工商变更办理完毕。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　金额单位人民币：万元

　　■

　　（三）生产经营情况

　　本次收购兴瑞公司少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。2019年湖北兴瑞硅材料有限公司实现净利润29,291.44万元（未经审计）。

　　（四）前次募集资金业绩承诺实现情况

　　金额单位人民币：万元

　　■

　　该募集资金业绩承诺实现情况详见附表2.2。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附表1.1：2019年向特定对象非公开发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司        单位：人民币万元

　　■

　　附表1.2：2019年非公开发行股份募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司        单位：人民币万元

　　■

　　附表2.1：2019年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附表2.2：2019年非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注: 截至2019年12月31日，本报告涉及的募集资金投资项目尚在建设中。

　　证券简称：兴发集团        证券代码：600141     公告编号：临2020-014

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　（1）本次非公开发行于2020年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（3）假定本次非公开发行A股股票数量为88,000,000股，发行价格为10元/股。

　　（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（7）假设公司2019年12月31日的总股本为1,028,232,663股，在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　（8）公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为30,112.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,205.24万元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3倍。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别为持平、增长10%、增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

　　（9）假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金使用的具体情况/（一）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“（二）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目/1、项目建设的必要性”。

　　（二）优化资本结构

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司未来融资及长期可持续发展奠定坚实基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司湿电子化学品业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备情况

　　公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2.技术储备情况

　　近年来，公司在湿电子化学品产业中已积累了较为丰富的研发和生产经验，参与了电子级磷酸相关国家标准的制定。公司自主研发的电子级硫酸、电子级磷酸以及磷酸系蚀刻液系列产品开创了国产湿电子化学品在8寸、12寸集成电路中应用的先河。2018年11月，公司技术人员参与的“工业黄磷生产电子级磷酸关键技术及产业化”项目获得中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖。2020年1月，公司作为第一完成单位参与研究开发的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”获得国务院颁布的国家科学技术进步二等奖，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。公司将持续加大研发投入，以巩固公司在湿电子化学行业的优势地位，提升公司的核心竞争力。

　　3.市场储备情况

　　公司凭借其良好的产品质量、迅速的市场响应速度和优质的客户服务等优势，经过多年的经营积累，已经进入了中芯国际、华虹宏力、长江存储、格罗方德（Global Foundry）、SK 海力士（SK Hynix）、等众多国内外知名厂商的供应链体系，与上述品牌商保持着长期稳定的合作关系。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

　　五、公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金将用于6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。

　　本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1.不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2.切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券简称：兴发集团        证券代码：600141         公告编号：临2020-015

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议及相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　●本次关联交易及签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对相关议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　1.本次发行募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　募集资金在扣除发行费用后，拟用于6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目、偿还银行贷款。公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）承诺认购本次发行的股份的金额不少于5,000.00万元（含5,000.00万元），宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　2.本公司于2020年4月17日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发参与认购本次非公开发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　3.关联关系的说明：截至2020年4月17日，宜昌兴发持有公司235,281,376股股份，占公司总股本的22.88%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议及相关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　住所：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　法定代表人：李国璋

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2021年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

　　最近一年的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为经审计的合并报表数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过8,800万股（含8,800万股）。宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于5,000.00万元（含5,000.00万元），宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第九届董事会第二十次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》主要内容

　　1.合同主体

　　甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）

　　乙方：宜昌兴发集团有限责任公司（认购人）

　　2.认购金额

　　乙方同意认购本次发行的股份的金额不低于5,000.00万元（含5,000.00万元）。

　　3.认购价格

　　认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　4.认购方式

　　乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　　5.支付方式

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　6.锁定安排

　　乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　7.本合同的生效条件

　　双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方本次非公开发行获得国有资产管理部门的批准；

　　（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

　　8.违约责任

　　（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

　　（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票有利于公司提升在湿电子化学品领域的竞争力，降低财务费用和风险，稳步提升持续盈利能力。控股股东宜昌兴发参与认购本次非公开发行股票，表明宜昌兴发对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　七、独立董事独立意见

　　公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，公司独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对本次非公开发行涉及关联交易事项发表如下独立意见：

　　宜昌兴发作为公司的控股股东拟参与认购公司本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易。本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

　　关联董事李国璋、舒龙、易行国已回避了与关联交易相关的议案的表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司拟与宜昌兴发签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东的共同利益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券简称：兴发集团       证券代码：600141      公告编号： 临2020-016

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日