第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人顾伟、主管会计工作负责人严志荣及会计机构负责人(会计主管人员)吴?昊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收票据较年初减少9,314.81万元，下降52%，主要原因系报告期内票据到期托收收回所致；

　　2、应收款项融资较年初减少10,889.99万元，下降67.45%，主要原因系报告期内票据贴现和背书所致；

　　3、预付账款较年初下降10,018.35万元，下降42.19%，主要原因系因为上期期末预付大量货款所致；

　　4、存货较年初增加86,933.24万元，增长40.75%，主要原因系报告期内原材料增加所致。

　　5、开发支出较年初增加3,826.26万元，增长39.23%，主要原因系LED研发投入增加所致；

　　6、其他非流动资产较年初增加48,156.64万元，增长312.79%，主要原因系报告期内预付固定资产款增加所致；

　　7、应付职工薪酬较年初下降4,171.84万元，下降37.17%，主要原因系报告期内支付上年薪酬所致；

　　8、应交税费较年初下降6,827.92万元，下降68.14%，主要原因系报告期内缴纳税费所致；

　　9、少数股东权益较期初增加2,783.83万元，增加1363.22%，主要原因系子公司少数股东增资所致；

　　10、财务费用较去年同期增加12,943.16万元，增加187.95%，主要原因系报告期内利息收入减少所致；

　　11、投资收益较去年同期下降1,596.40万元，下降81.44%，主要原因系报告期内理财投资规模下降所致；

　　12、资产减值损失较去年同期增加5,550.69万元，增加259.96%，主要原因系报告期内计提的存货跌价增加所致；

　　13、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加34,304.53万元，增长117.51%，主要原因系报告期内经营应收款项收回所致；

　　14、投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降108,041.28万元，下降646.50%，主要原因系报告期内购建固定资产等长期资产所致；

　　15、筹资活动较去年同期减少58,392.11万元,下降520.52%，主要原因系报告期内偿还借款所致；

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司获批自2020年1月13日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2020年3月，兆驰光元引入的 12 名投资者（合称“投资者”）签署《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股协议》，由12名投资者出资14,213.90万元对兆驰节能进行增资，增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币26,804万元增至人民币29,246.25万元。具体内容详见2020年1月11日、2020年3月13日分别刊登在《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司获批在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》（公告编号：2020-004）、《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》》（公告编号：2020-015）。

　　2、根据公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）与南昌市青山湖区人民政府签署的《投资协议》，南昌市青山湖区人民政府为兆驰光元的全资子公司江西省兆驰光电有限公司（以下简称“江西兆驰”）申请重点产业发展基金，投资金额为人民币7亿元。在南昌市青山湖区人民政府指定的产业发展基金实施主体南昌工控资产管理有限公司向江西兆驰支付7亿元投资款项后，2020年3月，南昌市青山湖区人民政府拟变更产业发展基金的实施主体，因此，由公司向原实施主体南昌工控偿还7亿元借款，另由新实施主体南昌市国金工业投资有限公司（简称“南昌国金”）向兆驰光元提供61,037.20万元借款，由公司为该笔借款的偿还承担连带责任保证担保；同时，南昌国金对兆驰光元增资8,962.80万元，持有兆驰光元5.00%的股权。具体内容详见2020年3月27日刊登在《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：2020-021）、《对外投资进展公告》（公告编号：2020-025）。

　　3、公司于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市兆驰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]3号）（以下简称“责令改正决定”），要求公司对检查发现的问题采取有效措施进行改正。收到《责令改正决定》后，公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，积极开展自查自纠工作，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，并结合公司实际情况制定了整改措施，落实到整改责任人。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。具体内容详见公司于2020年3月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-017）。

　　4、2020年3月9日，公司收到持股5%以上股东东方明珠新媒体股份有限公司出具的《股份减持计划的告知函》，公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份不超过221,500,000股（占本公司总股本比例不超过4.8930%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。截至2020年3月31日，本次减持计划尚未启动。具体内容详见2020年3月11日刊登在《证券时报》《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司持股5%以上股东减持计划的预披露公告》。

　　5、2020年3月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将已实施完成的募投项目“互联网电视业务联合运营项目”的结余募集资金28,523,657.12元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）用于在建募投项目“LED外延芯片生产项目”。具体内容详见2020年3月13日刊登在《证券时报》《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的公告》（2020-016）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年11月12日召开第四届董事会第三十次会议、2018年11月30日召开2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年12月14日披露了《回购报告书》（公告编号：2018-077）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司已于2019年2月14日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》，决定使用自有资金不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币3.10元/股（含），实施期限为自公司董事会审议通过修订回购股份预案之日起3个月内，本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。

　　根据回购方案，本次回购股份至2019年5月14日期满。截至2019年5月14日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量33,584,231股，占公司总股本的0.7419%，其中最高成交价为3.07元/股，最低成交价为2.61元/股，成交的总金额为人民币97,974,547.41元（不含交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2020-040

　　深圳市兆驰股份有限公司关于分拆

　　子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对兆驰光元的控股权。

　　2020年4月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月十八日

　　证券代码：002429           证券简称：兆驰股份        公告编号：2020-037

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于二〇二〇年四月十三日以电子邮件方式发出，会议于二〇二〇年四月十七日上午9:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》于2020年4月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-039）同时刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与竞拍国有土地使用权的议案》。

　　经审议，董事会同意公司或全资子公司江西兆驰置业有限公司使用自有资金参与竞拍南昌市青山湖区北部地区相关地块的国有土地使用权，拟参与竞拍土地价款不超过85,000万元，实际购买价格以最终竞拍价为准。董事会授权公司管理层或管理层指定代理人办理相关手续及签署相关文件。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》。

　　公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为兆驰光元符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。

　　公司拟将控股子公司兆驰光元分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，兆驰股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对兆驰光元的控制权。

　　通过本次分拆，兆驰光元作为公司下属LED全产业链中游LED封装业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升LED封装业务的盈利能力和综合竞争力。

　　（一）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

　　1、巩固兆驰光元的核心竞争力，实现股东利益最大化

　　兆驰光元主要从事LED器件及其组件的研发、生产与销售，是国内领先的LED封装企业。本次分拆上市有利于进一步提升兆驰光元的品牌知名度及影响力，进一步增强其生产、研发、创新能力，实现LED封装业务的做大做强，进一步提升市场竞争力和盈利能力，从而实现公司及兆驰光元的股东利益最大化。

　　2、拓宽融资渠道，获得合理估值

　　本次分拆上市后，兆驰光元将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为兆驰光元后续发展提供充足的资金保障。本次分拆上市也有助于兆驰光元未来借助资本市场平台进行产业并购等资本运作。

　　本次分拆上市有利于提升兆驰光元经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，充分体现公司优质资产的价值，从而实现股东利益最大化。

　　3、完善激励机制和信息披露，促进业务发展

　　目前兆驰光元已经设立管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，兆驰光元潜在价值可以在资本市场得到充分体现。兆驰光元独立进入A股资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于兆驰光元的业绩水平以及在资本市场的表现，因此分拆上市有利于完善兆驰光元激励机制，督促管理人员勤勉尽责，从而提升其经营业绩。本次分拆上市后，兆驰光元的信息披露将更加透明，接受市场更高水平的监督，从而促进兆驰光元的业务发展。

　　本次分拆后，兆驰股份仍是兆驰光元的控股股东，兆驰光元的财务状况、盈利能力仍将反映在公司的合并财务报表中，兆驰股份及股东可以继续从兆驰光元的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性。

　　综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。

　　（二）本次分拆上市方案

　　本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

　　1、上市地点:深交所创业板。

　　2、发行股票种类:中国境内上市的人民币普通股(A股)。

　　3、股票面值:1.00元人民币。

　　4、发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

　　5、发行上市时间:兆驰光元将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6、发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模:兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项，兆驰光元将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　《深圳市兆驰有限公司关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　兆驰股份于2010年在深交所上市，股票境内上市已满3年，符合本条要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]3-71号”、“天健审[2019]3-157号”和“天健审[2020]3-131号”《审计报告》，兆驰股份最近三个会计年度（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为41,445.74万元、25,033.30万元和91,117.08 万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兆驰光元的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润约为113,472.53万元，兆驰光元2019年归属于母公司普通股股东的净利润为17,003.85万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆驰光元的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年归属于上市公司股东的净资产为975,195.00万元；兆驰光元2019年度归属于母公司的净资产为87,508.05万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆驰光元的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司最近一年（2019年）财务会计报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2020]3-131号标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆驰光元的主要业务和资产的情形。

　　兆驰光元的主营业务为LED器件及组件的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总 股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案公告之日，兆驰股份董事、高级管理人员及其关联方持有兆驰光元的股份合计为6.51%，不超过本次分拆前兆驰光元总股本的10％；兆驰光元董事、高级管理人员及其关联方持有兆驰光元的股份合计为7.11%，不超过本次分拆前兆驰光元总股本的30%。

　　综上，兆驰股份和兆驰光元董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条要求。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目前主要有以下业务板块：家庭娱乐生态（电视制造+自主品牌+内容运营）、智慧家庭组网（接入网+家庭组网+终端设备）、LED全产业链（（LED外延及芯片+LED封装+LED应用照明）和供应链管理业务。兆驰光元的主营业务为LED封装，即LED器件及组件的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业(除兆驰光元)将继续专注发展除LED封装之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，兆驰股份与兆驰光元均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目前主要有以下业务板块：家庭娱乐生态（电视制造+自主品牌+内容运营）、智慧家庭组网（接入网+家庭组网+终端设备）、LED全产业链（（LED外延及芯片+LED封装+LED应用照明）和供应链管理业务。其中，兆驰光元的主营业务为LED封装，即LED器件及组件的研发、生产与销售。

　　兆驰光元的LED封装业务与公司的家庭娱乐生态、智慧家庭组网、供应链管理业务存在较大差异，属于不同的行业，不存在同业竞争。

　　兆驰光元的LED封装业务与公司LED外延及芯片、LED应用照明业务也不存在同业竞争。LED行业产业链分为上游、中游和下游。公司的LED外延/芯片业务属于LED行业的上游、兆驰光元的LED封装业务属于LED行业的中游，公司的LED应用照明属于LED行业的下游。LED外延及芯片、LED应用照明与LED封装的核心技术、生产工艺、生产设备、主要客户、主要供应商均不相同，因此兆驰光元与公司LED外延及芯片、LED应用照明业务也不存在同业竞争。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“①、截至本承诺函出具之日，本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)没有直接或者间接地从事任何与江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

　　②、本公司承诺在作为发行人控股股东期间，本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织)参与任何与发行人(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

　　③、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与发行人构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权(权益)，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　④、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构严格执行本承诺函的内容。

　　⑤、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　针对本次分拆，兆驰光元作出书面承诺如下：

　　“①、本公司承诺将继续从事LED器件和组件研发、生产与销售。

　　②、截至本承诺函出具之日，本公司与深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的其他企业、组织或机构)之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的其他企业、组织或机构)构成竞争的业务。”

　　综上所述，本次分拆上市后，公司与兆驰光元之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于不存在同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆兆驰光元后，公司仍将保持对兆驰光元的控制权，兆驰光元仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆兆驰光元而发生变化。

　　本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，兆驰光元发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持兆驰光元的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害兆驰光元利益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下:

　　“①、本公司将充分尊重江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。

　　②、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东大会对有关涉及本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。

　　③、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　④、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　⑤、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)进行违规担保。

　　⑥、如果本公司违反上述承诺，发行人有权要求本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。

　　上述承诺在本公司作为江西兆驰光元科技股份有限公司控股股东期间持续有效。”

　　针对本次分拆，兆驰光元出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

　　“①、保证独立经营、自主决策。

　　②、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回避表决的制度。

　　③、如果公司在经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　④、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　⑤、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　综上，本次分拆后，公司与兆驰光元不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

　　3、兆驰股份与兆驰光元在资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和兆驰光元均拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；兆驰光元的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和兆驰光元各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆驰光元与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配兆驰光元的资产或干预兆驰光元对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。综上，本次分拆后，公司和兆驰光元将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　兆驰光元拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与兆驰光元资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，公司分拆兆驰光元至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　公司拟将控股子公司兆驰光元分拆至深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，兆驰光元的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，兆驰光元分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的兆驰光元权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，兆驰光元分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆兆驰光元至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　公司分拆兆驰光元至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、兆驰光元资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于兆驰光元与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，兆驰光元上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股兆驰光元，兆驰光元的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，兆驰光元的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　综上所述，兆驰光元上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　截至目前，兆驰光元已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，兆驰光元历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及兆驰光元《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，兆驰光元具备相应的规范运作能力。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。

　　公司授权董事会及其授权人士全权办理与兆驰光元在创业板上市有关事宜，具体授权如下：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在兆驰光元中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与兆驰光元本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月十八日

　　证券代码：002429            证券简称：兆驰股份         公告编号：2020-038

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于二〇二〇年四月十三日以电子邮件发出，会议于二〇二〇年四月十七日下午14:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《2020年第一季度报告全文》，《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-039）同时刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。。

　　二、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》。

　　经审核，监事会认为公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为兆驰光元符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　关联监事丁莎莎、单华锦回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。

　　公司拟将控股子公司兆驰光元分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，兆驰股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对兆驰光元的控制权。

　　通过本次分拆，兆驰光元作为公司下属LED全产业链中游LED封装业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升LED封装业务的盈利能力和综合竞争力。

　　（一）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

　　1、巩固兆驰光元的核心竞争力，实现股东利益最大化

　　兆驰光元主要从事LED器件及其组件的研发、生产与销售，是国内领先的LED封装企业。本次分拆上市有利于进一步提升兆驰光元的品牌知名度及影响力，进一步增强其生产、研发、创新能力，实现LED封装业务的做大做强，进一步提升市场竞争力和盈利能力，从而实现公司及兆驰光元的股东利益最大化。

　　2、拓宽融资渠道，获得合理估值

　　本次分拆上市后，兆驰光元将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为兆驰光元后续发展提供充足的资金保障。本次分拆上市也有助于兆驰光元未来借助资本市场平台进行产业并购等资本运作。

　　本次分拆上市有利于提升兆驰光元经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，充分体现公司优质资产的价值，从而实现股东利益最大化。

　　3、完善激励机制和信息披露，促进业务发展

　　目前兆驰光元已经设立管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，兆驰光元潜在价值可以在资本市场得到充分体现。兆驰光元独立进入A股资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于兆驰光元的业绩水平以及在资本市场的表现，因此分拆上市有利于完善兆驰光元激励机制，督促管理人员勤勉尽责，从而提升其经营业绩。本次分拆上市后，兆驰光元的信息披露将更加透明，接受市场更高水平的监督，从而促进兆驰光元的业务发展。

　　本次分拆后，兆驰股份仍是兆驰光元的控股股东，兆驰光元的财务状况、盈利能力仍将反映在公司的合并财务报表中，兆驰股份及股东可以继续从兆驰光元的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性。

　　综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。

　　（二）本次分拆上市方案

　　本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

　　1、上市地点:深交所创业板。

　　2、发行股票种类:中国境内上市的人民币普通股(A股)。

　　3、股票面值:1.00元人民币。

　　4、发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

　　5、发行上市时间:兆驰光元将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6、发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模:兆驰光元股东大会授权兆驰光元董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项，兆驰光元将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　关联监事丁莎莎、单华锦回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　《深圳市兆驰股份有限公司关于分拆所属子公司江西兆驰光元科技股份有限公司至创业板上市的预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联监事丁莎莎、单华锦回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　兆驰股份于2010年在深交所上市，股票境内上市已满3年，符合本条要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]3-71号”、“天健审[2019]3-157号”和“天健审[2020]3-131号”《审计报告》，兆驰股份最近三个会计年度（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为41,445.74万元、25,033.30万元和91,117.08 万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的兆驰光元的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润约为113,472.53万元，兆驰光元2019年归属于母公司普通股股东的净利润为17,003.85万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆驰光元的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年归属于上市公司股东的净资产为975,195.00万元；兆驰光元2019年度归属于母公司的净资产为87,508.05万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆驰光元的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司最近一年（2019年）财务会计报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2020]3-131号标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆驰光元的主要业务和资产的情形。

　　兆驰光元的主营业务为LED器件及组件的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总 股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案公告之日，兆驰股份董事、高级管理人员及其关联方持有兆驰光元的股份合计为6.51%，不超过本次分拆前兆驰光元总股本的10％；兆驰光元董事、高级管理人员及其关联方持有兆驰光元的股份合计为7.11%，不超过本次分拆前兆驰光元总股本的30%。

　　综上，兆驰股份和兆驰光元董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条要求。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目前主要有以下业务板块：家庭娱乐生态（电视制造+自主品牌+内容运营）、智慧家庭组网（接入网+家庭组网+终端设备）、LED全产业链（（LED外延及芯片+LED封装+LED应用照明）和供应链管理业务。兆驰光元的主营业务为LED封装，即LED器件及组件的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业(除兆驰光元)将继续专注发展除LED封装之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，兆驰股份与兆驰光元均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司的主营业务为家庭视听类及电子类产品的研发、制造、销售与服务，目前主要有以下业务板块：家庭娱乐生态（电视制造+自主品牌+内容运营）、智慧家庭组网（接入网+家庭组网+终端设备）、LED全产业链（（LED外延及芯片+LED封装+LED应用照明）和供应链管理业务。其中，兆驰光元的主营业务为LED封装，即LED器件及组件的研发、生产与销售。

　　兆驰光元的LED封装业务与公司的家庭娱乐生态、智慧家庭组网、供应链管理业务存在较大差异，属于不同的行业，不存在同业竞争。

　　兆驰光元的LED封装业务与公司LED外延及芯片、LED应用照明业务也不存在同业竞争。LED行业产业链分为上游、中游和下游。公司的LED外延/芯片业务属于LED行业的上游、兆驰光元的LED封装业务属于LED行业的中游，公司的LED应用照明属于LED行业的下游。LED外延及芯片、LED应用照明与LED封装的核心技术、生产工艺、生产设备、主要客户、主要供应商均不相同，因此兆驰光元与公司LED外延及芯片、LED应用照明业务也不存在同业竞争。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“①、截至本承诺函出具之日，本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)没有直接或者间接地从事任何与江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

　　②、本公司承诺在作为发行人控股股东期间，本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织)参与任何与发行人(包括其全资或者控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

　　③、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与发行人构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权(权益)，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　④、自本承诺函签署之日起，本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构严格执行本承诺函的内容。

　　⑤、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　针对本次分拆，兆驰光元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“①、本公司承诺将继续从事LED器件和组件研发、生产与销售。

　　②、截至本承诺函出具之日，本公司与深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的其他企业、组织或机构)之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与深圳市兆驰股份有限公司(含其控制的其他企业、组织或机构)构成竞争的业务。”

　　综上所述，本次分拆上市后，公司与兆驰光元之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于不存在同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆兆驰光元后，公司仍将保持对兆驰光元的控制权，兆驰光元仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆兆驰光元而发生变化。

　　本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，兆驰光元发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持兆驰光元的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害兆驰光元利益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下:

　　“①、本公司将充分尊重江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。

　　②、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东大会对有关涉及本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。

　　③、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　④、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　⑤、本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)进行违规担保。

　　⑥、如果本公司违反上述承诺，发行人有权要求本公司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。

　　上述承诺在本公司作为江西兆驰光元科技股份有限公司控股股东期间持续有效。”

　　针对本次分拆，兆驰光元作出书面承诺如下：

　　“①、保证独立经营、自主决策。

　　②、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回避表决的制度。

　　③、如果公司在经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　④、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　⑤、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　综上，本次分拆后，公司与兆驰光元不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，兆驰光元分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

　　3、兆驰股份与兆驰光元在资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和兆驰光元均拥有独立、完整、权属清晰的主要经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；兆驰光元的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和兆驰光元各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆驰光元与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配兆驰光元的资产或干预兆驰光元对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。综上，本次分拆后，公司和兆驰光元将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　兆驰光元拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与兆驰光元资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上，公司分拆兆驰光元至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。

　　关联监事丁莎莎、单华锦回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司拟将控股子公司兆驰光元分拆至深交所创业板上市，预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，兆驰光元的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，兆驰光元分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的兆驰光元权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，兆驰光元分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆兆驰光元至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　关联监事丁莎莎、单华锦回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　公司分拆兆驰光元至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、兆驰光元资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于兆驰光元与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，兆驰光元上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股兆驰光元，兆驰光元的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，兆驰光元的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　综上所述，兆驰光元上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联监事丁莎莎、单华锦回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　截至目前，兆驰光元已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，兆驰光元历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及兆驰光元《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，兆驰光元具备相应的规范运作能力。

　　关联监事丁莎莎、单华锦回避了表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司监事会

　　二○二○年四月十八日

　　证券代码：002429                           证券简称：兆驰股份                           公告编号：2020-039