一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度，公司实现净利润832,608,958.38元。其中归属于母公司的净利润433,575,442.51元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,551,997.02元，2019年度实现的可供分配的净利润为419,023,445.49元，加上2018年度剩余未分配利润1,250,520,034.79元，减去2018年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2019年度可供投资者分配的利润为1,600,312,719.48元。公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2019年12月31日的总股本865,384,510股为参考计算分配现金红利总额为69,230,760.80元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　报告期内，公司主营业务为工程施工、水泥生产销售及沥青混凝土生产加工销售，兼营矿产业开发。

　　2、经营模式

　　公司及控股子公司具有住建部批准的公路工程总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质、水利水电工程施工总承包叁级资质。主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等施工业务，同时参与区外PPP、EPC等项目建设。

　　公司建材业主要经营模式是以水泥为主的建材生产与销售，是公司营业收入的主要组成部分，报告期内增加了沥青混凝土生产加工销售。公司控股2家水泥企业，即持71.82%股权的西藏高争建材股份有限公司、持62%股权的西藏昌都高争建材股份有限公司，控股1家沥青混凝土制造企业，即持51%股权的重庆重交再生资源开发股份有限公司，参股1家水泥企业，即持30%股权的西藏高新建材集团有限公司。

　　矿产业作为西藏优势特色产业，公司持续将矿产业作为战略资源储备。目前持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。

　　行业情况说明

　　国家统计局发布的2019年主要经济数据显示：2019年国内生产总产值990,865亿元，同比增长6.1%。其中全年全国固定总资产（不含农户）551,478亿元，比上年增长5.4%；全国建筑总产值248,446亿元，同比增长5.7%。

　　2019年，西藏经济社会继续保持平稳健康发展的态势。《2020年西藏自治区政府工作报告》提出：“2019年全区生产总值超过1600亿元，增长9%左右。累计落实中央政府投资686亿元。铁路、公路、水利、水电、农网改造、电网、“3+1机场”等一系列重大项目开工建设，川藏铁路规划全面启动。借助整体发展大环境，公司狠抓“十三五”期间西藏全面提速基础设施建设的机遇，及时掌握市场行情，动态调整投标策略，积极参加交通、铁路、水利水电、市政等工程建设，继续巩固和加强区内市场占有率，作为西藏自治区内最大的建筑建材企业，目前公司在区内施工行业具有一定的优势，建材产业在区内的规模效应及经济效应明显。另一方面公司积极拓展业务领域，大力实施“走出去”战略，统筹区内区外市场，进一步开拓国外市场，补齐行业短板，积极培育新的利润增长点，逐步形成了以公路为主，涉及矿山、隧洞、码头、海绵城市、水利、房建、工业厂房、库房等多种类型项目的格局。同时，机遇与挑战并存，公司的发展任务依然艰巨，发展能力与发展规模、速度不相匹配，在运营效率、人才储备、业绩资质、技术创新、品牌影响等与行业领先企业仍有一定的差距，公司必须全面深化经营体制改革、转变经营模式、创新经营思路、提升市场竞争力，推动产业健康有序发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　由于季节性因素，经测算报告期四季度归母净利润较三季度下降21,180万元，具体情况如下：

　　（1）建材业务和建筑业务毛利结构变化的影响

　　经测算，建材业务和建筑业务毛利结构变化影响四季度归属于母公司净利润较三季度减少7,089.69万元，具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（2）建材板块技术服务费计提影响

　　下属高争股份、藏中建材、昌都高争按照其与湖南中源科技有限公司签订的《技术服务协议》规定，第四季度根据建材板块全年实际经营情况计提技术服务费2,685.89万元，较第三季度增加1,904.09万元，经测算，该事项导致第四季度归属于母公司净利润较第三季度较减少807.92万元。

　　（3）投资收益减少影响

　　公司投资收益主要为按照权益法确认对高新建材集团有限公司30%股权的投资收益，由于该公司主营水泥生产业务，四季度为水泥生产淡季，其四季度经营收益较三季度大幅度降低，由此形成公司按权益法确认的四季度投资收益较三季度减少4,023.44万元，该事项导致第四季度归属于母公司净利润较第三季度较减少4,023.44万元。

　　（4）营业费用影响

　　高争股份根据市场的需求对销售的水泥采取“一票制”销售模式开发票，配送成本计入营业费用，四季度4,951万元较三季度增加3,603万元，该事项导致第四季度归属于母公司净利润较第三季度较减少2,587.67万元。

　　（5）管理费用影响

　　高争股份四季度计提年度绩效奖金2,000万元，以及为职工购买补充养老保险2,245万元，该事项导致第四季度归属于母公司净利润较第三季度较减少3,048.76万元。

　　通过上述对报告期内第四季度与第三季度经营数据的对比分析，公司四季度净利润较三季度大幅度下滑是由于季节性因素四季度高毛利建材业务收入比重较第三季度大幅度降低；建材板块年末考核按规定计提技术服务费及第四季度投资收益下降等事项影响，上述事项导致四季度归属于母公司净利润减少2.09亿元，因此基于上述原因，公司第四季度与第三季度在总体收入规模相差不大的情况下归属于母公司的净利润显著下降的趋势是合理的，与公司实际经营状况相符。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2019年12月31日，公司总资产114.63亿元，其中固定资产28.92亿元，流动资产65.30亿元，负债总额59.17亿元，所有者权益55.46亿元，归属于母公司的所有者权益36.41亿元。实现营业收入56.21亿元，较上年同期的50.21亿元增加6.00亿元，增幅11.95%；营业成本38.74亿元，较上年同期的33.85亿元增加4.89亿元，增幅14.45%；利润总额9.41亿元，较上年同期的9.59亿元减少0.18亿元，减幅1.88%；净利润8.33亿元，较去年同期的8.58亿元减少0.25亿元，减幅2.91%；归属于母公司所有者的净利润4.34亿元，较上年同期的4.50亿元，减少0.16亿元，减幅3.56%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、重要会计政策变更

　　（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于 2017颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年03月28日召开的第五届董事会第三十四次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五（十）。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量的金融资产、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　2、重要会计估计变更

　　本公司在报告期内无会计估计变更事项。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　报告期合并范围增加重庆重交再生资源开发股份有限公司、安徽天路建材贸易有限公司2家一级子公司，减少了林芝天智企业管理股份有限公司、西藏高天企业孵化股份有限公司2家一级子公司，具体详见“本附注八、合并范围的变更”。报告期合并范围详见“本附注九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益之（1）企业集团的构成”。

　　股票简称：西藏天路       股票代码：600326       公告编号：临2020-13号

　　债券简称：天路转债       债券代码：110060

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2020年4月16日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了关于《公司2019年度董事会报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了关于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年度，公司实现净利润832,608,958.38元。其中归属于母公司的净利润433,575,442.51元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,551,997.02元，2019年度实现的可供分配的净利润为419,023,445.49元，加上2018年度剩余未分配利润1,250,520,034.79元，减去2018年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2019年度可供投资者分配的利润为1,600,312,719.48元。公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2019年12月31日的总股本865,384,510股为参考计算分配现金红利总额为69,230,760.80元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　公司本年度拟分配的现金红利占2019年度实现的可供分配的净利润的16.52%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%。

　　作为建筑建材为主业的上市公司，建筑业方面，公司对中标项目需要垫付的履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，积极参与区内、区外政府和社会资本合作项目（PPP）也需要较大的资金投入；建材业方面，公司正全力推动昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造等项目，资金需求量较大。

　　独立董事对此议案发表同意的独立意见，认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和公司规章制度的规定，同意公司2019年度利润分配预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度利润分配预案公告（临2020-15号）》。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了关于《公司独立董事2019年度述职报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了关于《公司2019年度生产经营工作报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　八、审议通过了关于《公司2019年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。

　　十一、审议通过了关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　十二、审议通过了关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　十三、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告（临2020-16号）》

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、关于西藏天路股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况说明的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告（临2020-17号）》。

　　十五、关于西藏天路股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况说明的审计报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况说明的审计报告》。

　　十六、审议通过了关于公司会计政策变更的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公司会计政策变更的公告（临2020-18号）》。

　　十七、审议通过了关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事多吉罗布、梅珍回避表决）

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告（临2020-19号）》。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会有关事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　拟定于2020年6月30日前召开西藏天路股份有限公司2019年年度股东大会（会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室）。会议具体召开时间及议案另行通知。

　　特此公告

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票简称：西藏天路     股票代码：600326       公告编号：临2020-14号

　　债券简称：天路转债    债券代码：110060

　　西藏天路股份有限公司第五届

　　监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2020年4月16日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。本次会议由监事会主席达娃次仁先生主持。根据《公司章程》规定，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事以通讯方式逐项表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《2019年年度报告及摘要》的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；公司《2019年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司 2019 年度的财务状况和经营成果等事项；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；年度报告编制过程中，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了关于《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2019年度，公司实现净利润832,608,958.38元。其中归属于母公司的净利润433,575,442.51元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,551,997.02元，2019年度实现的可供分配的净利润为419,023,445.49元，加上2018年度剩余未分配利润1,250,520,034.79元，减去2018年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2019年度可供投资者分配的利润为1,600,312,719.48元。公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2019年12月31日的总股本865,384,510股为参考计算分配现金红利总额为69,230,760.80元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　公司本年度拟分配的现金红利占2019年度实现的可供分配的净利润的16.52%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%。

　　作为建筑建材为主业的上市公司，建筑业方面，公司对中标项目需要垫付的履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，积极参与区内、区外政府和社会资本合作项目（PPP）也需要较大的资金投入；建材业方面，公司正全力推动昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造等项目，资金需求量较大。

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度利润分配预案公告（临2020-15号）》。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过了关于《公司2019年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　七、审议通过了关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　八、审议通过了关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　九、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告（临2020-16号）》

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了关于公司会计政策变更的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部相关文件要求及公司自身实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依照财政部相关要求实施会计政策变更。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公司会计政策变更的公告（临2020-18号）》。

　　十一、审议通过了西藏天路股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告（临2020-19号）》。

　　此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　西藏天路股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月18日

　　股票简称：西藏天路      股票代码：600326      公告编号：临2020-15号

　　债券简称：天路转债      债券代码：110060

　　西藏天路股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.08元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　●本次利润分配拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于归属于上市股东净利润30%的简要原因说明：作为建筑建材为主业的上市公司，建筑业方面，需要垫付中标项目的履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大，在建的区内、区外政府和社会资本合作项目（PPP）也需要较大的资金投入；建材业方面，新建西藏昌都高争建材股份有限公司2000t/d熟料新型干法水泥生产线二期工程、西藏日喀则商混站项目、西藏林芝粉磨站项目，资金需求量较大。

　　一、利润分配预案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现净利润832,608,958.38元。其中归属于母公司的净利润433,575,442.51元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金14,551,997.02元，2019年度实现的可供分配的净利润为419,023,445.49元，加上2018年度剩余未分配利润1,250,520,034.79元，减去2018年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2019年度可供投资者分配的利润为1,600,312,719.48元。经董事会决议，公司拟以实施2019年度权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），截止2019年12月31日，公司总股本865,384,510股，以此预计分配现金红利总额为69,230,760.80元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为15.97%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，沥青混凝土生产加工销售,兼营矿产业开发，公司及控股子公司具有住建部批准的公路工程总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质，自治区建设厅核准的公路工程施工总承包贰级资质、公路路基工程专业承包贰级资质、房屋建筑工程施工总承包贰级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、铁路工程施工总承包叁级资质、水利水电工程施工总承包叁级资质。主要承揽建筑施工工程，包括公路、市政、桥梁、铁路、水利等施工业务，同时参与区外PPP、EPC等项目建设。

　　公司建材业主要经营模式是以水泥为主的建材生产与销售，是公司营业收入的主要组成部分，2019年度新增沥青混凝土生产加工销售。公司控股2家水泥企业，即持71.82%股权的西藏高争建材股份有限公司、持62%股权的西藏昌都高争建材股份有限公司，控股1家沥青混凝土制造企业，即持51%股权的重庆重交再生资源开发股份有限公司，参股1家水泥企业，即持30%股权的西藏高新建材集团有限公司。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司从最初的单一建筑产业，已转型发展为建筑建材并举，科学发展矿产业的产业适度多元化的企业。公司将继续坚持“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业、拓展投资业”的适度多元发展战略，正确处理发展中的重大关系，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，推动产业协调发展。在保持公司战略的连续性和稳定性的前提下，既要实施战略性深入，适当延伸产业链，着力在重要行业和相关领域体现控制力，培育新的经济增长点，也要实施战略性转移，从不具有明显优势和盈利能力的一般竞争性领域有序退出。

　　（三）留存未分配利润的确切用途

　　结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于建筑建材产业产能扩充、技术创新的资金周转储备，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司行业地位。公司留存未分配利润主要用于以下方面：

　　建筑业方面，公司对中标项目需要垫付的履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，积极参与区内、区外政府和社会资本合作项目（PPP）也需要较大的资金投入。

　　建材业方面，公司正全力推动昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造等项目，资金需求量较大。

　　随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，以提升公司整体效益，有利于公司的长期回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月16日召开了第五届董事会第五十次会议，审议并通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同意2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司2019年度利润分配预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月16日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，监事会认为，公司2019年度利润分配预案在综合分析行业环境、经营模式等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。公司利润分配预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票简称：西藏天路     股票代码：600326  公告编号：临2020-16号

　　转债简称：天路转债     转债代码：110060

　　西藏天路股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币；注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　公司审计业务由中天运天津分所（以下简称：天津分所）具体承办，天津分所相关信息如下：

　　名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所

　　负责人：孙国良

　　成立日期：2004年11月

　　注册地址：天津市河东区大直沽5号路直沽园13号楼首层商9、二层部分

　　执业资质：会计师事务所执业证书、沿用总所证券期货相关业务许可证。

　　2、人员信息

　　中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。

　　3、业务规模

　　中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，收到行政监管措施五份，收到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人李峰，中国注册会计师，从业经历：2009年8月至今在中天运从事审计工作，2017年10月至今任中天运天津分所副所长，具备多年证券业务从业经验。

　　拟签字注册会计师方纪青，中国注册会计师，从业经历：2018年11月至今在中天运从事审计工作，2018年11月至今任中天运天津分所副高级项目经理，具备多年证券业务从业经验。

　　质量控制复核人王红梅，中国注册会计师，从业经历：1996年4月至2002年5月在岳华会计师事务所从事审计工作；2002年5月至今在中天运工作，担任质量监管与技术支持工作主管合伙人，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人李峰、质量控制复核人王红梅和本期签字会计师方纪青最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

　　（三）审计收费

　　中天运作为公司2019年度外部审计机构，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2019年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。为保证服务的延续性，公司董事会审计委员会建议董事会继续聘请中天运为公司2020年度审计机构，期限一年，审计费用与2019年度保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中天运对公司资产状况、经营成果所作的审计实事求是，所出的审计报告客观、真实，审计委员会同意向董事会提议续聘中天运为公司2020年度的会计师事务所，对财务及内部控制进行审计。

　　（二）独立董事事前认可并发表独立意见

　　独立董事对公司续聘中天运为公司2020年度财务和内控审计机构的事项予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认真查阅了中天运的资质证明及业务介绍文件，认为其能够满足公司未来财务审计及内部控制审计的要求，同意将续聘中天运为公司2020年度会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司于2020年4月16日召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运为公司2020年度的会计师事务所，负责公司2020年财务与内部控制审计工作，审计费用与2019年度保持一致。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票简称：西藏天路     股票代码：600326      公告编号：临2020-17号

　　债券简称：天路转债     债券代码：110060

　　西藏天路股份有限公司关于

　　重庆重交再生资源开发股份有限公司

　　2019年度业绩承诺实现情况说明

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）通过协议转让及参与定向增发的方式完成了对重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“交易对方”）51%股份的收购，根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议的相关约定，公司就重交再生2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、基本情况

　　公司分别于2018年12月5日、2018年12月28日召开第五届董事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元协议收购重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业持有的40%股权（对应股份数26,280,000股）并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票（对应股权比例为11%）。

　　重交再生于2019年10月28日正式取得中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）出具的《证券登记过户确认书》，将上述现金收购的重交再生40%股权（对应股份数26,280,000股）过户至公司名下；于2020年3月3日取得中证登出具的《股份登记确认书》，重交再生向公司本次定向增发的1,475.00万股股份已于2020年3月2日完成登记，新增股份可转让日为2020年3月3日，重交再生本次定向增发完成相关登记手续后，公司持有重交再生51%股权，对应股份数41,030,000股。

　　具体内容详见公司于2020年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告》（临2020-4号）。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，本次收购相关的业绩承诺与补偿安排如下：

　　（一）业绩承诺

　　咸通乘风和陈先勇同意，重交再生在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、3,600万元以及4,100万元。如本次股份转让能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年，如本次股份转让未能在2018年完成交割，则业绩承诺期为2019年至2021年。

　　上述业绩承诺公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相应承诺年度内实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

　　（二）补偿安排

　　若重交再生在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要求咸通乘风以现金形式对西藏天路进行业绩补偿，陈先勇对补偿义务承担连带责任。相应的补偿原则如下：

　　当年应补偿金额数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×西藏天路届时持有标的公司的股权比例－累计已补偿金额

　　三、2019年度重交再生业绩承诺完成情况

　　按照公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，咸通乘风和陈先勇对重交再生2019年度的业绩承诺额为3,200万元，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月16日出具的“中天运核字[2020]第90168号”《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》，重交再生2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,399.20万元，高于2019年度业绩承诺额199.20万元，咸通乘风和陈先勇对重交再生2019年度的业绩承诺已经实现。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十次会议决议

　　2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运核字[2020]第90168号”号《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票简称：西藏天路          股票代码：600326         公告编号：临2020-18号

　　转债简称：天路转债          转债代码：110060

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不涉及以前年度追溯调整，对公司资产总额、净资产、净利润不会产生重大影响。

　　2020年4月16日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于西藏天路股份有限公司会计政策变更的议案》，同意此次会计政策变更事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更的事项，无需提请公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　2017年7月5日，财政部发布《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2017年3月31日，财政部分别发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则的影响

　　本公司于2020年1月1日开始执行新收入准则。

　　本次新收入准则变更的内容主要如下：

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据相关新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。

　　2、新金融工具准则的影响

　　本公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

　　本公司财务报表主要有如下重要变化：

　　（1）将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；

　　（2）新增“应收款项融资”行项目；

　　（3）列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；

　　（4）明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；

　　（5）将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；

　　（6）“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计政策变更均采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　三、审计委员会、独立董事和监事会的意见

　　审计委员会意见：本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体要求进行的合理有效的变更及调整。变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益。同意公司严格依据财政部要求，变更公司相关会计政策。

　　独立董事意见：公司依据财政部修订和颁布的相关准则的规定，对公司相应的会计政策进行变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会意见：本次会计政策变更是依据财政部相关文件要求及公司自身实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依照财政部相关要求实施会计政策变更。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票简称：西藏天路      股票代码：600326      公告编号：临2020-19号

　　债券简称：天路转债      债券代码：110060

　　西藏天路股份有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易及

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。本议案尚须获得2019年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西藏天路”）董事会审计委员会关于2019年年度报告的第二次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方的日常关联交易均为根据公司实际经营需要，两名关联委员回避表决，三名委员一致同意将该议案提请第五届董事会第五十次会议审议。2020年4月16日，公司召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布、梅珍回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2019年度与关联方发生的关联交易金额为28,066.02万元，同意公司及控股子公司与关联方2020年度预计发生金额为26,333.68万元。同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，一致审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　本议案尚须获得2019年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2019年度日常关联交易确认情况及2020年度日常关联交易预计

　　1、2019年度日常关联交易确认情况

　　公司2019年度日常关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元 

　　■

　　注：西藏天路置业集团有限公司为公司控股股东；西藏天路物业管理有限公司为控股股东控制的企业；西藏高争集团建材销售有限公司为西藏高争建材集团有限公司控制的企业（2017年11月15日，公司发布了《西藏天路关于控股股东所持股权无偿划转的提示性公告（临2017—36号）》，按照《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知（藏国资发[2017]249号）》的要求，公司控股股东西藏天路置业集团有限公司将所持有的本公司22.67%股权整体无偿划转至西藏高争建材集团有限公司，目前划转尚未完成），基于审慎原则将其认定为关联方；中国水利水电第八工程局有限公司原副董事长、总经理刘中刚先生担任其副总经理，刘中刚先生因工作调动目前已离职，未来十二个月内可能带来经济利益流入，按照实质重于形式原则仍认定为关联方；中电建安徽长九新材料股份有限公司为参股公司，公司董事长多吉罗布先生担任其董事。

　　2、预计2020年度日常关联交易的类别与金额

　　公司根据与相关关联方的历史交易情况结合市场预测情况，按照可能发生交易的上限对2020年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2020年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。

　　公司预计2020年度日常关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元 

　　■

　　注：公司原副董事长、总经理刘中刚于2019年7月1日正式离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，刘中刚离职12个月内，中国水利水电第八工程局有限公司仍为公司的关联方，因此在2020年度公司与中国水利水电第八工程局有限公司的交易中，仅将截至2020年6月30日的日常交易纳入关联交易核算，上述表格中的预计数也为截至2020年6月30日的预计交易金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

　　1、西藏高争集团建材销售有限公司

　　公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

　　法定代表人：杨先文

　　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年4月16日

　　经营范围：建辅建材的销售。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。]

　　2019年1-12月，其营业收入为16,587.45万元，净利润为275.39万元，截至2019年12月31日，其资产总额17,745.89万元，净资产2,057.26万元。

　　西藏高争集团建材销售有限公司为西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）的全资子公司，鉴于公司董事长多吉罗布同时担任高争建材集团的法定代表人，且公司的控股股东西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）拟将所持有的公司22.67%股权无偿划转至高争建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，公司认定西藏高争集团建材销售有限公司为关联方。

　　2、西藏天路物业管理有限公司

　　公司名称：西藏天路物业管理有限公司

　　法定代表人：多吉次旦

　　住所：拉萨市巴尔库路15号

　　注册资本：300万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2007年5月15日

　　经营范围：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2019年1-12月，其营业收入为2,132万元，净利润为348万元，截至2019年12月31日，其资产总额1,523万元，净资产-9万元。

　　西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，西藏天路物业管理有限公司为公司关联方。

　　3、中国水利水电第八工程局有限公司

　　公司名称：中国水利水电第八工程局有限公司

　　法定代表人：朱素华

　　住所：长沙市天心区常青路8号

　　注册资本：196,934.9836万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1981年10月8日

　　经营范围：从事工程总承包业务、施工总承包和项目管理业务、桥梁工程各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）制作与安装业务、铁路工程承包业务、园林绿化业务、对外承包工程业务、工程测量业务、工程爆破业务（在许可证核定的范围和期限内从事经营）、工程设计业务、工程造价咨询业务、工程咨询业务、试验检测业务、工程监测业务、起重机械的制造安装改造维修、压力管道安装、承装（修、试）电力设施承装业务、水工金属结构制造、预应力混凝土铁路桥简支梁预制、输电线路铁塔的生产销售；从事对外贸易物流业务、设备租赁业务、普通货物运输业务（不含危险化学品运输）；职业教育培训（限分支机构经营）；住宿服务；自有场地租赁；相关工程技术的研究、设计与服务；经营商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工程建筑及装饰材料的研发、生产及销售；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年1-12月，其营业收入为223,811万元，净利润为39,126万元，截至2019年12月31日，其资产总额3,523,490万元，净资产794,339万元。

　　过去12个月内，公司原副董事长、总经理刘中刚担任中国水利水电第八工程局有限公司副总经理，刘中刚因工作调动已于报告期内离职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条相关规定，按照实质重于形式原则公司仍认定其为关联方。

　　4、中电建安徽长九新材料股份有限公司

　　公司名称：中电建安徽长九新材料股份有限公司

　　法定代表人：杨刚

　　住所：安徽省池州市贵池区九华山大道98号

　　注册资本：118,500万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2016年1月14日

　　经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年1-12月，其营业收入为78,859.97万元，净利润为16,247.35万元，截至2019年12月31日，其资产总额881,683.95万元，净资产134,739.82万元。

　　公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司董事长多吉罗布先生担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司认定中电建安徽长九新材料股份有限公司认定为公司关联方。

　　5、西藏天路置业集团有限公司

　　公司名称：西藏天路置业集团有限公司

　　法定代表人：梅珍

　　住所：拉萨市夺底路16号

　　注册资本：92,700.5万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2000年4月3日

　　经营范围：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理。

　　2019年1-9月，其营业收入为409,352万元，净利润为75,398万元，截至2019年9月30日，其资产总额1,198,858万元，净资产252,195万元。

　　天路集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，天路集团为公司关联方。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、提供劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

　　公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。

　　日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、审议程序

　　2020年4月15日，公司董事会审计委员会关于2019年年度报告的第二次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，公司与关联方的日常关联交易均为根据公司实际经营需要，两名关联委员回避表决，其余三名委员一致同意将该议案提请董事会审议。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们认真审阅了董事会提供的关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第五十次会议审议。”

　　2020年4月16日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事多吉罗布、梅珍回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2019年度与关联方发生的关联交易金额为28,066.02万元，同意公司及控股子公司与关联方2020年度预计发生金额为26,333.68万元，并提请2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》并提请2019年年度股东大会审议。”

　　公司监事会认为：“公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需获得2019年年度股东大会的批准。”

　　六、备查文件

　　1、公司董事会审计委员会关于2019年年度报告的第二次会议审核意见

　　2、公司第五届董事会第五十次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见

　　5、独立董事关于第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　公司代码：600326                        公司简称：西藏天路

　　西藏天路股份有限公司