一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），共计派发现金红利7,208,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务为通信网络物理连接设备研发、生产和销售，物联网解决方案服务商，主要产品包括光通信网络设备、无线通信网络设备和发电机组。

　　通信网络业务为电信运营商、电信主设备商、网络集成商、政企客户和海外电信运营商提供通信网络连接、无线接入、智能化ODN解决方案和物联网应用解决方案。公司光通信网络设备产品覆盖了从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN网络建设必需产品，包括ODN物理连接及保护设备、光无源器件类、光缆等细分产品；公司无线通信网络设备产品包括微波无源器件、天线、POI多路接入等细分产品；光通信网络设备产品及无线通信网络设备产品广泛应用于通信FTTX、传输网络建设和信息通信机房建设等领域。

　　发电机组业务主要为客户提供产品、安装和技术，维修或代维服务，以及为客户设备提供更新改造升级服务。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购模式以《采购管理制度》为基础，综合考虑订单规模以及库存水平等因素而制定采购计划。公司采购工作由采购部、市场部、质控部共同负责。采购部根据市场部提供的订单情况、既有库存情况制定采购计划，由专门的采购负责人具体落实采购工作，质控部负责采购产品的质量检验。

　　2、生产模式

　　公司通过参加中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商和中国铁塔等客户的招标，中标后与客户签订框架协议，框架协议明确约定了其采购货的种类型号、细分类产品价格等信息。客户根据电信工程建设进度，向公司发送发货指令，根据行业经营特点以及客户个性化需求，公司依据发货指令组织生产。公司产品的关键零部件及重要工序自行生产和安排，部分工序委托加工，产品从设计、生产、装配、检测、试验均在企业内部完成。

　　3、销售模式

　　公司下游客户主要包括中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等电信运营商、广电公司、交通、轨道等，主要通过参与招投标的方式获取订单。并由运营商的下属各省市分/子公司分批次向公司下达采购订单。

　　（三）行业情况

　　我国通信网络建设在互联网的快速发展和通信行业政策的推动下发展迅速。通信设备制造业坚持技术引进和自主开发相结合，已经形成了一个较为完整的通信设备制造业产业体系，产业链逐步完善，自主创新能力明显提升，产业规模不断扩大，已成为电子信息产业的支柱产业。2013年，工信部、发改委与科技部成立IMT-2020推进组，推动我国第五代移动通信技术研究和开展国际交流与合作。2015年到2018年期间，国家政策密集出台，主要从技术标准、网络建设及产业应用三方面强化我国5G布局。2019年我国进入由4G迈向5G的过渡时期，光纤宽带接入网和 4G 移动通信基站的建设基本完成，在5G 建设尚未大规模启动，没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使 2019 年光纤光缆等通信网络建设相关产品供需关系失衡，集采价格大幅下降，加大企业经营压力。2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，5G商用牌照的发放将有助于增强国内 5G 网络建设速度并增大投资规模。政策支持力度的增强也将进一步带动 5G 全产业链发展，随着 5G、云计算、物联网、大数据、移动互联等产业的快速发展，信息消费活力释放，全球数据流量快速增长，通信网络建设相关产品需求将不断增加，为公司未来发展带来商机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入11.53亿元，较上年同期增长11.98%，主要产品ODN网络物理连接及保护设备收入33,308.51万元，较上年同期下降9.13%；光缆类收入33,566.69万元，较上年同期增长36.69%；光无源器件类收入10,378.29万元，较上年同期下降49.57%；微波无源器件类收入5,832.87万元，较上年同期增长21.40%；天线类收入3,640.82万元，较上年同期下降42.13%；发电机组收入19,165.02万元，较上年同期增长144.88%。归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润553.81万元，较上年同期增长103.63%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本次会计政策变更的原因：根据财会[2019]6号的相关规定，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，需结合上述规定对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整，主要变动内容如下：

　　1、资产负债表项目：（1）原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；（2）原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；（3）新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“保险合同准备金项目”、“租赁负债”项目。减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。

　　2、利润表项目：（1）利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；（2）新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”；调整“其他综合收益的税后净额”明细项列示；

　　3、现金流量表项目：（1）删除“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额”项目；（2）明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4、所有者权益变动表项目：（1）明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，该项目反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。（2）新增“其他综合收益结转留存收益”并明确填列口径。

　　本次政策变更对公司影响：公司按照财会[2019]6号文对报表格式及部分科目列报进行相应调整，不影响以前年度的财务状况、经营成果。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本期合并财务报表范围

　　本期财务报表合并范围包括公司及公司的全资子公司南京华脉光纤技术有限公司、南京华脉物联技术有限公司、南京华脉光缆技术有限公司、南京华讯科技有限公司、南京华脉软件技术有限公司、南京华脉众创服务有限公司、南京华脉智慧云科技有限公司、江苏华脉新材料有限公司、江苏乐度文化传播有限公司以及控股子公司浙江华脉才华科技有限公司、江苏华脉光电科技有限公司、江苏道康发电机组有限公司、南京昆睿通信技术有限公司、南京华脉普泰科技有限公司。

　　（2）本期合并财务报表范围变化情况

　　本期新纳入合并范围的子公司包括：新设子公司南京华脉普泰科技有限公司，非同一控制下企业合并取得子公司南京昆睿通信技术有限公司、江苏乐度文化传播有限公司。

　　财务报告批准报出日

　　本财务报表于2020年04月15日经公司第二届董事会第二十九次会议批准报出。

　　证券代码：603042                证券简称：华脉科技               公告编号：2020-010

　　南京华脉科技股份有限公司第二届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2020年4月15日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年4月3日以电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　（三）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-012）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现营业收入115,354.97万元，归属于上市公司股东的净利润为2,365.74万元，基本每股收益为0.17元/股。截至2019年12月31日，公司总资产为223,804.82万元，归属于上市公司股东的净资产为80,750.46万元。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,365.74万元，截至2019年12月31日，公司合并报表实现净利润2,807.64万元，母公司报表实现净利润-744.24万元，本年度可供投资者分配的利润为3,023.94万元。

　　2019年度拟向全体股东每10股派发现金股利0.53元（含税），按2019年12月31日的股本13,600万股计算，拟派发现金股利720.80万元，占2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为30.47%。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-014）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-013）。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2019年度募集资金使用情况的专项核查意见》同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过关于续聘公司2020年度审计机构的议案

　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对于续聘2020年度审计机构进行审核确认，独立董事亦对续聘审计机构事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会

　　关于公司续聘2020年度审计机构的履职情况说明》、《独立董事对相关事项的事前认可函》及《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于2020年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-015）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（九）审议通过关于公司2020年度向银行申请综合授信的议案

　　为满足公司正常资金需求，2020年度公司及其子公司拟向中国工商银行、南京银行、宁波银行等银行或其分（支）行申请不超过人民币22亿元综合授信额度。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司2020年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2020-016）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十）审议通过关于为控股子公司提供担保额度的议案

　　为支持控股子公司南京华脉普泰科技有限公司、江苏华脉光电科技有限公司经营和发展，公司拟为上述控股子公司综合授信按对应持股比例提供连带责任保证担保，担保额度分别为1,200万元、3,500万元。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　同意公司及下属子公司向关联人江苏亨通光电股份有限公司及其关联单位购买光纤预制棒、光纤、电缆、线缆料等，向关联人南京芯奇点半导体有限公司销售项目设备及提供技术服务，向关联人南京华脉汽车部件制造有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司提供房屋租赁等日常性关联交易业务，上述关联交易预计额度为不超过15,334万元。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事胥爱民回避表决。

　　独立董事进行了事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事对相关事项的事前认可函》、《独立董事对相关事项的独立意见》及《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于江苏道康发电机组有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于江苏道康发电机组有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对此说明出具的《南京华脉科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(十三) 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2019年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

　　（十四）审议通过关于公司董事会换届选举的议案

　　鉴于公司第二届董事会任期已满，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自相关股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满。

　　由公司控股股东推荐并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名胥爱民先生、姜汉斌先生、王晓甫先生、朱重北先生、杨位钢先生、黄海拉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名吴建斌先生、沈红女士、万遂人先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算。（上述董事候选人的简历详见附件）

　　本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得7票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对公司本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》均同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　　根据法律法规和《公司章程》的规定，本议案须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行逐项表决。

　　（十五）审议通过关于变更经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案

　　为更好满足经营发展需求，公司结合实际情况拟调整变更经营范围；同时根据中国证监会颁布的《修改〈上市公司章程指引〉》（证监会公告〔2019〕10号）相关要求，公司需对《公司章程》原有部分条款进行修订。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2020-019）。

　　（十六）审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　根据中国证监会颁布的《修改〈上市公司章程指引〉》（证监会公告〔2019〕10号，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，同时对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

　　根据中国证监会颁布的《修改〈上市公司章程指引〉》（证监会公告〔2019〕10号，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，同时对《董事会议事规则》相应条款进行修订。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会定于2020年5月12日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。

　　三、 备查文件

　　1、第二届董事会第二十九次会议决议。

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　第三届董事会董事候选人简历：

　　（一） 非独立董事候选人

　　1、胥爱民先生：1955年10月出生，高级经济师，2013年获江苏省科学技术一等奖。曾任南京普天通信股份有限公司副总经理，华脉有限董事长、总经理。现任南京光通信与光电子技术学会理事、华脉光纤执行董事、华讯科技执行董事、华脉物联执行董事、华脉光缆执行董事、华脉软件执行董事、华脉众创执行董事、华脉智慧云执行董事、华脉新材料执行董事、华脉才华执行董事、华脉光电董事长兼总经理、华脉健康执行董事、华脉普泰执行董事、边缘智能研究院南京有限公司执行董事、华脉信息产业集团执行董事、南京芯奇点半导体有限公司执行董事、深圳前海元启投资管理有限公司执行董事、宁波弘惠投资管理有限公司执行董事、宁波恩泽股权投资有限公司执行董事、江苏华脉置业有限公司董事、华脉汽车部件执行董事，现任公司董事长。

　　截至本披露日，胥爱民先生持有本公司股份34,971,428股，占公司总股份25.71%，与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、姜汉斌先生：1962年7月出生，本科学历，高级通信工程师。曾任南京普天通信股份有限公司设计师、系统部总经理、总经理助理、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，华脉有限常务副总经理。现任公司董事、总经理、第四届江苏省通信学会无线通信专业委员会委员。

　　截至本披露日，姜汉斌先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、王晓甫先生：1963年10月出生，本科学历，工程师。曾任南京普天通信股份有限公司市场部副总经理，华脉有限副总经理。现任公司董事、副总经理。江苏道康董事、华脉光电董事、华脉才华总经理、宁波恩泽经理、宁波弘惠经理。

　　截至本披露日，王晓甫先生持有本公司股份11,127,273股，占公司总股份8.18%，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　4、朱重北先生：1956年12月出生，研究生学历，高级会计师，2013年获江苏省科学技术一等奖。曾任南京普天通信股份有限公司纪检监察部主任、审计处处长、企管部总经理，华脉有限监事，公司副总经理，南京光通信与光电子协会理事。现任公司董事会秘书。

　　截至本披露日，朱重北先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　5、杨位钢先生：1976年4月出生，中国国籍，北京邮电大学硕士研究生学历，曾任北京西门子通信有限责任公司大区经理、中国移动北京公司市场部经理、昌平分公司副总经理、北京格致开元文化有限公司总经理、中关村兴业（北京）投资管理有限公司总经理助理。曾荣获中国移动集团先进个人、中国移动世博突出贡献奖，2008年荣获首都奥运奖章、2011年荣获全国五一劳动奖章。现任公司副总经理。

　　截至本披露日，杨位钢先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　6、黄海拉先生：1973年9月出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏天衡会计师事务所项目经理，江苏省证监局稽查处、机构处副科长，Sanmar Canada CFO助理。现任公司董事、上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司投资部董事兼总经理、天津大林新材料科技有限公司董事、东莞台一盈拓科技股份有限公司董事、上海焦杨网络有限公司董事、上海征世科技有限公司董事、真旅国际旅行社（上海）有限公司监事。

　　截至本披露日，黄海拉先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　（二）非独立董事候选人

　　1、沈红女士：1971年3月出生，本科学历，注册会计师，曾任江苏永和会计师事务所董事、副总经理；现任南京南审希地会计师事务所有限公司董事长，公司独立董事。

　　截至本披露日，沈红女士未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、吴建斌先生：1956年2月出生，管理学博士，曾任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，现任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学人文社会科学高级研究院兼职研究员，江苏金鼎英杰律师事务所律师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、南通仲裁委员会仲裁员、扬州仲裁委员会仲裁员，同时担任红宝丽、亚威股份、天泽信息以及易司拓公司独立董事，公司独立董事。

　　截至本披露日，吴建斌先生未持有公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、万遂人先生：1953年9月出生，电子学博士、教授，荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT电子研究所访问科学家、教育部高等学校BME教指委主任，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任。

　　截至本披露日，万遂人先生未持有本公司股份，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：603042          证券简称：华脉科技        公告编号：2020-011

　　南京华脉科技股份有限公司第二届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2020年4月15日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月3日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席鲁仲明先生主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度监事会工作报告》具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会根据上海证券交易所有关规定，对公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2019年12月31日的财务状况和报告期内经营成果和现金流量等事项；

　　2、在提出本意见前，没有发现参与年度报告全文及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为；

　　3、监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年财务状况、经营成果以及现金流量，监事会同意该财务决算报告。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案，综合考虑经营现况和未来资金需求等因素，严格履行现金分红决策程序，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，因此我们同意该利润分配议案并将其提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过关于续聘公司2020年度审计机构的议案

　　监事会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，能够坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意续聘其为公司2020年度审计机构。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）审议通过关于2020年度日常关联交易预计的议案

　　监事会同意公司预计2020年度下属控股子公司将与关联人发生购买生产用原材料、向关联人销售产品、商品及提供劳务、提供房屋租赁等日常性关联交易事项，关联董事在审议议案时已回避表决，关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　公司根据相关法律法规，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，形成了较为完整的内部控制体系，监事会认为公司董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会由3人组成，其中2名职工代表监事（由公司职工代表大会选举产生），任期三年。第二届监事会提名吴珩女士为公司第三届监事会监事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起至第三届监事会任期届满。

　　吴珩，女，1966年8月出生，本科学历，工程师，曾任南京熊猫集团卫星通信设计所设计师，南京爱德奇（ADC）宽带通信有限公司销售工程师，华脉有限副总经理，现任公司副总经理。

　　吴珩女士持有本公司股份4,768,831股，占公司总股份3.51%，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十）审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案

　　为进一步规范完善公司监事会运作，维护公司及股东的合法权益，为监事会更加有效地履行职责创造更好条件，提升监事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2020年4 月18日

　　证券代码：603042                 证券简称：华脉科技               公告编号：2020-013

　　南京华脉科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，本公司将截至2019年12月31日募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称公司）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]648号《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股3,400万股，股票面值为人民币1元，每股发行价格11.26元/股，募集资金总额为382,840,000.00元，扣除发行费用42,667,192.06元，募集资金净额为340,172,807.94元。上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第210049号验资报告。

　　截至2019年12月31日募集资金使用情况及结余情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　说明1： 公司于2018年7月12日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年6月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。公司于2019年6月12日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，详见公司于 2019年 6月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www/sse.com.cn）披露的《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（        公告编号：2019-036）。截至2019年8月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。

　　说明2：2019年5月21日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1亿元(含1亿元)闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金3,500万元购买的理财产品已到期收回。

　　说明3：公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项 “无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”；终止“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”，并将募集资金投资项目剩余募集资金共计15,934.54万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：2019年11月9日，公司公告已经注销上述募集资金专户。

　　三、募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项 “无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”；终止“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目，并将剩余的募集资金永久补充流动资金。除上述事项外，本报告期公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　截至2019年12月31日募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京华脉科技股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　注[1]：随着电信运营商“FTTH”、“4G”网络建设等快速步入尾声，而“5G”并未开始实施，运营商的通信网络建设规模及通信网络设备需求大幅下滑，中国移动、中国联通和中国电信整体投资建设进度基本停滞，网络建设资本投入减少。2018年国内三大运营商资本支出持续缩减，整体资本开支同比下滑5.58%，给上游通信设备制造商带来严峻压力。基于目前通信行业发展情况，上述募投项目相关的运营商投资已接近尾声，“FTTH”网络已基本建成，市场已趋于饱和，若完全按照公司首发上市募投项目设计方案进行投入势必造成产能过剩，可能使企业造成损失。因此公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”。

　　注[2]：公司无线天线扩产项目和通信设备研发中心扩建项目基本达产，整体上可以达到募投项目的预定可使用状态；但随着4G建设进入中后期，5G尚未开始大规模建设，三大运营商整体投资进度有所放缓，该等项目目前实现的效益暂时未能完全显现。

　　证券代码：603042               证券简称：华脉科技               公告编号：2020-014

　　南京华脉科技股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利0.53元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2019年度利润分配预案

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019年度实现归属于上市公司股东的净利润23,657,423.47元，公司期末可供分配利润为30,239,418.58元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

　　2019年度拟向全体股东每10股派发现金股利0.53元（含税）。按2019年12月31日的股本13,600万股计算，拟派发现金股利720.80万元，占2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为30.47%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议审议情况

　　2020年4月15日召开的公司第二届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　董事会综合考虑2020年经营计划、未来发展规划、资金需求及投资者回报等因素，兼顾公司可持续发展和对股东的合理回报，拟定公司2019年度利润分配预案，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续稳定发展和兼顾股东利益，审议决策程序合法合规，因此我们同意《2019年度利润分配预案》的内容，并同意将该利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司董事会提出的2019年度利润分配预案，综合考虑经营现况和未来资金需求等因素，严格履行现金分红决策程序，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，因此我们同意该利润分配议案。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：603042                 证券简称：华脉科技        公告编号：2020-015

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”、“永拓事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：1993年，经国家审计署批准，永拓会计师事务所成立，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，经财政部、国家审计署批准，成为全国审计系统第一家加入国际会计组织的事务所，成为尼克夏国际的中国成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制，是全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。通过ISO9001:2015国际质量管理体系认证。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。2019年9月，“北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”更名为“永拓会计师事务所（特殊普通合伙）”。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为“全国百强会计师事务所”。

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　业务资质：具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证，会计师事务所执业证书等资质；

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：吕江

　　合伙人数量：87人

　　注册会计师488人，比2018年度减少3人，其中从事过证券服务业务的注册会计师132人。

　　公司代码：603042                   公司简称：华脉科技                    公告编号：2020-012

　　南京华脉科技股份有限公司

　　（下转B100版）