一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2019年末总股本406,428,091股为基数,每10股派现金1.00元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　(一) 公司简介

　　■

　　■

　　(二) 报告期公司主要业务简介

　　1、主营业务的构成

　　报告期内，公司主营业务分为医疗器械、制药装备、医疗服务和医疗商贸四大业务板块。公司医疗器械板块业务发展平稳；制药装备板块待执行合同较去年同期有较大增长，受技术改造项目建设周期延长、项目成本增加、后期维保费用增加等因素影响，净利润有所下降；医疗服务板块处于业务开拓期，部分医院已经开始试运营；医疗商贸板块因公司战略调整，上海方承医疗器械有限公司和威士达不再纳入合并报表范围，主营业务收入和净利润低于去年同期。

　　2、经营模式

　　根据公司产品分类不同，公司经营模式主要包括直销、商销、授权区域代理、线上和线下等。

　　3、行业情况

　　（1）医疗器械行业

　　医疗器械产业是衡量一个国家科技进步和国民经济现代化发展水平的重要指标之一，世界各国普遍重视医疗器械产业发展的战略地位。在国内，医疗器械的流通渠道和价格将进一步规范。随着国家对药品流通及价格整顿的基本落实，医疗器械也开始了相关两票制等试点，去除销售渠道中的不必要环节，使厂家和患者获利，从而使医疗器械产业发展形成良性循环，进而提升医疗器械的质量需求。

　　近年来，国家相继出台规划、指导措施等一系列扶持政策，促进医疗器械产业健康发展。《中国制造2025》明确把新材料、生物医药及高性能医疗器械作为重点发展的十大领域之一，提出提高医疗器械的创新能力和产业化水平，逐步摆脱高端医疗器械依赖进口的局面；《“十三五”国家科技创新规划》特别强调“十三五”时期将重点发展数字诊疗装备、体外诊断产品、健康促进关键技术、健康服务技术、养老助残技术等关键技术；《“健康中国2030”规划纲要》提出，未来15年，将深化医疗器械流通体制改革、强化医疗器械安全监管、加强高端医疗器械创新能力建设、推进医疗器械国产化。

　　（2）制药装备行业

　　随着2019年带量采购、新医保、一致性评价等政策持续推进，促使制药行业优胜劣汰、创新升级，同时也为制药装备行业带来了更多的挑战与机遇。目前，我国制药装备产业已经形成了门类齐全、独立完整的产业体系，企业数量多、规模小、分布散、水平低、市场乱的情况正在逐步改善，行业集中度不断提高。

　　制药装备行业作为医药行业的上游，与人们的身体健康息息相关。作为制药行业的“母机”，制药装备的技术水平决定了制药水平。2019年3月份，《药用X射线异物检测机》等7项制药装备行业标准制修订工作已完成；2019年年底，《集菌仪》、《药用气流混合机》、《大蜜丸机》、《整粒机》4项制药装备行业标准的制修订工作已经完成；2019年制药装备标准修订项目计划，包括药用周转料斗式混合机、滚模式软胶囊机、药品透明膜包装机等31个标准修订项目，完成年限均为2021年。随着这些行业标准的落地实施，药机企业将有新的标准参考，能够更好地朝着中、高水平迈进。

　　（3）医疗服务行业

　　随着新医改的深入推进，国家逐步放开医疗市场准入，我国医疗服务覆盖的广度和深度都得到了明显提升，2019年全国总诊疗人次83.1亿人次，同比增长1.6%。截止2019年我国三项医疗保险参合人数达到13.4亿人，参保率达到了98.8%。完善健康保障体系也是“健康中国2030”中的重点内容。

　　党的十九大报告与《健康中国“2030”规划纲要》中指出，要把人民健康放在优先发展的战略地位，促进医疗卫生体制改革创新，医疗服务行业开始进入一个新时代。2019年6 月12日，国家卫生健康委员会医政医管局发布《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发〔2019〕42 号），指出：加大政府支持社会办医力度。包括拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服务、落实税收优惠政策等4项措施。

　　（4）医疗商贸行业

　　医药物流的发展，对于我国医药行业健康有序发展具有重要的指导作用，医药物流有着很大的发展空间和前景。

　　随着“两票制”、税收改革、一致性评价等重大医药改革的逐步实施，国家对医药物流行业的规范性和规模也愈加重视，不断出台政策加大监管力度，推动行业规模发展；医药流通行业发展也对医药物流行业提出了更多的需求，医药物流行业处于持续增长阶段。根据中物联医药物流分会发布的《中国医药物流发展报告(2019)》显示，2018年，我国医药物流总额达到33,517亿元，较上年同比增长11.13%，医药物流将至少保持8%以上的速度增长，预计到2020年，我国医药物流总额将会突破4万亿元。

　　(三) 公司主要会计数据和财务指标

　　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2、报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　(四) 股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　(五) 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　1、报告期内，公司营业收入876,676.11万元，比上年同期1,028,363.90万元减少14.75%，实现利润总额112,062.84万元，比上年同期24,313.66万元增长360.90%，实现净利润86,008.64万元，比上年同期12,221.36万元增长603.76%，归属于上市公司股东的净利润为86,131.47万元，比上年同期2,278.41万元增长3,680.33%。

　　（1）报告期内，公司出售了子公司长光华医8.2041%的股权和威士达60%的股权，增加了公司投资收益；

　　（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动影响。受公司股票价格上升等影响，公司冻结的隋涌等9名自然人股票的公允价值增长348.06万元，导致本期公允价值变动损益增长348.06万元；

　　（3）报告期内，公司营业收入下降的主要原因为公司合并报表范围与去年同期相比发生变化，主要体现在上海方承和威士达等子公司不再纳入合并报表范围，剔除上述因素影响后，公司营业收入与去年同期相比增长约16.63%。

　　2、报告期内，新华医疗深入贯彻落实省委省政府关于全面开展新旧动能转换重大工程的指示精神，以省观摩会为契机，确立了产品结构转型升级、新业态产业链条延伸的中心工作，通过新模式代替旧模式，实现由数量增长型向质量增长型转变。

　　（1）围绕产品主线，挖掘现有市场新增长。

　　公司紧紧围绕打造“设备+耗材”产品结构思路，聚焦突破“设备+耗材”新市场，以智能化产品撬动新机遇，以配套耗材实现市场可持续发展。巩固和厚植CSSD主线已有的市场优势，加快ESSD主线的产品体系构建，导入放疗教学设备新的增长点，发挥制药装备板块整合优势，重塑产品优势，着力市场倒逼高质量发展。

　　（2）加强国际合作，激发产品市场新活力。

　　新华医疗进一步与日本莎罗雅株式会社深度合作，将国际领先的手消毒剂和洗手液引入中国市场，“手清洁-手消毒-手护理”三部曲系列产品的罗蜜保湿护手乳液开发成功并上市，开启了国内高端手护理产品的新篇章。公司与日本莎罗雅公司合作，实施双品牌战略，共同开发了全球第一台过氧乙酸低温灭菌器，突破了灭菌剂低温汽化、恒温均布传质、安全防护三大核心技术，已申请四项国际发明专利，填补了国际空白，并成功打入日本市场。

　　（3）强化品牌建设，导入“品牌三角”新理念。

　　面对数字化、智能化技术革命，品牌建设提出了更高要求,品牌将更追求差异化。新华医疗紧跟品牌建设改革、灵活、实时、预见性、多面性的趋势，将进一步被激发通过差异化和创新性来扩大品牌优势。新华医疗针对“你知道吗、你了解吗、你认可吗”展开客户品牌认知度调查，导入“品牌三角”理念让客户全程参与整体解决方案设计，将自己的思想、需求和想法融合进去，实现信息化、自动化、智能化，跳出产品同质化怪圈，加大产品附加值和技术含量，优化“品牌三角”，传承红色基因，构建“品牌矩阵”，努力建塑以超越文化为引领的红色文化品牌，为产品扎根铸魂，脚踏实地赶超进口医疗器械，抢夺进口医疗器械的国内市场份额。

　　（4）转变服务理念，探索“三全服务”新模式。

　　服务是公司的核心竞争力之一，依托强大的技术、网络和品牌优势，帮助客户降低维护成本，化解医疗风险，拓展医疗业务，为临床医疗创造更多价值。公司建立了全方位、全时段、全过程售后码头服务体系，对服务全过程进行管理，保证服务质量。从提供单一服务产品到提供整体服务解决方案，增强了客户粘性，为持续推送产品和后续服务提供支撑，加强“品牌三角”建设。公司售后服务团队以严谨的专项技术培训，过硬的业务技能，深厚的实践经验，为客户提供专业、高效、快捷服务。服务全程呵护设备安全、有效化解医疗风险。码头服务体系，实现了已购设备不断升级，保持设备技术的先进性，保证客户的设备配置同步于科技发展和医疗技术进步。

　　（5）深化生产运行管理，打造精益管理体系。

　　明确以“精益”思想作为装备制造企业自动化智能化改造的出发点和落脚点。，统筹建立以精益生产管理体系、集中采购管理体系、生产KPI精准考核体系为支撑的精益管理“软实力”，加快建设引进自动化产线、智能加工装备、柔性生产车间等精益制造“硬实力”，“软硬兼施”推动制造型企业自动化智能化升级改造。

　　（6）坚持资本运作道路，协同完善融资渠道。

　　公司通过对控股子公司威士达与参股公司华检医疗实施 “现金对价+股份支付”相结合的方式整合重组，华检医疗成功在联交所主板上市，公司获得良好投资收益和现金，缓解公司资金压力，建立并完善了公司境外融资渠道。

　　（二）导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（三）面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号) 、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2．本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　(2)2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则（以下简称新CAS22）和按原金融工具准则（以下简称原CAS22）的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将淄博众生医药有限公司、北京威泰科生物技术有限公司和山东新华医疗（上海）有限公司等82家子公司（其中，子公司35家，子公司的下属公司47家）纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。

　　董事长：许尚峰

　　董事会批准报送日期：2020年4月18日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗    编号：临2020-015

　　山东新华医疗器械股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第三十一次会议于2020年4月3日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，公司于2020年4月16日在公司三楼会议室召开会议。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事八人，实际参加董事八人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度报告全文及摘要》

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　公司拟以截至2019年12月31日总股本406,428,091股为基数，每10股派现金1元(含税)。

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（临2020-017）。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（七）审议通过《2019年度激励奖金提取和分配方案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润86,008.64万元，归属于母公司所有者的净利润86,131.47万元，比上年同期增长3,680.33%，2019年度实现营业收入876,676.11万元 ，比2018年减少14.75%，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定，经计算，公司2019年度激励奖金总提取额应为3,000万元，经公司董事会综合考虑资产负债率等因素，公司拟计提2019年度激励奖金650万元，剩余额度在以后年度不再提取。

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于2019年度激励奖金提取和分配方案的公告》（临2020-018）。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司拟在2020年度继续聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。根据其工作内容、工作强度等相关指标，公司拟以2019年度财务审计报酬120万元为基数，若2020年度资产规模或收入规模每增长10%，其年度财务审计报酬在2019年度审计报酬的基础上相应增加5万元（若公司规模缩减不调整相应报酬），内部控制审计报酬为39万元

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（九）审议通过《关于对外担保的议案》

　　为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属控股子公司提供连带责任担保，担保期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，具体担保情况如下：

　　■

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司对外担保公告》（临2020-019）。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十）审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》

　　关联董事赵玉先生、赵小利先生回避表决。

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-020）。

　　表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》

　　根据公司2020年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金额不超过人民币85亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：

　　■

　　所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十二）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十三）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2020-021）。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易的议案》

　　公司拟与山东能源集团财务有限公司开展存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融业务。因山东能源集团财务有限公司为本公司控股股东山东能源集团有限公司的下属全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东能源集团财务有限公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易将达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到5%以上。本次交易需经公司股东大会审议通过方可实施。关联股东回避表决。

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易的公告》（临2020-023）。

　　关联董事赵玉回避表决。

　　表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十五）审议通过《公司未来三年分红回报规划(2021-2023年)》；

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗未来三年分红回报规划（2021-2023年）》。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十六）审议通过《关于拟挂牌出售全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司下属控股子公司南阳市骨科高新区医院有限公司股权的议案》

　　南阳市骨科高新区医院有限公司（以下简称“高新区医院”）成立于2014年4月21日，其注册资本为人民币1,060万元，其中新华医疗的全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“新华泰康”）认缴出资额为848万元，占其注册资本的比例为80%；韩富强认缴出资额212万元，占其注册资本的比例为20%；其经营范围为：医疗、医院运营服务、技术服务、技术咨询；药品、医疗器械I、II、III类、医用耗材销售；房屋租赁。

　　高新区医院目前尚处于建设中，医院建设完成并形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员和管理成本。为降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，公司结合“整合、升级、提效”的管理方针，综合考虑投资成本等因素，同意全资子公司新华泰康挂牌转让高新区医院80%的股权。

　　本次出售股权采用资产基础法对高新区医院100%股权进行评估，具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具了《山东新华医疗器械股份有限公司子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司拟股权转让所涉及的南阳市骨科高新区医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]143号），以2019年12月31日为评估基准日，高新区医院股东全部权益价值评估值为2,283.29万元，最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

　　本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议拟于2020年5月8日（周五）召开公司2019年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗    编号：临2020-016

　　山东新华医疗器械股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届监事会第二十二次会议于2020年4月3日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2020年4月16日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席蔡钊艳女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《2019年度报告全文及摘要》，并对公司2019年度报告全文及正文发表审核意见

　　公司监事会根据《证券法》第68条规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关规定的要求，对董事会编制的2019年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、因此，我们保证，公司2019年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(二) 审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(三) 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(四) 审议通过《2019年度利润分配预案》

　　公司拟以截至2019年12月31日总股本406,428,091股为基数，每10股派现金1元(含税)。

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(五) 审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(六) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(七) 审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》

　　此议案需经2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(八) 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，公司2019年度对并购子公司计提商誉减值准备额度为2,035.20万元。

　　监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　(九) 审议通过《关于公司与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易的议案》

　　公司拟与山东能源集团财务有限公司开展存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融业务。因山东能源集团财务有限公司为本公司控股股东山东能源集团有限公司的下属全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东能源集团财务有限公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易将达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到5%以上。本次交易需经公司股东大会审议通过方可实施。关联股东回避表决。

　　监事会认为：董事会在审议《关于公司与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，由山东能源集团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形。

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　（十）审议通过《关于拟挂牌出售全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司下属控股子公司南阳市骨科高新区医院有限公司股权的议案》

　　南阳市骨科高新区医院有限公司（以下简称“高新区医院”）成立于2014年4月21日，其注册资本为人民币1,060万元，其中新华医疗的全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“新华泰康”）认缴出资额为848万元，占其注册资本的比例为80%；韩富强认缴出资额212万元，占其注册资本的比例为20%；其经营范围为：医疗、医院运营服务、技术服务、技术咨询；药品、医疗器械I、II、III类、医用耗材销售；房屋租赁。

　　高新区医院目前尚处于建设中，医院建设完成并形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员和管理成本。为降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，公司结合“整合、升级、提效”的管理方针，综合考虑投资成本等因素，同意全资子公司新华泰康挂牌转让高新区医院80%的股权。

　　本次出售股权采用资产基础法对高新区医院100%股权进行评估，具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具了《山东新华医疗器械股份有限公司子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司拟股权转让所涉及的南阳市骨科高新区医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]143号），以2019年12月31日为评估基准日，高新区医院股东全部权益价值评估值为2,283.29万元，最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

　　本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　监事会认为：本次转让股权可以降低公司的经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局。本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600587          证券简称：新华医疗         编号：临2020-017

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、公司2019年年度利润分配预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润

　　860,086,401.26元，归属于母公司所有者的净利润861,314,742.19元，提取职工奖励及福利基金116,877.74元，应付普通股股利18,289,264.10元，加年初未分配利润1,184,432,473.89元，可供分配的利润为2,011,479,473.57元。经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟以截止2019年12月31日的总股本406,428,091股为基数,每10股派现金1元（含税），共计派发现金股利40,642,809.10元，占经审计的公司2019年度归属于上市公司股东的净利润861,314,742.19元的4.72%。

　　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　　公司重视对投资者的合理投资回报，但兼顾公司的长远和可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从权衡公司资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。此次利润分配预案的提出主要考虑以下因素：

　　1、资产负债率

　　新华医疗2016年末、2017年末和2018年末的资产负债率分别为64.65%、66.80%和66.38%，明显高于同行业26.93%、25.97%和27.46%的加权平均水平。截至2019年12月31日，新华医疗的资产负债率为59.57%，其中短期借款为23.28亿元,长期借款为4.65亿元，公司财务费用支出高，财务负担较重。

　　2、未分配利润的构成

　　报告期内，公司出售了苏州长光华医生物医学工程有限公司 8.2041%和威士达医疗有限公司60%的股权，增加了公司投资收益，公司2019年未分配利润的构成主要为非经常性损益形成的利润。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　公司关于《2019年度利润分配预案的议案》已经2020年4月16日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，并经2020年4月16日公司第九届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见，公司此次利润分配预案须经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗       公告编号：临2020-026

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于召开 2019 年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、会议召开时间：2020年 4 月24日（星期五）上午 9:00-11:00

　　2、会议召开地点：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

　　3、会议召开方式：现场

　　一、说明会主题

　　公司于2020年4月18日公告了《2019年度报告全文及摘要》和《2019年度利润分配预案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2020年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以现场方式召开2019年度业绩说明会。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2020年 4 月24日（星期五）上午 9:00-11:00

　　会议召开地点：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室

　　三、公司参加说明会的人员

　　公司董事长、总经理和财务总监兼董秘等人员。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可于2020年 4 月24日前通过电话、传真、邮件等方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可于2020年 4 月24日9:00-11:00直接至公司三楼会议室参与本次说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系电话：0533-3587766

　　传真：0533-3587768

　　联系人：李财祥、李静

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗   编号：临2020-025

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于拟挂牌转让南阳市骨科高新区

　　医院有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟通过产权交易中心公开挂牌方式出售全资子公司新华泰康投资控股（北京)有限公司（以下简称“新华泰康”）所持有的控股子公司南阳市骨科高新区医院有限公司(以下简称“高新区医院”)80%的股权

　　●本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司后续将履行国资管理单位评估结果备案核准和底价确认程序，最终按照经国资管理单位备案的评估结果为准，公司将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

　　●本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　高新区医院成立于2014年4月21日，其注册资本为人民币1,060万元，其中新华医疗的全资子公司新华泰康认缴出资额为848万元，占其注册资本的比例为80%；韩富强认缴出资额212万元，占其注册资本的比例为20%；其经营范围为：医疗、医院运营服务、技术服务、技术咨询；药品、医疗器械I、II、III类、医用耗材销售；房屋租赁。

　　公司于2020年4月16日召开第九届董事会第三十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司下属控股子公司南阳市骨科高新区医院有限公司股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售高新区医院80%的股权。本次股权转让完成后，新华泰康不再持有高新区医院的股权。

　　本次出售股权采用资产基础法对高新区医院100%股权进行评估，具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具了《山东新华医疗器械股份有限公司子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司拟股权转让所涉及的南阳市骨科高新区医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]143号），以2019年12月31日为评估基准日，高新区医院股东全部权益价值评估值为2,283.29万元，最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准。公司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。

　　本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司此次出售高新区医院80%的股权拟通过产权交易中心公开挂牌的方式出售，截止目前，尚无确定交易对象。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、公司名称：南阳市骨科高新区医院有限公司

　　2、社会统一信用代码：91411300098948114M

　　3、地址：南阳市新华西路699号

　　4、法定代表人：王克旭

　　5、注册资本：1,060万元人民币

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、营业期限：2014-04-21 至 2024-04-20

　　8、经营范围：医疗、医院运营服务、技术服务、技术咨询；药品、医疗器械I、II、III类、医用耗材销售；房屋设备租赁。

　　9、主要财务数据

　　具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对2019年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。高新区医院最近两年的主要财务数据如下：

　　单位:元

　　■

　　10、高新区医院股权变动情况：

　　高新区医院成立于2014年4月21日,注册资本为1,060万元，由新华医疗全资子公司北京新华泰康和自然人韩富强出资设立，其中新华泰康认缴出资848万元，占注册资本的80%，实际出资169.6万元；韩富强认缴出资212万元，占注册资本的20%，实际出资42.4万元。

　　截止本公告日，标的公司未发生过股权转让的情况，产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的的评估情况

　　开元评估以2019年12月31日为评估基准日对高新区医院股东全部权益价值进行评估，并于 2020年3月 25日出具《山东新华医疗器械股份有限公司子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司拟股权转让所涉及的南阳市骨科高新区医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]143号）。

　　评估师根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。截止评估基准日，高新区医院股东全部权益价值为2,283.29万元，评估增值2,494.93万元。

　　（三）本次交易事项定价情况及合理性分析

　　1、交易标的和交易方式

　　本次交易的标的资产为新华泰康持有的高新区医院80%的股权，本次交易标的资产将采用向产权交易中心公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　　2、挂牌价格

　　截止目前，公司聘请的中介机构对高新区医院的审计评估已结束，公司后续将履行国资管理单位评估结果备案核准和底价确认程序，最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准，公司将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。最终挂牌价格由公司董事会授权经营管理层根据市场情况以不低于上述价格申请挂牌。如未能征集到符合条件的意向受让方,可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。

　　四、涉及出售资产的其他安排

　　本次挂牌尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项用于公司的日常经营。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次出售股权的目的

　　高新区医院目前尚处于建设中，医院建设完成并形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员和管理成本。为降低公司经营风险，更好地促进主业发展、优化产业布局，公司结合“整合、升级、提效”的管理方针，综合考虑投资成本等因素，同意全资子公司新华泰康挂牌转让高新区医院80%的股权。

　　（二）对公司的影响

　　公司本次股权转让交易成交价格以最后摘牌价格为准，鉴于后续公司将履行国资管理单位评估结果备案核准和底价确认程序，公司尚无法确定转让标的资产的挂牌价格，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。公司将根据交易进展及时披露对公司业绩影响情况。

　　六、风险提示

　　本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、新华医疗第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、新华医疗第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　公司代码：600587                                                  公司简称：新华医疗

　　（下转B082版）