附表一：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表表

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　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2020-065

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过了《2019年度利润分配方案》，本方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审（2020）8-170号），公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润140,531,369.06元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润-232,289.87元，减去2019年已分配利润0元，2019年末累计未分配利润为140,299,079.19元，资本公积金余额1,269,417,008.65元。

　　2019年度母公司实现净利润-12,730,568.90元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润50,874,582.50元，减去2019年已分配利润0元，2019年末累计未分配利润为38,144,013.60元，资本公积金余额1,382,939,657.60元。

　　鉴于2019年度公司实现扭亏为盈，为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，同时鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“金农转债”转股而引起总股本变动的情况，董事会拟定公司2019年度利润分配方案如下：以2019年12月31日的总股本（扣除回购专户上已回购的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司财务部门的测算，转增金额将不会超过公司2019年末“资本公积--股本溢价”的余额。

　　若自2019年12月31日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、本次利润分配方案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第五十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第三十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况及未来发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案，并将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第五十一次会议及2019年度报告相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2020-057

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度与关联方河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）发生日常关联交易金额累计为8,000万元，去年同类交易实际发生总金额为14,534.17万元。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　（二）预计2020年日常关联交易类别和金额

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　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人：河南省新大牧业股份有限公司

　　新大牧业法定代表人：李长青，注册资本：9,247.05万元，住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号，经营范围家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营）；花木种植（前项国家有专项规定的除外）；蔬菜种植；杜洛克种猪生产；房屋租赁经营。温氏（深圳）股权投资管理有限公司持有新大牧业61.86%股权，宁夏千牛新兴股权投资合伙企业（有限合伙）及李长青等16位股东合计持有新大牧业38.14%股权。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为78,658.56万元，净资产为51,283.46万元；2019年1-12月实现主营业务收入26,334.92万元，净利润-22,574.24万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联关系说明

　　新大牧业为公司原持股25%的联营企业，公司于2019年11月27日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司将持有新大牧业25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第（二）款的相关规定，新大牧业为公司关联方。因公司控股子公司洛阳金新农新大饲料有限公司向其销售饲料，构成日常关联交易。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与新大牧业发生的日常关联交易均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为以市场化为原则，采用成本加成的方式确定交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司与关联方新大牧业2020年购销合同将依据相关法律、法规，按具体业务的开展情况进行签订。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　向上述关联方销售饲料产品能够保证公司良好的销售渠道，公司与新大牧业的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

　　五、独立董事事前认可和发表的意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：

　　我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，我们认为：公司2019年度日常关联交易及2020年度拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，2019年公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未超出2019年预计，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。

　　公司2019年度与清远佳和农牧有限公司、新大牧业实际发生饲料销售日常关联交易金额与预计金额差异较大，主要系生猪存栏量下降，饲料需求减少所致所致。2019年度公司与考米网络未发生代采话费业务，主要系公司业务调整所致。

　　我们认为公司2020年与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。我们同意公司对2020年度日常关联交易的预计。此项议案尚须提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2019年度公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于2020年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，同意公司2020年度日常关联交易的预计，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　东兴证券股份有限公司作为公司保荐机构通过查阅董事会、监事会关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对该事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：金新农关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他关联股东和中小股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》等相关法律法规的要求。

　　基于以上意见，东兴证券对公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计事项无异议。公司《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第五十一次会议及2019年度报告相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事对第四届董事会第五十一次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4、第四届监事会第三十八次会议决议；

　　5、《东兴证券关于金新农2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2020-059

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于2020年度董事、监事及高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）根据《公司章程》、《董事、监事人员津贴管理制度》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。该方案已经公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过。本方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案使用期限：2020 年1月1日—2020年12月31日

　　三、薪酬标准：

　　1、公司董事薪酬方案：

　　（1）内部董事（指与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管，负责管理公司有关事务的董事）的津贴，税前每年人民币3.6万元，担任其它职务时，按公司相应职务薪资及绩效考核标准等另外发放职务薪酬。

　　（2）外部董事及公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。

　　2、公司监事薪酬方案：

　　（1）在公司担任除监事以外职务的股东监事、职工监事的津贴，税前每年人民币3.6万元，担任其它职务时，按公司相应职务薪资及绩效考核标准等另外发放职务薪酬。

　　（2）不在公司担任除监事以外职务的股东监事的津贴为12万元/年（税前）。

　　3、董事长和监事会主席的津贴，税前每年为18万，兼任其它职务时，按公司相应职务薪资及绩效考核标准等另外发放职务薪酬。

　　4、公司高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金，实行年薪制。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年终奖两部分组成，基本薪酬以现金形式发放，年终奖以现金或公司确定的其他方式发放，并受公司有关奖励办法的约束。高级管理人员的每月基本薪酬按月发放；年终奖根据“先审计、考核，后兑现”的原则予以发放，高级管理人员年终奖的30%进行月度预发放，每季度监测计划完成进度，半年度平衡决算。高级管理人员在年度年终奖发放时在任不足一年的， 或者发放期间内职务发生变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按其实际任职时间长短计算薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发），高级管理人员任双重以上职务的，只按最高职务计算薪酬，原则上不发放兼任职务薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬及津贴按月发放；独立董事津贴按月发放。

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议 通过之日生效，董事和监事薪酬尚需提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2020-058

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于2020年度开展商品期货期权套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于2020年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》，现对相关事项公告如下：

　　一、拟开展业务的基本情况

　　1、拟投资的套期保值交易品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、玉米淀粉、豆粕、菜粕、豆油、棕榈油、菜籽油、白糖等产品期货期权合约。

　　2、拟投入的资金金额：公司开展商品期货期权套期保值业务是为了规避这些饲料原料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响及进一步分散期货波动风险，所建立的期货期权套期保值头寸以公司现货用量及库存量为基础，所需保证金最高占用额不超过人民币5,000万元，交易保证金占用额均使用公司自有资金。

　　3、拟进行套期保值期间：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　4、会计政策及核算原则：公司期货期权套期保值业务相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号—套期保值》等相关规定执行。

　　二、开展本业务的必要性

　　玉米、豆粕、油脂和糖类等是公司饲料产品的主要生产原材料，在饲料成本中占有较大比重。近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险。在合理的范围内进行套期保值，有助于公司有效规避市场风险，对冲原材料价格波动对公司生产经营的影响，稳定年度经营利润，减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。运用期货套期保值这一工具也是加强公司集中采购的手段，通过对全公司玉米、豆粕和油脂及糖类等使用量进行套保操作，有效地对玉米、豆粕和油脂及糖类等采购头寸进行统筹管理，对一些采购能力较弱的公司起到帮扶作用。

　　三、开展本业务的可行性

　　公司已制定了《期货管理制度》，该制度对公司开展套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。同时，公司设立“期货决策小组”，管理公司期货期权套期保值业务。董事会授权公司总经理主管期货期权套期保值业务，担任“期货决策小组”负责人；小组成员按分工负责套期保值方案及相关事务的审批和监督及披露。参与投资的人员具备多年期货市场交易经验，并充分理解相关业务投资的风险，公司将严格执行管理制度相关要求。开展该业务不影响公司正常经营。

　　四、风险分析

　　商品期货期权套期保值操作可以有效管理原料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　五、 公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营先匹配，严格控制期货期权头寸，合理采用期货期权及上述产品组合来锁定公司饲料原料成本。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司合理调度资金用于套期保值业务。

　　3、公司已制定了较为健全的《期货管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。公司设立了专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及内部审计等措施进行控制。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《期货管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，能有效规避饲料原材料价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低饲料原材料价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展商品期货套期保值业务。

　　七、保荐机构意见

　　东兴证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构通过查阅董事会关于2020年度开展商品期货期权套期保值业务的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司拟开展商品期货期权套期保值事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：在保障正常的生产经营前提下，公司开展商品期货套期保值业务，有利于降低价格波动影响，更好地规避饲料原材料价格波动给公司经营带来的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《期货管理制度》，建立了较为完善的商品期货套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定。

　　基于以上意见，东兴证券对上述事项无异议。

　　同时，本保荐机构提请公司注意：

　　1、在开展商品期货、期权套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；

　　2、在运用商品期货、期权套期保值工具的过程中，从实际需要出发，公司应合理计划、安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，同时应合理选择保值月份，避免市场流动性风险；

　　3、公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险;；

　　4、本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货、期权套期保值业务可能给金新农生产经营带来的潜在风险。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第五十一次会议及2019年度报告相关事项发表的独立意见；

　　3、《东兴证券关于公司2020年度开展商品期货期权套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2020-064

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于公司为下属子公司及孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足下属控股子公司及控股孙公司（共9家）日常经营发展需要，拟为其向银行或融资租赁等金融机构融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币58,000万元，其中为公司控股子公司广东金新农饲料有限公司向惠州农发行申请地方储备粮油贷款，担保额度不超过人民币3,000万元。担保期限按实际签订的协议履行，具体担保事项授权董事长根据实际情况签订相关合同。

　　加上本次董事会审议的担保额度58,000万元，公司及控股子公司对外担保总额为143,308.7万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为78.07%，超过经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

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　　2、被担保人2018年及2019年的主要财务数据

　　被担保人2018年财务数据

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　　被担保人2019年12月31日财务数据

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　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　1、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保

　　2、担保期限：具体以与银行或融资租赁等金融机构签订的合同为准

　　3、担保金额：不超过人民币58,000万元

　　4、具体担保额度：

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　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行或融资租赁等金融机构核准的额度和期限为准。

　　四、对公司的影响

　　本次担保有利于下属控股子公司及控股孙公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司属于公司控股子公司或控股孙公司且运营正常，具备偿还债务的能力。其中福建一春农业发展有限公司、武汉天种畜牧有限责任公司、福建天种森辉种猪有限公司、福建天辉畜牧有限公司及湖北金新农饲料有限公司虽为公司非全资子公司，但其财务负责人均为公司委派，日常生产经营管理由公司主要负责，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。

　　本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

　　截至本公告日公司及控股子公司实际对外担保余额为85,308.70万元（其中公司为下属子公司提供的担保余额为75,231.30万元），占公司最近一期经审计净资产（截至2019年12月31日，净资产为183,562.99万元）的比例为46.47%。连同本次第四届董事会第五十一次会议审议通过的担保额度58,000万元，公司及控股子公司对外担保总额为143,308.7万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为78.07%，超过经审计净资产的50%。截止目前公司及公司控股子公司因被担保方逾期承担担保责任金额为1,895.66万元，公司已累计收回代偿金额562.24万元。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2020-061

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2019年4月23日召开的第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》，公司持股5%以上股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”）为支持公司经营发展向公司提供6000万元的无息借款，借款期限自董事会审议通过之日起，无固定期限，公司可随时归还。为继续支持公司的经营发展、拓宽融资渠道、降低融资成本，大成欣农拟将该6,000万元继续借予公司使用，借款期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，借款年化利率为7.5%，借款利息按季度支付，到期还本金，预计资金总成本不超过450万元。

　　截止目前大成欣农持有公司股份54,356,576股，占公司总股本的12.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，大成欣农为公司关联法人，本交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过，关联董事陈俊海先生、杨华林先生对此事项回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次借款系交易双方自愿协商的结果，借款金额6,000万元，借款年化利率为7.5%，预计资金成本不超过450万元，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91650100769169737U

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2958室(自贸试验区内)

　　5、成立日期：2004年11月18日

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、执行事务合伙人：范义

　　8、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要财务数据：截止2019年12月底，大成欣农总资产22,954.17万元，总负债3,109.95万元,净资产19,844.22万元；2019年1-12月大成欣农实现营业收入0万元，净利润103,509.48万元（以上数据未经审计）。

　　截止2020年3月底，大成欣农总资产22,954.66万元，总负债2,990.52元，净利润18,844.22万元（以上数据未经审计）。

　　10、大成欣农为公司持股5%以上股东且为公司第二大股东，公司副董事长陈俊海先生持有其40.36%股权，公司董事、总经理杨华林先生持有其3.34%的股权；除此以外其与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、关联交易的基本内容

　　1、交易事项：大成欣农将公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）应支付给其的6,000万元股权转让款继续借予公司使用，借款年化利率为7.5%，预计资金成本不超过450万元。

　　2、借款期限：自股东审议通过该事项之日起12个月。

　　3、借款用途：补充公司流动资金。

　　4、还款方式：借款利息按季度支付，到期一次性归还借款本金。

　　5、有关本次借款的相关协议，公司授权公司董事长签订。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次大成欣农向公司提供6,000万元的借款，借款年化利率为7.5%，预计资金成本不超过450万元，该借款年利率是公司依据当期公司融资成本、融资难度的基础并经双方协商确定，本次借款无需公司向借款方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　大成欣农为支持公司业务发展，本次提供的借款将用于补充公司流动资金，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易对方大成欣农与公司构成关联关系，大成欣农于2019年4月24日向公司提供了6000万元的无息借款，该事项已经公司2019年4月23日召开的第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。除此之外本年年初至今公司未与大成欣农发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可和发表的意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：（1）本次交易对方大成欣农持有公司股份54,356,576股，占公司总股本的12.56%，为公司持股5%以上股东，故本次交易构成关联交易。

　　（2）本次大成欣农向公司提供的借款支持，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，有利于公司现金流的运转，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事对上述关联交易事项发表意见如下：公司第四届董事会第五十一次会议审议的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，该项关联交易基于公司自身业务发展的实际需求，已得到我们的事前认可。本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，关联董事进行了回避，符合法律法规等相关规定。符合公司全体股东的利益，同意此次关联交易事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，拓宽了公司的融资渠道，借款利率定价合理，借款利息公允、合理，符合公司全体股东的利益，同意本次借款事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　九、保荐机构意见

　　东兴证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构通过查阅董事会、监事会关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次关联借款事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易将有效补充公司流动资金，满足公司经营需要，公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，程序合法、有效；同时，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　基于以上意见，东兴证券对上述关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第五十一次会议及2019年度报告相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事对第四届董事会第五十一次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4、第四届监事会第三十八次会议决议；

　　5、《东兴证券股份有限公司关于关联方向公司提供借款暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2020-063

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　1）财政部于2019 年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月10日起施行。

　　4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号，以下简称“新债务重组准则”），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，要求自2019年6月17日起施行。

　　3）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“新合并报表格式”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　4）财政部2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　根据上述准则及通知的有关要求，公司对原会计政策进行相应的变更。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的新非货币性资产交换准则、新债务重组准则、新收入准则和新合并报表格式。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其中新收入准则于2020年1月1日开始执行。

　　5、审批程序

　　公司第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次变更对公司的影响

　　1）新非货币性资产交换准则

　　（1）明确准则适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；

　　（2）明确非货币性资产交换确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

　　财会〔2019〕8号通知要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。财会〔2019〕8号通知不影响公司财务报表数据。

　　2）新债务重组准则

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应；

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

　　（4）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　财会〔2019〕9号通知要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。财会【2019】9号通知不影响公司财务报表数据。

　　3）新合并财务报表格式

　　（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”及“应收款项融资”三个行项目；

　　（2）将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　（3）合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”等行项目。

　　（4）合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目，对“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　（5）合并现金流量表中删除“发行债券收到的现金”行项目。

　　公司根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》相关要求编制合并财务报表，仅对合并财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　4）新收入准则

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）引入了收入确认计量的五步法，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不追溯调整 2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更， 变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第五十一次会议及2019年度报告相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农   公告编号：2020-062

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况及2019年度经营成果，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。2019年度共计提资产减值42,051,973.93元，具体情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　（一）应收款项减值准备

　　公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　■

　　（二）商誉减值准备

　　根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

　　本公司2015年度通过非同一控制下企业合并取得深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方）80%股权，并在购买日形成了商誉；2019年度通过收购少数股东权益后，截至2019年12月31日本公司对盈华讯方的持股比例为100%。

　　深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组：

　　① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　■

　　② 商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.86%（2018年度：14.29%），预测期以后的现金流量根据增长率0.00%（2018年度：0.00%）推断得出，该增长率和电信增值服务行业总体长期平均增长率相当。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：营业收入、毛利率及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字[2020]028号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为391,161,486.63元，低于账面价值31,007,756.74元，本期应确认商誉减值损失31,007,756.74元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失31,007,756.74元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2019年度计提资产减值准备金额为人民币42,051,973.93元，相应减少了2019年度归属于上市公司股东的净利润42,051,973.93元。本次计提资产减值准备占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例为29.92%。

　　本次计提的资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农  公告编号：2020-066

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司关于举行2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度报告在2020年4月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为了让广大投资者能进一步了解公司2019年度报告和经营情况，公司将于 2020 年 4 月29日（星期三）下午 15:00-17:00 举行2019年度报告网上说明会。本次说明会将在“约调研”平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

　　“约调研”参与方式：在微信小程序中搜索“金新农投资者关系管理平台”；或微信扫描以下二维码进入：

　　■

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长刘锋先生、董事兼总经理杨华林先生，公司独立董事冀志斌先生，公司副总经理、董事会秘书翟卫兵先生，公司副总经理（分管养殖业务）赵祖凯先生，公司财务负责人钱子龙先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2020-056

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月收购蔡长兴先生持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司持股100%的全资子公司，现公司就盈华讯方2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、股权收购方案及审批核准、实施情况

　　1、股权收购方案

　　公司于2018年10月11日与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，根据协议约定，公司拟以现金方式受让蔡长兴先生所持有盈华讯方20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司全资子公司。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2018年8月31日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0031号），采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为60,081.98万元人民币。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方20%的股权对价为12,000万元人民币。

　　2、本次股权收购相关事项的审批核准程序

　　此事项已经公司于2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东大会审计通过，公司独立董事、保荐机构对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2018年10月13日披露的相关公告。

　　3、本次股权收购实施情况

　　截止2018年11月6日公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方20%股权的交割，并办理了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2018年11月8日披露的相关公告。

　　二、本次股权收购业绩承诺事项

　　2018年10月11日公司与蔡长兴先生签署的《股权转让协议》中，“业绩承诺、补偿方式、奖励安排”如下：

　　1、 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即2018年、2019年、2020年。

　　2、蔡长兴先生承诺盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。

　　3、交易各方同意，金新农应于2018年、2019年、2020年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

　　4、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则蔡长兴无需向金新农进行补偿。

　　5、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但金新农2018年审计报告未出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币。

　　6、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且金新农2018年审计报告出现对2015年公司收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购盈华讯方80%股权产生的商誉2018年度计公司提的减值金额，但补偿额不超过8,175万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款（2,775万元）、第四阶段股权转让价款（2,700万元）、第三阶段股权转让价款（2,700万元）。

　　7、若2019年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

　　8、 若2020年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

　　9、若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年承诺净利润数额，则超额利润的70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总额不得超过本次交易股权对价的20%即人民币2,400万元。

　　10、 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）8-173号），经审计盈华讯方2019年度经审计的净利润情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　盈华讯方2019年度实现净利润与业绩承诺的6,300万元相比相差745.98万元，业绩承诺完成率为88.16%，未完成业绩承诺，且业绩承诺完成率低于当年承诺净利润数额的95%，根据《股权转让协议》的相关规定，公司有权不予支付第三阶段股权转让价款2,700万元。根据盈华讯方的盈利预测及会计准则的相关规定，公司2018年度将很可能支付的第三阶段股权转让款2,700万元确认为交易性金融负债，2019年度盈华讯方实际业绩未达到承诺净利润数额（6,300万元）的95%，因此该交易性金融负债合同义务已终止并计入当期损益。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农  公告编号：2020-060

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2020年度外部审计机构，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度外部审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度外部审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）事务所基本信息

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　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

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　　2、人员信息

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　　3、业务信息

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　　4、执业信息

　　天健会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

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　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所

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　　（2）拟签字注册会计师

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　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2020年度外部审计机构。

　　2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，认为天健会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度外部审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。续聘天健会计师事务所为公司2020年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意提交公司董事会审议。

　　3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为天健会计师事务所具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健为公司2020年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意续聘天健为公司2020年度外部审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　4、公司于2020年4月17日召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度外部审计机构。

　　5、本次续聘审计机构事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2020年度审计费用。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第五十一次会议及2019年度报告相关事项发表的独立意见；

　　4、独立董事对第四届董事会第五十一次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十七日