一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以909,133,215为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.04元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，其中公司在信息材料产业、环保材料产业领域的产品均为功能性材料。公司在信息材料产业、环保材料产业方面经营的模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面经营的模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。公司在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域的行业情况、经营与发展情况如下：

　　公司自成立以来一直专注于化学合成技术的研发与产业化应用，依托于强大的研发团队和自主创新能力，公司年均开发产品百余种，现拥有超过5000种化合物的生产技术，其中1900余种产品已投入市场，获得国内外发明专利286项。凭借在化学合成领域的研发创新、专有技术、产业化应用、生产过程控制、关键参数控制及安环管理、职业健康等方面的技术和经验积累，公司先后涉足信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三大领域，并建立了以化学合成技术的研发与产业化应用为主导的产品创新平台。

　　1、信息材料产业方面：公司信息材料产业目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端液晶单体材料和中间体材料、OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料，公司积极布局电子化学品领域的聚酰亚胺材料、光刻胶单体材料，进一步丰富公司信息材料产业产品线，为未来发展积蓄动能。公司在信息材料产业正处于发展阶段。

　　液晶材料：公司是全球领先的高端液晶单体材料和中间体材料供应商。随着4K/8K超高清技术的发展与应用，以及全球LCD面板市场持续向大尺寸化的发展方向，LCD面板仍占据显示面板市场的主要份额，公司作为液晶显示材料领域全球领先企业，在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量，扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。

　　OLED材料：公司作为OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料供应商，在全球该领域占有重要地位，并为该领域国内领先企业。公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备；目前公司OLED成品材料研发工作稳步推进，现有部分自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行放量验证。

　　其他信息材料：公司积极布局聚酰亚胺材料和光刻胶单体材料领域，相关业务尚处于拓展初期，报告期内聚酰亚胺材料及光刻胶单体材料业务未对公司业绩构成重大影响。

　　2、环保材料产业方面：公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并生产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用。目前“沸石系列环保材料二期扩建项目”的最后一个车间已于2019年完成建设，并准备投入试生产。2018年，公司为满足下游市场不断增长的产品需求，启动了7,000吨的沸石系列环保材料建设项目，为公司环保材料领域多产品线的复合发展奠定基础，目前该项目进展顺利。随着沸石系列环保材料项目的陆续建设并投产，公司将不断巩固在高端车用沸石环保材料领域技术和生产能力等方面的全球领先地位。公司近年来在该产业发展较快，在该产业涉及的主要业务均处于发展阶段。

　　3、大健康产业方面：公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。2020年1月3日，公司全资子公司万润药业成为国内首家通过诺氟沙星胶囊仿制药质量和疗效一致性评价的企业，有利于提升产品市场竞争力，扩大产品的市场份额。同时也为公司后续品种通过仿制药质量和疗效一致性评价提供了重要的经验借鉴。随着“健康中国”上升为国家战略，国家出台了一系列鼓励支持政策，大健康产业未来将迎来新的发展契机。公司在该产业涉及的主要业务均处于发展阶段。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个业务板块均取得了不同程度的进步，业绩稳步提升。公司2019年度实现营业收入287,012.77万元，同比上升9.06%；实现利润总额61,183.43万元，同比增长21.73%；实现归属于母公司所有者的净利润50,670.73万元，同比增长14.00%。2019年发生研发投入25,138.53万元,占营业收入的8.76%。

　　公司自成立以来一直专注于化学合成技术的研发与产业化应用，依托于强大的研发团队和自主创新能力，公司年均开发产品百余种，现拥有超过5000种化合物的生产技术，其中1900余种产品已投入市场，获得国内外发明专利286项。凭借在化学合成领域的研发创新、专有技术、产业化应用、生产过程控制、关键参数控制及安环管理、职业健康等方面的技术和经验积累，公司先后涉足信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三大领域，并建立了以化学合成技术的研发与产业化应用为主导的产品创新平台。

　　公司未来将持续加强对现有三大产业产品的研发投入，在巩固现有领域优势地位的同时，提高新产品研发与产业化效率，不断丰富公司产品种类，提升公司核心竞争力。

　　公司在信息材料产业、环保材料产业领域的产品均为功能性材料，其经营模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面的经营模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。

　　1、信息材料产业方面：公司信息材料产业目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端液晶单体材料和中间体材料、OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料，公司积极布局电子化学品领域的聚酰亚胺材料、光刻胶单体材料，进一步丰富公司信息材料产业产品线，为未来发展积蓄动能。公司在信息材料产业正处于发展阶段。

　　液晶材料：公司是全球领先的高端液晶单体材料和中间体材料供应商。随着4K/8K超高清技术的发展与应用，预计未来几年LCD面板仍有望在较长时间内占据显示面板市场的主要份额，尤其是大尺寸屏幕领域LCD仍将占统治地位；同时全球LCD面板市场将持续向大尺寸化的方向发展，液晶材料将持续在大尺寸显示领域应用并占据主导地位。公司作为液晶显示材料领域全球领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量，迎接新的市场机遇和挑战，扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。

　　OLED材料：公司作为OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料供应商，在全球该领域占有重要地位，并为该领域国内领先企业。公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备；公司OLED成品材料研发工作稳步推进，现有部分自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行放量验证。未来随着OLED材料在中小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司有望进一步扩大在OLED材料领域的市场占有率。

　　其他信息材料：公司积极布局聚酰亚胺材料和光刻胶单体材料领域，相关业务尚处于拓展初期，未来公司将持续在技术研发、工艺优化、人才培养等方面进行投入，提升公司在聚酰亚胺材料和光刻胶单体材料的市场占有率。报告期内聚酰亚胺材料及光刻胶单体材料业务未对公司业绩构成重大影响。

　　2、环保材料产业方面：公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并生产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用。目前“沸石系列环保材料二期扩建项目”的最后一个车间已于2019年完成建设，并准备投入试生产。2018年，公司为满足下游市场不断增长的产品需求，启动了7,000吨的沸石系列环保材料建设项目，为公司环保材料领域多产品线的复合发展奠定基础，目前该项目进展顺利。随着沸石系列环保材料项目的陆续建设并投产，公司将不断巩固在高端车用沸石环保材料领域技术和生产能力等方面的全球领先地位。公司近年来在该产业发展较快，在该产业涉及的主要业务均处于发展阶段。

　　3、大健康产业方面：公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。随着“健康中国”上升为国家战略，国家出台了一系列鼓励支持政策，大健康产业未来将迎来新的发展契机。

　　2020年1月3日，公司全资子公司万润药业成为国内首家通过诺氟沙星胶囊仿制药质量和疗效一致性评价的企业。公司未来将采用自主研发、外协研发、兼并收购等多种方式，增强公司多元化发展实力；同时，公司也将不断提高医药方面的技术能力与水平，依托化学合成领域的技术和经验积累，积极与国际知名医药企业开展基于CDMO模式的原料药项目，为建设成为全球一流的、提供完善的CDMO服务的生产基地奠定基础。公司在该产业涉及的主要业务处于发展阶段。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　——本公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为其它流动资产-银行理财产品。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

　　A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

　　a、对合并财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

　　a、对合并报表的影响

　　单位：元

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　C、首次执行日，金融资产减值准备调节表

　　a、对合并报表的影响

　　单位：元

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

　　a、对合并报表的影响

　　单位：元

　　■

　　b、对母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　②2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　③2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）。修订后的准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　④根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业报表格式进行了调整。

　　年初（2019年1月1日）及上期（2018年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　⑤根据财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业结合《修订通知》及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　财政部发布的《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　上述会计政策变更①经本公司第四届董事会第十二次会议于2019年3月26日决议通过，会计政策变更④经本公司第四届董事会第十五次会议于2019年8月15日决议通过，会计政策变更②、③、⑤经本公司第四届董事会第十九次会议于2020年4月16日决议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　全资子公司上海誉润贸易有限公司于2019年12月注销。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事长：赵凤岐

　　二○二○年四月十六日

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                      公告编号：2020-006

　　中节能万润股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十九次会议于2020年4月16日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2020年4月6日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2019年度总经理工作报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2019年年度报告全文》第四节。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，《万润股份：2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2019年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年年度报告全文》与《万润股份：2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2019年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2019年度财务决算报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度实现营业收入287,012.77万元，同比上升9.06%；实现利润总额61,183.43万元，同比增长21.73%；实现归属于母公司所有者的净利润50,670.73万元，同比增长14.00%。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2019年度利润分配预案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为506,707,317.38元，母公司实现净利润433,981,187.51元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2019年度母公司实现的净利润433,981,187.51为基数，提取10%法定盈余公积金43,398,118.75元；再减去根据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，分配现金股利160,007,445.84元（含税），加上年初母公司未分配利润1,174,296,861.58元后，截至2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,404,872,484.50元。

　　公司2019年度利润分配预案：拟以公司截至2019年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2019年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.04元（含税），共计派发现金185,463,175.86元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　为保障公司持续稳定发展，公司2019年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：2019年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于2019年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》；

　　关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

　　关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　《万润股份：关于计提商誉减值准备的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过15亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理与各家金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署授信协议及授信额度内一切融资有关的合同、协议等相关法律文件。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司股份制改造的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于控股子公司股份制改造的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　修订后的《万润股份：公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　修订后的《万润股份：股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　修订后的《万润股份：董事会议事规则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　修订后的《万润股份：董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　修订后的《万润股份：董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　修订后的《万润股份：董事会战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　修订后的《万润股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十四、审议并通过了《万润股份：关于调整公司董事、监事津贴的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　考虑到公司董事、监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,为充分调动公司董事、监事的积极性，促进公司稳健发展，结合本地区及同行业上市公司董事、监事的津贴水平，公司计划将非独立董事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前），独立董事津贴由每年7.14万元（税前）调整为每年12万元（税前），监事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前）。上述津贴按月计算，按季发放；因董事会或监事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，按实际任期发放津贴。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十五、审议并通过了《万润股份：关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会的推荐，现提名黄以武先生、孙晖先生、高永华女士、冷茜女士、刘范利先生、付少邦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名刘纪鹏先生、崔志娟女士、隋胜强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2019年度股东大会审议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

　　候选人简历见附件。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　二十六、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2019年度股东大会会议的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2020年5月12日(星期二)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2019年度股东大会。

　　《万润股份：关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二十七、审议并通过了《万润股份：2020年第一季度报告全文及正文》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2020年第一季度报告全文》与《万润股份：2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　《万润股份：2020年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　备查文件：公司第四届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　黄以武先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，EMBA，教授级高级工程师。历任机械工业部第七设计院上海分院项目负责人、院长助理、副院长，中机工程(西安)启源咨询设计有限公司副总经理、总经理，中国新时代国际工程公司总经理助理兼人力资源部主任，中国新时代国际工程公司副总经理，中机工程(西安)启源咨询设计有限公司董事长，中节能环保装备股份有限公司副董事长、常务副总经理、董事长。2017年9月起任中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”，为公司实际控制人）战略管理部主任。黄以武先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　孙晖先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。历任山东省家电公司经贸部职员,鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”，目前为持有公司5%以上股份的股东）企业管理部职员,鲁银投资德州公司副总经理（挂职）,鲁银烟台药业公司副总经理,鲁银投资办公室副主任,鲁银投资德州羊绒、山东毛绒副总经理,鲁银投资禹城羊绒总经理,鲁银投资禹城羊绒、德州羊绒、山东毛绒董事长，鲁银投资总经理助理、规划投资管理部部长，鲁银投资党委委员、董事；现任山东国惠投资有限公司纪委综合监督室主任；2016年6月至2017年3月任公司董事；2017年3月至今任公司副董事长。孙晖先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　高永华女士，中国国籍，无境外永久居留权。1978年出生，中共党员，理学博士，工程师。历任中国节能战略管理部助理、政策研究处副处长、政策研究与规划发展处处长。2019年8月起任中国节能战略管理部副主任。高永华女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　冷茜女士，中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师；历任鲁银投资财务部、审计部员工，鲁银投资德州羊绒纺织有限公司财务部经理、鲁银投资禹城粉末冶金制品有限公司财务部经理、鲁银投资禹城羊绒纺织有限公司总经理助理、鲁银投资财务部副部长；2017年5月起任鲁银投资财务部部长；2017年11月至今任公司董事。冷茜女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　刘范利先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，中共党员，高级会计师，1981年7月任牟平县玉林店供销社会计；1983年7月任牟平县供销社会计；1984年7月任烟台市供销社会计；1990年12月任烟台市供销大厦财务科长；1994年10月任烟台市供销合作社财务科长；2002年2月任烟台市供销合作社总会计师；现任烟台市供销合作社（目前为持有公司5%以上股份的股东）副主任；2008年3月至2014年3月任公司监事，2014年3月至今任公司董事。刘范利先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　付少邦先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，大学本科，工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（万润股份前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、生产部部长、总经理助理，副总经理；2008年3月至今任公司副总经理。付少邦先生持有本公司股票1,793,500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　刘纪鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1956年出生，经济学硕士，二级教授、高级研究员、高级经济师、注册会计师。现任中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长、二级教授、博士生导师，国务院国资委法律顾问，中国企业改革与发展研究会副会长，中国上市公司协会独立董事委员会副主任，重庆长安汽车股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，中金黄金股份有限公司独立董事，中新苏州工业园区开发集团股份有限公司独立董事。刘纪鹏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　崔志娟女士，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，中共党员，硕士生导师，博士学历，北大博士后，注册会计师，中国会计学会高级会员，中国成本研究会理事，第三届企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部和发改委定向邀请专家，PPP资产交易和管理平台规则委员会专家委员，国开行专家委特聘专家。历任济南粮食技工学校讲师，山东商业职业学院副教授，山东财经大学教授，山东禹城市副市长（挂职）。现任北京国家会计学院教授，兼任中国科学院大学中国PPP研究中心执行主任。崔志娟女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。崔志娟女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　隋胜强先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，研究生学历，中共党员，高级会计师。1993年7月起先后在烟台冰轮集团有限公司、烟台泰和新材集团有限公司、福建锦江科技有限公司、烟台台海集团有限公司、新疆和山巨力化工有限公司、烟台国丰投资控股集团有限公司等工作；1993年7月至2005年9月历任烟台冰轮股份有限公司财务部副部长、烟台冰轮集团有限公司财务处处长、资产经营处处长、副总会计师；2005年10月至2012年8月历任烟台泰和新材股份有限公司副总会计师、总会计师；2012年9月至2016年8月任福建锦江科技有限公司副总经理；2016年9月至2017年11月任烟台台海集团有限公司副总经理；2017年12月至2018年9月任新疆和山巨力化工有限公司副总经理；2018年10至今任烟台国丰投资控股集团有限公司总经理助理。隋胜强先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。隋胜强先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                      公告编号：2020-007

　　中节能万润股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第十六次会议于2020年4月16日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2020年4月6日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2019年度总经理工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2019年度监事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2019年度董事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2019年年度报告全文》第四节。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，《万润股份：2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2019年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2019年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2019年年度报告全文》与《万润股份：2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2019年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2019年度财务决算报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年度实现营业收入287,012.77万元，同比上升9.06%；实现利润总额61,183.43万元，同比增长21.73%；实现归属于母公司所有者的净利润50,670.73万元，同比增长14.00%。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：2019年度利润分配预案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为506,707,317.38元，母公司实现净利润433,981,187.51元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2019年度母公司实现的净利润433,981,187.51为基数，提取10%法定盈余公积金43,398,118.75元；再减去根据公司2018年度股东大会通过的2018年度利润分配方案，分配现金股利160,007,445.84元（含税），加上年初母公司未分配利润1,174,296,861.58元后，截至2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,404,872,484.50元。

　　公司2019年度利润分配预案：拟以公司截至2019年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2019年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.04元（含税），共计派发现金185,463,175.86元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　为保障公司持续稳定发展，公司2019年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《万润股份：2019年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2019年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　《万润股份：2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　《万润股份：日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　《万润股份：关于计提商誉减值准备的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过15亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理与各家金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署授信协议及授信额度内一切融资有关的合同、协议等相关法律文件。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于调整公司董事、监事津贴的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　考虑到公司董事、监事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,为充分调动公司董事、监事的积极性，促进公司稳健发展，结合本地区及同行业上市公司董事、监事的津贴水平，公司计划将非独立董事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前），独立董事津贴由每年7.14万元（税前）调整为每年12万元（税前），监事津贴由每年3.57万元（税前）调整为每年6万元（税前）。上述津贴按月计算，按季发放；因董事会或监事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，按实际任期发放津贴。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2019年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《万润股份：关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名杜乐先生、顾振建先生、胡天晓先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并将该提名提交公司2019年度股东大会审议。上述候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

　　候选人简历请见附件。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案应提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《万润股份：2020年第一季度报告全文及正文》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2020年第一季度报告全文》与《万润股份：2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　《万润股份：2020年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　备查文件：第四届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月18日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　杜乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，研究生，中共党员，正高级会计师。先后在中国节能投资公司、中国节能环保集团有限公司（为公司实际控制人）工作，历任结算中心副主任、财务管理部主任；2017年3月至今任中节能财务有限公司总经理；2017年10月至今任中节能财务有限公司董事长、总经理；2019年1月至今担任中国节能环保集团有限公司副总会计师、财务管理部主任、资金管理中心主任；2012年11月至今任中节能万润股份有限公司监事。杜乐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　顾振建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，财务会计学本科，中共党员。1981年至1984年期间在蓬莱五十里堡供销社任职；1984年至1991年期间在蓬莱大柳行供销社任职；1991年至1993年期间在烟台供销大厦任会计；1993年至2008年期间在烟台市供销合作社（目前为持有公司5%以上股份的股东）工作，历任审计监察部副主任、审计监察科副科长、审计监察科主任科员；现任烟台市供销合作社审计监察科科长；2014年3月至今任万润股份监事。顾振建先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　胡天晓先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，大学本科学历，学士学位，中级经济师；2004年8月至2005年3月在鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”，目前为持有万润股份5%以上股份的股东）工作，任投资管理/证券部职员；2005年3月至2006年5月在鲁银投资禹城粉末冶金制品有限公司工作，历任公司职员、机加工车间副主任；2006年5月至今在鲁银投资工作，历任办公室职员、办公室业务主管、资本运营部业务主管、规划发展部高级主管；现任鲁银投资规划投资管理部副部长；2014年3月至今任公司监事。胡天晓先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                     公告编号：2020-009

　　中节能万润股份有限公司

　　日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）（含全资子公司及控股子公司）预计2020年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易。

　　2019年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为9,101.43万元。

　　预计2020年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元。

　　2、根据公司2016年11月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财

　　证券代码：002643                               证券简称：万润股份                               公告编号：2020-008

　　中节能万润股份有限公司

　　（下转B070版）