(上接B063版)

　　鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。

　　鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金11 亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　报告期内，鉴于公司第六届董事会第十一会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　截至2019年12月31日，公司与厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余112,200万元,其产品类型均为保本型。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。

　　六、变更募集资金投资项目情况

　　（一）公司变更募集资金投资项目情况

　　公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表二。

　　2015年，鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢，募集资金长期闲置，同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略，经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见，公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体，拟围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

　　厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。

　　鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年3月16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。

　　截至2019年12月31日，厦门七尚募集资金除用于闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　基于厦门七尚募集资金使用的实际情况，以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。

　　（二）延长营销网络优化项目建设期情况

　　公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。截至2014年12月31日，该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。

　　（三）终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

　　公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至2019年12月31日，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元。为保证公司利益，剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表一：募集资金使用情况对照表

　　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董     事    会

　　2020年4月18日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至本报告披露日，公司营销网络优化项目已终止。

　　2：公司变更募集资金投资项目设立的全资子公司已完成工商注册登记。该全资子公司将通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。截至2019年12月31日，该项目尚未完工。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：公司变更募集资金投资项目设立的全资子公司已完成工商注册登记。该全资子公司将通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。截至2019年12月31日，该项目尚未完工。

　　证券代码：002029              证券简称：七匹狼    公告编号：2020-011

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司 2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司董事会同意拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2014年1月起，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)过去二十多年一直从事证券服务业务，尚未加入相关国际会计网络。

　　截至2019年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已计提职业风险基金,尚未使用。华兴会计师事务所(特殊普通合伙）另购买了累计赔偿限额为8000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　截至2019年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人33名、注册会计师252名、从业人员总数500余名，从事过证券服务业务的注册会计师200余人。

　　拟签字项目合伙人：陈航晖，注册会计师，1992年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：林希敏，注册会计师，1992年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　（三）业务信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度业务收入1.73亿元，其中审计业务收入1.52亿元，证券业务5,256万元。2019年度为包括36家上市公司在内的652家公司提供审计服务，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙）及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　陈航晖（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过25年，林希敏（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过25年，具备相应专业胜任能力。

　　根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)质量控制政策和程序，张玉拟担任项目质量控制复核人。张玉从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

　　拟签字项目合伙人陈航晖及拟签字注册会计师林希敏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司于2020年4月2日召开第七届董事会审计委员会2020年第三次会议审议通过了《关于向董事会提交续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　审计委员会认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验。2019年度审计过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。审计委员会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

　　2．公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事发表独立意见：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　3．公司于2020年4月16日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届董事会审计委员会2020年第三次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可函；

　　4、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002029   证券名称：七匹狼           公告编号：2020-012

　　福建七匹狼实业股份有限公司关于

　　为并表范围内子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年4月16日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。为进一步支持公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，充分应对销售备货及原材料采购的需求，更好地提升并表范围内子公司的销售能力和生产能力，公司拟采用连带责任担保方式为公司并表范围内的6家子公司堆龙德庆捷销实业有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司、晋江七匹狼电子商务有限公司、厦门七匹狼针纺有限公司、晋江七匹狼服装制造有限公司、厦门七匹狼服装营销有限公司向银行融资提供最高额担保，拟担保额度为161,500万元人民币，额度有效期为本议案审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。公司可在额度有效期内与授信银行签署最长期限为五年的担保合同。公司可以根据实际情况选择由公司或者公司并表范围内子公司作为担保方进行上述担保。在担保额度内，授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。

　　■

　　注：①公司将授信额度转授权给上述子公司使用并承担连带清偿责任的，亦属上述担保范围。

　　②本议案经公司股东大会审议批准后，公司及上述子公司可与合作银行开展票据池业务，以其持有的票据为签约票据池业务合作协议的主体（包括公司及签约票据池业务合作协议的前述担保对象）履行融资合同约定的各项义务提供质押担保，各类别担保对象在任一时点的担保余额（“担保余额”按入池票据计算）合计不得超过上述担保额度。

　　③上述额度视子公司各自的实际资金需求合理分配使用。

　　为支持并表范围内子公司业务的发展，担保额度在2018年年度股东大会审议通过的额度基础上有部分新增。

　　根据公司章程及其它有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案经公司股东大会审议批准后，公司或公司控股子公司实际可以为前述担保对象提供最高额度为161,500万元人民币的担保，主要用于对外开具承兑汇票。

　　二、被担保人的基本情况

　　1）公司名称：堆龙德庆捷销实业有限公司

　　成立日期： 2014年6月17日

　　注册资本：2000万元人民币

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖西区2栋4单元301室之01

　　法定代表人：陈文历

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：针纺织品批发零售；针纺织品原料批发；服装、鞋帽、灯具、装饰物品批发零售；箱包、家具、其他室内装饰材料零售；信息技术咨询服务；软件开发；商务信息咨询；企业管理咨询；仓储服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】

　　股东情况：厦门七匹狼针纺有限公司出资2,000万元,持有堆龙德庆捷销实业有限公司100%股权。厦门七匹狼针纺有限公司为公司的控股子公司。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，该公司总资产889,960,140.31元，净资产205,713,151.93元，负债合计684,246,988.38元，资产负债率76.89%。2019年实现营业收入857,932,128.22元，营业利润为122,399,348.21元。

　　2）公司名称：厦门七匹狼电子商务有限公司

　　成立日期：2013年08月09日

　　注册资本：1000万人民币

　　注册地址：厦门市翔安区内厝镇界头路2076-2078号综合楼厂房1A区

　　法定代表人：陈志勇

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：1、批发、零售（含网上）：服装、鞋帽、化妆品、纺织品、针织品及原料、体育用品、首饰、工艺品、文具、建材（不含危险化学品）、五金产品、计算机软硬件；2、计算机软件开发；3、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；4、时装设计；5、黄金的现货销售；6、仓储服务（不含危险化学品及港区内仓储）。

　　股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司持股100%。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，该公司总资产372,001,729.15元，净资产-8,486,817.73元，负债合计380,488,546.88元，资产负债率102.28%。2019年实现营业收入449,775,601.66元，营业利润为-32,385,012.02元。

　　3）公司名称：晋江七匹狼电子商务有限公司

　　成立日期：2016年08月16日

　　注册资本：500万人民币

　　注册地址：福建省泉州市晋江市金井镇南工业区七匹狼工业园6号楼

　　法定代表人：陈志聪

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：批发、零售（含网上）：服装、鞋帽、化妆品、纺织品、针织品及原料（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发；企业管理咨询服务；时装设计服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司持股100%。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，该公司总资产247,845,141.49元，净资产35,572,766.72元，负债合计212,272,374.77元，资产负债率85.65%。2019年实现营业收入210,806,510.60元，营业利润为24,294,282.57 元。

　　4）公司名称：厦门七匹狼针纺有限公司

　　成立日期：2014年03月12日

　　注册资本：2000万人民币

　　注册地址：厦门市翔安区内厝镇界头路2076-2078号综合楼厂房1B区

　　法定代表人：陈文历

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；灯具、装饰物品批发；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；家具零售；其他室内装饰材料零售；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；软件开发；商务信息咨询；企业管理咨询；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。

　　股东情况：厦门七匹狼针纺有限公司为公司的控股子公司,公司认缴1,600万元，占80%；上海汉网电子商务有限公司认缴300万元，占15%；厦门驭道服装有限公司认缴100万元，占5%。其中上海汉网电子商务有限公司由自然人陈文哲持股75%，陈文历持股25%；厦门驭道服装有限公司由自然人柯美亚持股70%、曾秀丽持股30%。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，该公司总资产102,236,872.95元，净资产81,347,420.24元，负债合计20,889,452.71元，资产负债率20.43%。2019年实现营业收入145,898,808.90元，营业利润为96,766,534.18元。

　　5）晋江七匹狼服装制造有限公司

　　成立日期：2005年04月12日

　　注册资本：7000万人民币

　　注册地址：晋江市金井镇南工业区

　　法定代表人：姚健康

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：服装、服饰产品、服装辅料（不含危险化学品）及医用防护用品（口罩、防护服、手套）、非医用防护用品（口罩、防护服、手套）的研发、生产和批发零售；从事与服装、服饰有关的商务咨询与服务；医学研究和试验发展；医疗诊断、监护及治疗设备的研发、制造；针织品、纺织品织造（不含印染、漂染）；医疗器械、纺织品、针织品销售；对针织品、纺织品及原料生产技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：晋江七匹狼服装制造有限公司为公司的控股子公司,公司认缴5,250万元，占75%；香港益安贸易有限公司认缴1,750万元，占25%。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，该公司总资产238,754,945.86元，净资产130,445,465.38元，负债合计108,309,480.48元，资产负债率45.36%。2019年实现营业收入221,984,751.19元，营业利润为12,350,830.77元。

　　6）厦门七匹狼服装营销有限公司

　　成立日期：2004年11月02日

　　注册资本：25000万人民币

　　注册地址：厦门市思明区台南路77号汇金国际中心6层

　　法定代表人：李淑君

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计及销售；室内装潢，建筑材料、五金交电的销售；计算机软硬件服务、商务咨询；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　股东情况：福建七匹狼实业股份有限公司持股100%。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，该公司总资产821,802,654.63元，净资产469,982,034.84元，负债合计351,820,619.79元，资产负债率42.81%。2019年实现营业收入852,905,265.13元，营业利润为107,472,798.22元。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2019年度，公司本年累计担保发生额为人民币23,478.05万元，占2019年度经审计合并报表净资产的3.88%；实际担保余额为12,249.56万元，占2019年度经审计合并报表净资产的2.04%。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　截至2020年3月31日，公司本年累计担保发生额为人民币8,557.20万元，占2019年度经审计合并报表净资产的1.43%；实际担保余额为9,143.80万元，占2019年度经审计合并报表净资产的1.52%。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　本公司提供担保的对象为公司并表范围内子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　四、董事会、独立董事出具的意见

　　（一）董事会意见

　　为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为6家并表范围内子公司提供担保，担保额度为161,500万元。

　　公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于非全资控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故非全资控股子公司的其他股东未提供同比例担保。本次为并表范围内子公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规相违背的情况。

　　经董事会审核，拟同意为6家并表范围内子公司提供担保，担保额度为161,500万元，同时授权公司管理层办理上述担保相关手续。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，公司本次拟为其提供担保的6家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于为并表范围内子公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002029   证券简称：七匹狼           公告编号：2020-013

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于继续使用闲置自有资金

　　进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　由于公司稳健的现金流控制政策，公司留存充足的货币资金。为提升资金使用效率，提高资金收益，公司第六届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用闲置自有资金35亿元人民币进行投资理财，该35亿元人民币的理财额度不限制投资品种，由公司在风险可控的前提下自由分配购买保本理财产品的额度以及进行风险投资品种投资的额度。

　　为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司拟申请继续使用闲置自有资金进行投资理财，额度由35亿元人民币提升至44亿元人民币，且由公司在风险可控的前提下自由分配购买保本理财产品的额度以及进行证券投资和衍生品交易的额度。

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

　　2、投资额度

　　公司拟申请闲置自有资金进行投资理财的总额度为44亿元人民币（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、资金投向

　　公司本次申请的44亿元人民币的投资理财额度将用于投资理财产品，在此额度内不限制投资品种，由公司在符合规范要求及风险可控的前提下自由分配购买保本理财产品的额度以及进行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中规定的证券投资（新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等）与衍生品交易（远期、期货、掉期、期权等）的额度。

　　4、投资额度有效期

　　本次申请的投资理财额度自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

　　5、资金来源

　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，资金来源合法合规。

　　6、规范要求

　　（1）公司应当合理安排、使用自有资金，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易；

　　（2）公司进行证券投资应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资；公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

　　二、内控制度

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等制度要求进行投资理财操作。

　　公司已制定《投资管理制度》、《证券投资与衍生品交易管理制度》，规定了投资管理组织机构、决策权限、决策程序等等，规范了公司投资理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　三、风险分析与控制措施

　　1、风险分析

　　1）公司投资理财业务会受到外部经济环境波动、标的所处行业环境及自身经营情况变化的影响，项目的预期收益有一定不确定性。公司会通过控制早期项目的投资比例、对单一项目的投资比例、投资对象的选择、严密的项目操作流程及科学合理的投资决策机制控制和降低投资风险。

　　2）银行保本理财产品、债券质押式逆回购等业务安全性高、流动性好、风险可控，投资风险较小，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到政策及市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。

　　3）股票投资、衍生品交易等投资相对可控性偏弱、风险较高，公司除严格遵守法律法规、交易所规则、公司章程等规定进行操作外，还将组建专业的投资小组进行上述投资，负责理财收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制，最大限度把控风险。

　　2、风险控制措施

　　1）公司股东大会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司资金管理及投资部门负责人组织实施。公司财务部、审计部、经营管理中心相关人员负责及时分析和跟踪，发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取保全措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　2）公司审计部负责对公司投资理财业务的审计监督工作，不定期对相关业务进行全面检查，并将检查情况报告公司管理层。同时，公司审计委员会在每个会计年度末应对所有投资理财项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　3）公司应向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息，接受深圳证券交易所的监管。对于公司证券账户资金密码和交易密码应分由财务中心和证券投资部分别管理，以保证用于证券投资资金的安全。

　　4）公司将根据信息披露的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资理财的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在实际的资金使用中，公司将事先对资金状况进行充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。

　　2、公司利用自有暂时闲置资金进行投资理财，可以使资金使用效率最大化，有力提高公司收益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。

　　3、公司在以往进行投资理财业务过程中已积累了相关领域的经验和人才，并对相关业务流程进行了梳理，可在业务层面上降低风险发生的可能，不会影响公司的资金安全。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜，并同意将此事项提交2019年年度股东大会审议。

　　六、其他事项

　　本议案须经2019年年度股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002029              证券简称：七匹狼              公告编号：2020-014

　　福建七匹狼实业股份有限公司关于

　　与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签金融服务协议。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司的资金管理,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道，经公司第六届董事会第六次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司重新签订金融服务协议的议案》，公司于2017年3月与财务公司签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），期限三年，由财务公司为公司及其下属子公司提供包括存款、结算、票据、信贷以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。其中公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。截至本公告披露之日，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况。

　　鉴于原协议将于2020年4月23日到期，为充分发挥财务公司的功能，进一步提高公司的资金使用效益，结合公司实际情况，本着平等自愿、互惠互利的原则，双方经协商一致拟续签《金融服务协议》，协议有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。在协议有效期内，公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。

　　财务公司与本公司属于同一实际控制人，为本公司关联法人，本次交易构成了公司及子公司与财务公司的关联交易。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上4人属关联董事，回避上述议案的表决。会议经非关联董事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　福建七匹狼集团财务有限公司于2015年3月24日经中国银行业监督管理委员会福建监管局批准（金融许可证机构编码：L0209H235050001）。2015年03月26日在晋江市工商行政管理局登记注册。

　　公司统一社会信用代码：91350582337476485W

　　公司地址：晋江市青阳崇德路中国银行大厦19楼

　　法定代表人：朱金松

　　注册资本：人民币伍亿元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　财务公司开业以来，相关业务稳步推进，各项监管指标符合相关要求。在运营过程中，财务公司制定了较为完整的管理制度体系，涵盖了公司治理、业务操作、风险管理及支撑保障等四个方面。财务公司持续加强规章制度体系建设，推进各项经营管理工作的规范化、制度化和程序化建设，建立与新产品、新业务发展相对应的制度规定，为公司经营业务的有序规范运作奠定了制度基础。

　　2019年12月31日，财务公司资产总额 203,328.42万元，其中:自营贷款余额135,362.31万元，累计实现贷款利息收入 6,367.70万元 ；负债总额151,270.30万元,其中：吸收存款余额141,930.31万元；所有者权益52,058.12万元。2019年度累计实现营业净收入3,096.60万元；累计营业支出2,002.70万元，其中期间费用652.68万元；累计实现利润总额1,093.89万元。

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2019年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：资本充足率为28.91%；拆入资金与资本总额比例为10.57%；担保比例［(等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债)／资本总额*100%］为15.20%；投资与资本总额比例为60.07%；自有固定资产与资本总额比例为0.04%。

　　财务公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　2、与本公司关联关系

　　财务公司由本公司与福建七匹狼集团有限公司（下称“七匹狼集团”）作为发起人共同出资设立。其中七匹狼集团出资人民币3.25亿元，占注册资本的65%；本公司出资人民币1.75亿元，占注册资本的35%。

　　福建七匹狼集团有限公司持有本公司34.29%股份，为公司的控股股东。

　　周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明共持有福建七匹狼集团有限公司100%股权，并分别直接持有本公司1.37%、1.13%、1.13%股份，为本公司实际控制人。董事周力源为周少雄之子。

　　财务公司与本公司隶属于同一实际控制人，为本公司关联法人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　1、存款服务

　　财务公司为公司及其下属子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于同期财务公司向任何第三方提供同种类存款业务的利率水平；

　　2、结算服务

　　财务公司免费为公司及其下属子公司提供内部结算服务，外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平；

　　3、信贷服务

　　财务公司承诺向公司及其下属子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

　　4、票据业务

　　票据业务的相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平；

　　5、财务公司经营范围内的其他金融服务

　　财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　四、金融服务协议的主要内容

　　（一）服务内容及金额

　　1、存款服务

　　在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制，公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额(包括应计利息和手续费，但不包括来自财务公司的任何贷款所得款项)，不超过人民币15亿元。

　　2、结算服务

　　乙方免费为公司及其下属子公司提供内部结算服务,外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平。

　　3、信贷服务

　　财务公司向公司及其下属子公司提供综合授信额度不超过人民币15亿元。

　　4、票据业务

　　根据本公司申请，财务公司可以为公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。

　　5、其经营范围内的其他金融服务

　　财务公司将与公司及其下属子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司及其下属子公司提供个性化的优质服务；财务公司向公司及其下属子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（二）交易定价

　　见本公告第三部分“交易的定价政策及定价依据”。

　　（三）生效条件

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,并经公司董事会、股东大会批准后生效。

　　（四）协议有效期

　　自协议生效起三年。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及中小股东利益。

　　六、风险评估情况

　　（一）福建七匹狼集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》 。

　　（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的规定要求。

　　（三）自财务公司为公司提供相关金融服务以来，公司每半年将《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告》作为单独议案提交公司董事会审议，公司在关联交易存续期间，在半年报和年报期间对风险评估报告进行了持续披露。

　　（四）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，风险管理方面不存在重大缺陷。

　　（五）财务公司于2020年3月4日收到《中国人民银行福州中心支行行政处罚决定书》（福银罚字〔2020〕第11号）：福建七匹狼集团财务有限公司未按照规定履行客户身份识别义务，中国人民银行泉州中心支行对其处以罚款45万元，对总经理戴文进处人民币4万元罚款。收到财务公司行政处罚通知后，公司立即根据《福建七匹狼实业股份有限公司关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》，组织人员多渠道了解具体情况，敦促财务公司提供详细情况说明。财务公司出具声明，上述行政处罚所涉问题实际是属于对相关文件的理解和执行存在漏洞，未涉及任何洗钱线索或案件，整体上财务公司的风险管理工作不存在缺陷，经营上也没任何影响。财务公司已按照相关要求完成整改，对所涉人员进行问责处罚，并保证将持续完善并严格落实相关制度，杜绝此类问题再次发生。

　　七、风险防范及处置措施

　　（一）建立存贷款风险报告制度，存贷款风险处置小组定期或不定期向董事会汇报,并严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。充分关注财务公司相关信息，加强风险评估管理。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。

　　（二）当财务公司出现存贷款异常波动风险时，小组应及时向财务公司、七匹狼集团或监管机构充分了解信息，整理分析后形成书面报告递交董事会。

　　（三）公司在财务公司存贷款期间，财务公司出现风险处置预案中规定的情形时，存贷款风险处置小组应立即启动处置程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时派有关人员进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处置方案。

　　八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年1月1日至2020年3月31日，公司及并表范围内的子公司与财务公司发生的关联交易的种类及金额如下：

　　■

　　除上述关联交易外，截至2020年3月31日，本年度公司及并表范围内的子公司与隶属于同一实际控制人七匹狼集团的各关联法人之间发生的关联交易总额为699.63万元，涉及房屋租赁及产品销售等公司日常经营所需的环节。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事刘晓海先生、雷根强先生、赵蓓女士、戴亦一先生的认可。

　　对本次关联交易，独立董事发表独立意见认为：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》。本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、《福建七匹狼实业股份有限公司与福建七匹狼集团财务有限公司金融服务协议》 ；

　　4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年 4 月18日

　　证券代码：002029              证券简称：七匹狼              公告编号：2020-015

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开的公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的议案》，上述事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为加强公司的资金管理,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道，经公司于2017年3月30日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第七次会议、2017年4月24日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司重新签订金融服务协议的议案》，公司于2017年3月与福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），协议有效期自2016年年度股东大会审议通过该议案之日起三年，由财务公司为公司及其下属子公司提供包括存款、结算、票据、信贷以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。其中公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。截至本公告披露日，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况。

　　前述协议的有效期将于2020年4月23日届满，为充分发挥财务公司的功能，进一步提高公司的资金使用效益，结合公司实际情况，本着平等自愿、互惠互利的原则，经双方协商一致，公司拟与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。该事项已于公司2020年4月16日召开的公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，尚须获得公司于2020年5月8日召开的股东大会的批准。

　　鉴于原协议有效期至2020年4月23日，而续签的金融服务协议在2020年5月8日获得股东大会批准后才能生效，为保证相关业务的正常进行，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的议案》，同意财务公司在2020年4月24日至2020年5月8日期间继续为公司及其下属子公司提供存款和结算金融服务，公司及其下属子公司存入财务公司的活期存款每日余额不超过人民币15,000万元。

　　财务公司与本公司属于同一实际控制人，为本公司关联法人，本次交易构成了公司及子公司与财务公司的关联交易。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上4人属关联董事，回避上述议案的表决。会议经非关联董事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。

　　此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况

　　福建七匹狼集团财务有限公司于2015年3月24日经中国银行业监督管理委员会福建监管局批准（金融许可证机构编码：L0209H235050001）。2015年03月26日在晋江市工商行政管理局登记注册。

　　公司统一社会信用代码：91350582337476485W

　　公司地址：晋江市青阳崇德路中国银行大厦19楼

　　法定代表人：朱金松

　　注册资本：人民币伍亿元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　财务公司开业以来，相关业务稳步推进，各项监管指标符合相关要求。在运营过程中，财务公司制定了较为完整的管理制度体系，涵盖了公司治理、业务操作、风险管理及支撑保障等四个方面。财务公司持续加强规章制度体系建设，推进各项经营管理工作的规范化、制度化和程序化建设，建立与新产品、新业务发展相对应的制度规定，为公司经营业务的有序规范运作奠定了制度基础。

　　2019年12月31日，财务公司资产总额 203,328.42万元，其中:自营贷款余额135,362.31万元，累计实现贷款利息收入 6,367.70万元 ；负债总额151,270.30万元,其中：吸收存款余额141,930.31万元；所有者权益52,058.12万元。2019年度累计实现营业净收入3,096.60万元；累计营业支出2,002.70万元，其中期间费用652.68万元；累计实现利润总额1,093.89万元。

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2019年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：资本充足率为28.91%；拆入资金与资本总额比例为10.57%；担保比例［(等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债)／资本总额*100%］为15.20%；投资与资本总额比例为60.07%；自有固定资产与资本总额比例为0.04%。

　　财务公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　2、与本公司关联关系

　　财务公司由本公司与福建七匹狼集团有限公司（下称“七匹狼集团”）作为发起人共同出资设立。其中七匹狼集团出资人民币3.25亿元，占注册资本的65%；本公司出资人民币1.75亿元，占注册资本的35%。

　　福建七匹狼集团有限公司持有本公司34.29%股份，为公司的控股股东。

　　周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明共持有福建七匹狼集团有限公司100%股权，并分别直接持有本公司1.37%、1.13%、1.13%股份，为本公司实际控制人。董事周力源为周少雄之子。

　　财务公司与本公司隶属于同一实际控制人，为本公司关联法人。

　　三、交易主要内容、定价政策及定价依据

　　1、存款服务

　　财务公司为公司及其下属子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于同期财务公司向任何第三方提供同种类存款业务的利率水平；

　　2、结算服务

　　财务公司免费为公司及其下属子公司提供内部结算服务，外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平；

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存款、结算金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及中小股东利益。

　　五、风险评估情况

　　（一）福建七匹狼集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》 。

　　（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的规定要求。

　　（三）自财务公司为公司提供相关金融服务以来，公司每半年将《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告》作为单独议案提交公司董事会审议，公司在关联交易存续期间，在半年报和年报期间对风险评估报告进行了持续披露。

　　（四）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，风险管理方面不存在重大缺陷。

　　（五）财务公司于2020年3月4日收到《中国人民银行福州中心支行行政处罚决定书》（福银罚字〔2020〕第11号）：福建七匹狼集团财务有限公司未按照规定履行客户身份识别义务，中国人民银行泉州中心支行对其处以罚款45万元，对总经理戴文进处人民币4万元罚款。收到财务公司关于行政处罚通知后，公司立即根据《福建七匹狼实业股份有限公司关于在福建七匹狼集团财务公司办理存款业务的风险处置预案》，组织人员多渠道了解具体情况，敦促财务公司提供详细情况说明。财务公司出具声明，上述行政处罚所涉问题实际是属于对相关文件的理解和执行存在漏洞，未涉及任何洗钱线索或案件，整体上财务公司的风险管理工作不存在缺陷，经营上也没任何影响。财务公司已按照相关要求完成整改，对所涉人员进行问责处罚，并保证将持续完善并严格落实相关制度，杜绝此类问题再次发生。

　　六、风险防范及处置措施

　　（一）建立存贷款风险报告制度，存贷款风险处置小组定期或不定期向董事会汇报,并严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。充分关注财务公司相关信息，加强风险评估管理。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。

　　（二）当财务公司出现存贷款异常波动风险时，小组应及时向财务公司、七匹狼集团或监管机构充分了解信息，整理分析后形成书面报告递交董事会。

　　（三）公司在财务公司存贷款期间，财务公司出现风险处置预案中规定的情形时，存贷款风险处置小组应立即启动处置程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时派有关人员进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处置方案。

　　七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年1月1日至2020年3月31日，公司及并表范围内的子公司与财务公司发生的关联交易的种类及金额如下：

　　■

　　除上述关联交易外，截至2020年3月31日，本年度公司及并表范围内的子公司与隶属于同一实际控制人七匹狼集团的各关联法人之间发生的关联交易总额为699.63万元，涉及房屋租赁及产品销售等公司日常经营所需的环节。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事刘晓海先生、雷根强先生、赵蓓女士、戴亦一先生的认可。

　　对本次关联交易，独立董事发表独立意见认为：

　　1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；

　　2、福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　3、双方拟持续进行的关联交易遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、《福建七匹狼实业股份有限公司与福建七匹狼集团财务有限公司金融服务协议》（2017年签订）及补充协议 ；

　　4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年 4 月18日

　　证券代码：002029              证券简称：七匹狼              公告编号：2020-016

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月16日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2012年非公开发行股份募集资金用于“设立全资子公司”的募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定制定了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。公司与保荐机构及银行签订了募集资金专户的《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。截至本公告披露之日，《募集资金三方监管协议》得到了切实履行。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　截至本公告披露之日，公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元，全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元，计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，营销网络优化项目已于2017年01月23日终止，项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日（2017年01月23日），营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元，全部使用募集资金，项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。

　　公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。

　　截至本公告披露之日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　截至2020年3月31日，各募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议，公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　（三）募集资金进行现金管理情况

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。

　　鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　　鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。

　　鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金11 亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　截至2020年3月31日，公司与厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余113,400万元,其产品类型均为保本型。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。

　　（四）变更募集资金投资项目情况

　　1、公司变更募集资金投资项目情况

　　2015年，鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢，募集资金长期闲置，同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略，经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见，公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体，拟围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

　　厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。

　　鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年3月16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。

　　截至本公告披露之日，厦门七尚募集资金除用于闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　基于厦门七尚募集资金使用的实际情况，以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。

　　2、延长营销网络优化项目建设期情况

　　公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。截至2014年12月31日，该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。

　　3、终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

　　公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。

　　截至本公告披露之日，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元。为保证公司利益，剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

　　三、募投项目终止原因及剩余募集资金使用计划

　　（一）本次拟终止募投项目的基本情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：设立全资子公司的募集资金余额包括厦门七尚募集资金专户的募集资金余额以及公司募集资金专户存放的尚未支付至厦门七尚作为出资款的5亿元募集资金净额，具体以结转时的实际金额为准。截至2020年3月31日，该募集资金余额为108,962.66万元。

　　（二）本次终止募投项目的原因及剩余募集资金的使用安排

　　1、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

　　（1）为防范募集资金投资风险，公司谨慎进行投资并购。

　　综合考虑公司面临的整体商业环境和市场的主流方向，公司明确了“实业+投资”的战略方向，在努力推进“七匹狼”主品牌零售模式改革和和创新的同时，积极通过“投资并购+自己孵化”模式开拓新品牌。厦门七尚设立后，公司组建了专业的团队开展投资业务，从项目的发展趋势、盈利能力、管理难度等多个维度积极开拓、评估了大量项目。然而，近年来，时尚消费领域的内外环境发生较大变化，并购市场优质项目稀缺且项目价格普遍高企，为保证投资资金的安全性，公司谨慎进行对外投资，除了2017年投资的“KARL LAGERFELD”以外，截至目前，公司尚无其他金额较大的投资并购项目落地。

　　（2）公司现有投资项目均需要一定的培育期，投资项目收益短期内会受较多因素影响，为保证募集资金的使用效益，公司使用自有资金进行投资。募集资金长期处于闲置状态，产生较大浪费。

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，募集资金投向的标的项目需要具有较好的市场前景和盈利能力，以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。然而，时尚消费领域的新项目需要一定的培育周期，投资项目收益在短期内会受较多因素影响，为保证募集资金使用效益，公司已投资的项目均使用自有资金。因此，截至本公告披露之日，厦门七尚的募集资金尚未对外实际投入。募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，产生较大浪费。

　　综上，为了提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟终止“设立全资子公司”的募投项目并将该项目对应的募集资金余额（包括厦门七尚募集资金专户的募集资金余额以及公司募集资金专户存放的尚未支付至厦门七尚作为出资款的5亿元募集资金净额，具体以结转时的实际金额为准。截至2020年3月31日，该募集资金余额为108,962.66万元）永久补充流动资金。项目终止后，公司仍将继续按照“实业+投资”这一长期发展战略，继续专注于服饰相关的时尚、消费领域，挖掘符合公司战略目标的投资并购标的，在合适的机会利用流动资金进行对外投资，为公司未来持续增长注入新鲜血液。

　　2、剩余募集资金的使用安排

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司拟将上述剩余募集资金（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。

　　四、本次剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事戴亦一、刘晓海、雷根强、赵蓓对公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜发表的独立意见如下：

　　公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于市场环境及公司实际情况下作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司发展战略。公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司当前所处环境变化和未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　国金证券经核查认为，七匹狼公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜已经第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　4、国金证券股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年 4 月18日

　　证券代码：002029        证券简称：七匹狼           公告编号：2020-017

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于变更独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于近日收到公司独立董事雷根强先生提交的书面辞职报告。因个人原因，雷根强先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。辞职时间为公司股东大会选举产生新任独立董事之日。在补选的独立董事就任前，雷根强先生将依照法律、法规及《公司章程》等相关规定，继续履行职责。公司董事会对雷根强先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，董事会提名委员会提名吴育辉先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。公司独立董事均发表明确同意的独立意见。

　　经审阅，公司独立董事候选人吴育辉先生提名程序合法有效，并且具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求。吴育辉先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条规定不得被提名的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　独立董事候选人吴育辉先生的有关材料尚需报送深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及《七匹狼独立董事关于变更独立董事的议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月18日

　　附：吴育辉先生简历

　　吴育辉，男，汉族，现年42岁，厦门大学管理学院教授、博士生导师，中国注册会计师。曾任合力泰科技股份有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司等多家上市公司独立董事。目前兼任上市公司深圳华大基因股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司独立董事。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条规定不得被提名的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　证券代码：002029              证券简称：七匹狼       公告编号：2020-018

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月16日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更日期及原因

　　1、新准则的会计政策

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　财政部于2019年相继修订发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）。公司根据要求对报告期内的报表格式进行了调整。

　　2、子公司记账本位币的会计政策

　　公司全资子公司香港七匹狼投资控股有限公司，为境外投资实施主体。香港七匹狼投资控股有限公司主要投资业务以人民币计价，为了更加客观准确反映其财务状况和经营成果，结合未来发展规划，拟于2020年1月1日起将香港七匹狼投资控股有限公司记账本位币由港币变更为人民币。

　　本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　1、本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次变更前，香港七匹狼投资控股有限公司以港币作为记账本位币。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　1、本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、本次变更后，香港七匹狼投资控股有限公司以人民币作为记账本位币。

　　（四）会计政策变更日期

　　按照财政部的规定，公司自2020年1月1日起实施修订后的《企业会计准则第14号——收入》。公司按照财政部印发的《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）规定的起始日期开始执行。

　　香港七匹狼投资控股有限公司于2020年1月1日起记账本位币由港币变更为人民币。

　　（五）变更审议程序

　　公司于2020年4月16日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）修订内容主要包括：明确准则的适用范围；保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。该准则实施未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）修订内容主要包括：修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。该准则实施未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、根据企业会计准则的相关规定，因本次变更记账本位币对于以前年度列报净利润的累积影响的追溯不切实可行，故本次记账本位币的变更采用未来适用法，从2020年1月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。原计入其他综合收益的外币财务报表折算差额3,668,109.7元将影响2020年度损益。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则和公司发展规划及子公司业务情况进行合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于公司发展规划及子公司业务情况变更子公司的记账本位币，有利于提供更可靠的会计信息，更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更事宜。

　　五、监事会关于政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本次记账本位币变更是根据公司业务需要进行的合理变更，符合公司实际情况。该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表独立意见，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司监事会一致同意本次会计政策变更事宜。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002029   证券名称：七匹狼       公告编号：2020-019

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　公司章程修正案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据《证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订。具体如下：

　　■

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月18日