一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润20,842,355.56元，母公司的净利润为17,540,254.14元。2019年初母公司未分配利润-90,344,887.81元，2019年末母公司可供股东分配的利润为-71,799,346.00元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司定于2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司目前主要业务，包括景区运营和传媒文化等。

　　1、景区运营公司的景区运营业务，主要包括景区门票销售和景区内客运、船游业务，以及低空飞行等特色消费产品，还包括景区与周边主要交通节点之间的短途专线运输业务。公司目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，其中林芝地区的景区有雅鲁藏布大峡谷、雅尼湿地、巴松措（客运、船游业务）和鲁朗花海牧场景区，阿里地区的景区有神山、圣湖景区，其中巴松措景区为国家5A级景区，此外，公司在位于江西鹰潭的龙虎山景区内，运营有“道养小镇·古越水街”项目。

　　2、传媒文化公司的传媒文化业务，包括雪巴拉姆藏戏演出和《西藏人文地理》杂志。藏戏是藏文化的“活化石”及国家非物质文化遗产，雪巴拉姆藏戏演出多次获得国内、区内大奖，目前演出范围已从区内扩大到全国各地，市场反响强烈，该业务同时为公司旅游业务的渠道拓展、市场推广提供了特色内容。《西藏人文地理》作为公司运营的省级期刊，创刊十五年来，坚持以原创内容，深度解读西藏历史、文化，展示西藏特有地理、生态资源，《西藏人文地理》以“典藏西藏”为主旨和目标，多次代表西藏刊物登上国际舞台。除此之外，公司还有旅行社业务，提供康养旅游、会奖旅游和特种旅游等服务。

　　（二）行业情况

　　1、国内旅游行业情况

　　2019年，中国经济运行的主要指标继续保持在合理区间，延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，服务业继续保持较好发展势头，在此背景下，旅游产业运行景气指数稳中有升，国内旅游业发展环境稳定向好。中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）数据显示，全国国内旅游接待规模保持稳定增长，由2011年的26.41亿人次，增长到2019的60.06亿人次，总体增幅127.6%，平均增幅14.2%；旅游收入规模保持稳固增长，收入规模从2011年1.93万亿，增长到2019年的5.73万亿，总体增幅196.9%，平均增幅21.8%，游客接待量和旅游收入的平均增幅，均远高于国民经济的总体增速。

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　　数据来源：中国旅游研究院

　　根据《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年国内旅游人数和国内旅游收入同比上年分别增长8.4%和11%。2019年，文旅融合孕育了旅游发展的新动能，文旅融合经济效应开始释放，各地文化建设和旅游融合发展的积极性高涨，融合发展的路径逐渐清晰；2019年，国家更大规模、更大力度的全面减税以及适度扩大赤字率等积极的财政政策落地，新一轮个税改革将起征点调高、三档税率级距扩大、增加多个专项附加扣除，居民收入进一步增加，居民旅游热情进一步提高。

　　文化和旅游部相关数据分析显示，观光游览市场仍是国民旅游市场的基础市场，休闲度假的稳定发展是现实的市场主导特征；2018年度90后的出行人数首次超过70后，占比达到17%，2019年90后在线旅游人数占比超过80后（携程《2019国民旅游消费报告》），成为旅游的重要力量，年轻消费者偏好推动了避暑旅游、冰雪旅游、夜间旅游、房车旅行、邮轮旅行、山地旅游、博物旅行、体育旅游等时尚旅游消费发展；文旅融合发展的积极性空前高涨，全域旅游快速发展，主客共享成为旅游发展新思想。

　　2、西藏自治区旅游行业情况

　　旅游业是带动自治区经济发展和富民兴藏的支柱产业。“中央第六次西藏工作座谈会”、“西藏十三五发展纲要”中，旅游业带动西藏社会经济发展的重要地位被逐渐确立。根据西藏自治区统计局数据，2019年，西藏全区旅游收入达559.28亿元，同比增长14.1%，占全区GDP的32.94%，远高于全国平均水平。

　　旅游业发展面临良好的政策性机遇。在“西藏十三五旅游业发展规划”中，西藏自治区将重点打造拉萨国际文化旅游城市、林芝国际生态旅游区、冈底斯国际旅游合作区，并为旅游业发展提供了全面的配套服务政策。习总书记在“2019·中国西藏发展论坛”的贺信中指出“西藏地处青藏高原腹地，是中国的一个重要边疆民族地区，是重要的生态安全屏障、重要的中华民族特色文化保护地、重要的世界旅游目的地。”将西藏旅游产业发展提上了更高层次。

　　基础和配套设施不断改善。西藏酒店、餐饮等服务行业发展迅速，各类连锁品牌不断增加，改善了广大游客赴藏旅游期间的食宿水平；智慧旅游快速渗透，涵盖出行、食宿、导览等功能的智慧化应用逐渐丰富，为游客提供了更加便捷、个性化的旅游服务；大交通环境不断改善，随着区内拉萨-林芝高速公路的建成通车，以及2021年拉林铁路开通，拉萨、林芝等地航班数量增加和机场扩容，川藏铁路建设等西藏综合交通运输体系的不断完善，将有力促进自治区游客人数和旅游收入的进一步增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）经营情况分析

　　报告期内，公司实现营业收入18,791.84万元，较去年同期17,859.92万元增加931.92万元，增幅5.22%。主要原因是公司丰富了景区内二次消费产品的内容，并通过智慧旅游小程序、微信公众平台、OTA平台等实现线上线下联动推广，提高了现场游客的转化率，景区内容消费实现一定增长。

　　报告期内，公司销售费用1,359.70万元，较去年同期2,121.31万元减少761.61万元，降幅为35.90%，销售费用率为7.24%，较去年同期的11.88%降低4.64个百分点，主要原因是公司营销政策有所调整，由2018年的销售现金返利政策调整为销售折扣优惠政策，销售费用较2018年度大幅下降；管理费用为6,904.42万元，较去年同期6,378.30万元增加526.12万元，增幅8.25%，当期管理费用率为36.74%，较去年同期35.71%增长1.46个百分点，主要原因是公司于报告期内实行了薪酬体系改革，提高了一线员工福利待遇；报告期内，公司财务费用为181.65万元，较去年同期841.90万元减少660.25万元，降幅78.42%，主要原因是公司于报告期内归还了控股股东1.65亿元财务资助，相应的利息支出降低。

　　报告期内公司归属于母公司股东的净利润为2,084.24万元，与去年同期2,126.53万元相较，降低1.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为611.71万元，增幅41.06%。

　　（二）景区游客接待情况

　　1、各景区游客接待总量基本稳定。2019年，作为公司主力景区的雅鲁藏布大峡谷景区，因常规游览线路全年封闭施工，新开通线路的基础条件和游客接待能力有限，故游客接待量出现一定回落。而巴松措景区、阿里景区游客接待量均保持稳定增长，全年各景区游客接待总量与2018年度基本持平。

　　2、旅行社仍为主要送客渠道。尽管近年来已取得较大进展，西藏各地景区间交通基础设施仍欠发达，基于出行成本和便利性等考虑，内地参团或抵达拉萨后参团，仍为游客赴藏旅游的主要方式，也是公司各景区游客的主要来源。

　　3、自由行比重有所增长。随着在线旅游平台与景区的互动性不断增强，通过线上平台自主预定、参加自驾俱乐部等方式选择自由行的游客日益增多，例如，2019年，巴松措景区自由行游客数量已接近团队游客数量；2019年，公司与线上旅游平台合作关系良好，并联合举办了多项线下线上互动活动，以吸引自由行游客参与；公司在林芝地区开设散客接待中心，为背包客和自由行游客提供多样化的服务，散客中心推出的景区专线班车也为游客自助出行创造了便利条件。

　　4、景区深度体验项目受到亲睐。2019年，公司在雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区推出热气球观光游项目，吸引了大批团队游客和散客体验；巴松措景区船游项目作为西藏唯一的湖面船舶观光项目，游客体验良好，近年来游客接待量快速增长。

　　（三）非公开发行股票募集资金使用情况

　　2018年3月，公司完成非公开发行股票事项，扣除相关发行费用后，取得募集资金净额56,960.72万元，当年使用募集资金144.83万元用于购置景区运营观光客车，截至报告期末，闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金和现金管理。

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金

　　经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2019年1月，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已及时归还；经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。

　　2、闲置募集资金的现金管理

　　2018年3月19日，公司召开了第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回，并获得收益共计1,839.86万元。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理。截至报告期末，已到期的现金管理均已按期赎回并取得收益804.04万元。

　　3、终止募投项目

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的业务板块）、避免新增同业竞争（公司实际控制人目前从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目的公告》（2019-19号）。

　　4、2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，在履行相关审批程序后，通过闲置募集资金现金管理、暂时补充流动资金等方式合理使用募集资金，提高募集资金使用效率。同时，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规要求履行相应的审批决议程序。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-*号）。

　　（四）公司主营业务投资情况

　　2019年度，公司主营业务及配套设施设备投资共计1.07亿元，多个景区的热气球观光项目于林芝桃花节期间同步上线，雅尼湿地景区的玻璃观景平台、巴松措景区的新能源观光游艇、星空露营等项目均已完成并投入使用，江西新绎“道养小镇·古越水街项目”已向游客开放，并与龙虎山景区形成良好互动。

　　雅鲁藏布大峡谷景区创5A级项目是公司主营业务的重点投资项目，2019年，公司在景区智慧化平台建设、游客导览系统、观景平台改造升级等领域，加大了投资力度。2020年，公司将继续加大5A项目投资进度，届时，温泉疗养、民俗林卡、徒步营地等配套项目将陆续建设完成。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括西藏巴松措旅游开发有限公司、西藏圣地文化有限公司、西藏鲁朗旅游景区开发有限公司等13家公司。与上年相比，本年合并范围无变化。详见本附注本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事长：赵金峰

　　董事会批准报送日期：2020年4月17日

　　证券代码：600749     证券简称：西藏旅游    公告编号：2020-012号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2020年4月17日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2019年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》及年报摘要全文）

　　（二）审议通过《2020年一季度报告及报告正文》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》及报告正文）

　　（三）审议通过《2019年度董事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度总经理工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度独立董事履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事履职情况报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2019年度独立董事履职情况报告》）

　　（七）审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》）

　　（八）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2019年度内部控制评价报告》全文）

　　（九）审议通过2019年度利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润20,842,355.56元，母公司的净利润为17,540,254.14元。2019年初母公司未分配利润-90,344,887.81元，2019年末母公司可供股东分配的利润为-71,799,346.00元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2019年度不具备利润分配条件，公司定于2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过2020年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2020年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2019年度收费标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《2020年度续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2020-014号）

　　（十一）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2020-015号）

　　（十二）审议通过公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司正在筹划新的更具市场前景和持续盈利能力的募投项目，在新的募投项目确定之前，公司将继续使用46,000万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及时归还至募集资金专户，不得影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。就该议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，持续督导机构出具了专项核查意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-016号）

　　（十三）审议通过公司及控股子公司2020年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票6票，其中：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏回避表决。

　　参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2020年景区业务、市场活动开展计划，以及关联方业务发展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面将产生约4,500万元的日常性关联交易，其中收入类关联交易预计约为2200万元，支出类关联交易预计约为2300万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。就该议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，持续督导机构出具了专项核查意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2020年度日常性关联交易预计的公告》公告编号：2020-017号）

　　（十四）审议通过公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保等担保方式。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。就该议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的公告》公告编号：2020-018号）

　　（十五）审议通过核销应收账款和其他应收款坏账的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分经催收无法收回，账龄期限较长且已对其计提百分百坏账准备的应收账款、其他应收款做坏帐核销处理。本次核销金额总计547.74万元，不会对公司 2019 年度当期损益产生影响。公司独立董事就坏账核销事项发表了同意的独立意见。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《核销应收账款和其他应收款坏账的公告》公告编号：2020-019号）

　　（十六）审议通过会计政策变更的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则；同时，根据财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。上述会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《会计政策变更的公告》公告编号：2020-020号）

　　（十七）审议通过修订《公司章程》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2020-021号）

　　（十八）审议通过修订公司《董事会议事规则》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》，结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈董事会议事规则〉的公告》，公告编号：2020-022号）

　　（十九）审议通过修订公司《募集资金管理制度》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈募集资金管理制度〉的公告》，公告编号：2020-023号）

　　（二十）审议通过修订公司《信息披露管理制度》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司对外信息披露行为，提高信息披露质量，维护股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规则性文件，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对《西藏旅游信息披露管理制度》部分条款作出修订。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈信息披露管理制度〉的公告》，公告编号：2020-024号）

　　（二十一）审议通过修订公司《投资者关系管理制度》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的信息沟通，维护公司、股东和债权人的合法权益，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规则性文件，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，结合公司的实际情况，对《投资者关系管理制度》部分条款作出修订。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈投资者关系管理制度〉的公告》，公告编号：2020-025号）

　　（二十二）审议通过修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司内幕信息管理, 加强公司内幕信息保密工作，保护投资者的利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》，结合公司的实际情况，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款作出修订。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的公告》，公告编号：2020-026号）

　　（二十三）审议通过修订公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的有关规定，结合公司的实际情况，现对《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》部分条款作出修订。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度〉的公告》，公告编号：2020-027号）

　　（二十四）审议通过关于提请召开2019年年度股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会提请召开2019年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的各项议案：议案一、议案三、议案五、议案九、议案十、议案十二至议案十四、议案十七至议案十九，同时，公司独立董事将在2019年年度股东大会上作述职报告。公司召开2019年年度股东大会的时间、地点等信息将另行通知。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第十九次会议决议

　　（二）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　（三）独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2020-013号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2020年4月17日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王曦女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2019年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》及年报摘要全文）

　　（二）审议通过《2020年一季度报告及报告正文》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》及报告正文）

　　（三）审议通过《2019年度监事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》全文）

　　（六）审议通过2019年度利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润20,842,355.56元，母公司的净利润为17,540,254.14元。2019年初母公司未分配利润-90,344,887.81元，2019年末母公司可供股东分配的利润为-71,799,346.00元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2019年度不具备利润分配条件，公司定于2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会。

　　（七）审议通过2020年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2020年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2019年度收费标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《2020年度续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2020-014号）

　　（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2020-015号）

　　（九）审议通过公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，继续使用46,000万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及时归还募集资金专户，不影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2020-016号）

　　（十）审议通过公司及控股子公司2020年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经测算，2020年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为2200万元，支出类关联交易预计约为2300万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2020年度日常性关联交易预计的公告》公告编号：2020-017号）

　　（十一）审议通过公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的议案

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保等担保方式。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的公告》公告编号：2020-018号）

　　（十二）审议通过核销应收账款和其他应收款坏账的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分经催收无法收回，账龄期限较长且已对其计提百分百坏账准备的应收账款、其他应收款做坏帐核销处理。本次核销金额总计547.74万元，不会对公司2019年度当期损益产生影响。

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《核销应收账款和其他应收款坏账的公告》公告编号：2020-019号）

　　（十三）审议通过会计政策变更的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则；根据财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。上述会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响

　　（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《会计政策变更的公告》公告编号：2020-020号）

　　（十四）审议通过修订《公司章程》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2020-021号）

　　（十五）审议通过修订公司《监事会议事规则》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司监事会工作，保障公司监事依照法律、行政法规的规定履行职责。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对《监事会议事规则》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈监事会议事规则〉的公告》，公告编号：2020-028号）

　　（十六）审议通过修订公司《募集资金管理制度》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款作出修订。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《修订公司〈募集资金管理制度〉的公告》，公告编号：2020-023号）

　　三、备查文件

　　（一）第七届监事会第十二次会议决议

　　（二）监事会对第七届监事会第十二次会议相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600749   证券简称：西藏旅游  公告编号：2020-014号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2020年度续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊合伙企业）

　　一、续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已为公司提供多年审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。提供审计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，公司拟继续聘请信永中和为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内控审计工作，审计费用标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。 2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

　　2.人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务规模

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人庄瑞兰，中国注册会计师，1994年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。无兼职情况。

　　独立复核合伙人王勇，中国注册会计师，从事财务、会计、审计工作二十多年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况。

　　拟签字注册会计师刘拉，中国注册会计师，2000年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　审计费用标准：60万元/年，其中：年度财务报告审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与上年保持一致。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会对信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分调研和审查，并召开专门会议讨论，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计过程中严谨细致，较好地完成公司2019年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，提议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度报告和内控报告的审计机构，并提交第七届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事的事情认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可意见

　　独立董事认真审阅公司提供的《2020年度续聘会计师事务所》的议案及相关资料，并就有关事项与公司管理层、会计师事务所进行沟通交流，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，执业过程中不存在损害公司及中小股东合法利益的情况，全体独立董事同意将《2020年度续聘会计师事务所》的议案提交第七届董事会第十九次会议审议。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　（1）《2020年度续聘会计师事务所》的议案在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　（2）信永中和会计师事务所具备上市公司年度审计所需的从业资质，审计人员具有履行审计工作的专业能力。

　　（3）续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性及稳定性，保障公司审计工作的质量，保护上市公司及股东利益、特别是中小股东利益。

　　（4）公司续聘会计师事务所审议程序符合法律法规、《公司章程》的有关规定。

　　全体独立董事同意续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　（三）审议程序

　　1.公司于2020年4月17日召开第七届董事会第十九次会议，全票审议通过《2020年度续聘会计师事务所》的议案。

　　2.公司于2020年4月17日召开第七届监事会第十二次会议，全票审议通过《2020年度续聘会计师事务所》的议案。

　　全体监事认为：信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，在为公司提供年度审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务，同意续聘信永中和会计师事务所为2020年审计会计师事务所。

　　3. 公司2020年度续聘会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　（一）第七届董事会第十九次会议决议。

　　（二）第七届监事会第十二次会议决议。

　　（三）审计委员会关于提请董事会续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构的意见。

　　（四）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

　　（五）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：600749    证券简称：西藏旅游    公告编号：2020-015号

　　西藏旅游股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2019年度募集资金存放与使用专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

　　截至2019年12月31日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；尚未使用募集资金余额人民币59,568.19万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；除用于暂时补充流动资金的10,000万元、用于现金管理的43,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2018年3月6日，公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（2018-016号）。

　　截至2019年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行开立的募集资金专户余额为6,568.19万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019年1月21日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号。

　　2019年1月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2020年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-005号、2020-002号。

　　2020年1月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-003号。

　　2、闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年3月19日，公司召开了第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回，并获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-021号、2019-012号。

　　2018年4月4日至2019年3月28日期间，公司在银行办理结构性存款业务情况如下：

　　■

　　2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2019年12月31日，公司已到期的结构性存款均已按期赎回，获得收益共计804.04万元，并用到期赎回的本金继续在中国民生银行股份有限公司拉萨分行办理人民币结构性存款业务，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-031号、2019-052号。公司使用闲置募集资金在银行办理结构性存款业务情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况如下：

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　　截止本报告披露之日，上述现金管理业务均已到期赎回，获得利息收益合计741.88万元。2020年4月15日，用于现金管理的闲置募集资金本金及利息已全部转入募集资金专用账户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户的公告》（2020-011号）。

　　2020年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司继续使用46,000.00万元的闲置募集资金办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，详见公司于2020年4月18日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2020-016号）。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目的公告》（2019-19号）。目前，公司正在积极筹划新的募投项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　公司代码：600749                                                  公司简称：西藏旅游

　　西藏旅游股份有限公司

　　(下转B057版)